高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
二零一六年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
韦振宇 陈国欣 雷 达
田迎春 赵 亮 于 平
许 磊 张 驰 董 红
罗向涛 常 燕
高升控股股份有限公司
2016 年 月 日
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 1
第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................... 10
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见................................................................................................................ 15
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 16
第五节 中介机构声明 ..................................................................................... 17
第六节 备查文件 ............................................................................................ 20
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
高升控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
本公司、上市公司、发行人、 代码：000971，股票简称：高升控股，曾用名称：湖北
指
高升控股 迈亚股份有限公司，湖北蓝鼎控股股份有限公司，曾用
简称：湖北迈亚、ST 迈亚、蓝鼎控股
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书 指 募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况
报告书
宇驰瑞德投资 指 北京宇驰瑞德投资有限公司
高升控股股份有限公司向袁佳宁、王宇发行股份及支付
本次交易 指 现金购买其合计持有的莹悦网络 100%股权并募集配套
资金的行为
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次发行 指
募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
交易标的、标的资产 指 上海莹悦网络科技有限公司 100%股权
标的公司、莹悦网络 指 上海莹悦网络科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
独立财务顾问（主承销商）、
指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
独立财务顾问、一创摩根
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“众
中审众环、会计师 指
环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的相关程序
本次交易已获得了全部必要的批准和授权，具体包括：
1、2015 年 9 月 21 日，经上市公司向深圳证券交易所申请，因筹划重大资
产重组事项，上市公司股票自当日开市起停牌。
2、2015 年 10 月 21 日，上市公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继
续停牌公告》，公司股票于当日开市起继续停牌。
3、2015 年 12 月 18 日，标的公司莹悦网络召开股东会，全体股东一致同
意将所持有的莹悦网络 100%的股权转让给上市公司。
4、2015 年 12 月 18 日，上市公司召开了第八届董事会第十六次会议，审
议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>的议案》及相关议案。
5、2016 年 3 月 7 日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议
并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>的议案》及相关议案。
6、2016 年 4 月 8 日，上市公司召开了 2015 年度股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
7、2016 年 6 月 17 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016
第 43 次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项获得有条件通过。
8、2016 年 7 月 19 日，本公司收到中国证监会《关于核准高升控股股份有
限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1613 号），中国证监会正式核准本次交易。
1
（二）本次发行募集资金及验资情况
截止 2016 年 9 月 5 日，各获得配售股份的发行对象按照《高升控股股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发
行股票缴款通知》的要求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购
款，缴款专用账户实际收到高升控股本次非公开发行股票募集资金
1,149,999,986.80 元。2016 年 9 月 6 日，独立财务顾问（主承销商）一创摩根
在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。
根据中审众环于 2016 年 9 月 6 日出具的众环验字（2016）010101 号《验
资报告》，高升控股本次发行募集配套资金总额人民币 1,149,999,986.80 元，
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 36,390,328.29 元 后 ， 募 集 配 套 资 金 净 额 为 人 民 币
1,113,609,658.51 元，新增股本人民币 47,131,147.00 元，资本公积人民币
1,066,478,511.51 元。
（三）本次发行股份登记和托管情况
本公司已于 2016 年 9 月 12 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行股票方式和发行价格
本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行的方式。
本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
（2015 年 12 月 19 日），本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个
2
交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即发行价格不低于 19.58 元/股。
投资者申购报价明细情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （元）
1 泰康资产管理有限责任公司 23.00 131,000,000
24.40 120,000,000
2 国投瑞银基金管理有限公司 23.19 130,000,000
21.97 140,000,000
3 民生通惠资产管理有限公司 20.12 120,000,000
4 东海证券股份有限公司 19.58 120,000,000
5 东海基金管理有限责任公司 22.01 120,000,000
23.44 122,000,000
6 博时基金管理有限公司 22.70 191,000,000
21.96 341,000,000
7 华宝信托有限责任公司 22.52 120,000,000
20.18 160,000,000
8 兴业全球基金管理有限公司
19.62 299,000,000
9 国华人寿保险股份有限公司 24.41 200,000,000
10 西藏泓涵股权投资管理有限公司 25.10 120,000,000
23.18 152,000,000
11 财通基金管理有限公司 21.48 234,000,000
20.26 345,000,000
12 申万菱信基金管理有限公司 25.14 205,000,000
13 诺安基金管理有限公司 19.82 215,000,000
14 北信瑞丰基金管理有限公司 21.20 120,000,000
15 德邦基金管理有限公司 21.28 130,000,000
16 天安财产保险股份有限公司 23.16 120,000,000
24.99 135,000,000
17 华泰证券（上海）资产管理有限公司 24.89 135,000,000
24.79 135,000,000
18 北京和聚投资管理有限公司 24.41 160,000,000
25.15 175,000,000
19 中信建投基金管理有限公司
24.41 297,000,000
除未在规定时间内缴纳认购保证金的东海证券股份有限公司外，其余投资者
的申购价格、申购金额均符合《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
3
资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）的要求，其申购报价合法有效。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并按照《认
购邀请书》中规定的程序和原则，确定本次发行的最终价格为 24.40 元/股，较
发行底价 19.58 元/股溢价 24.62%，相对于公司股票本次发行询价日（即 2016
年 8 月 31 日）收盘价 25.30 元/股折价 3.56%，相对于公司股票本次发行询价日
（即 2016 年 8 月 31 日）前 20 个交易日均价 24.66 元/股折价 1.05%。
（三）发行数量及发行对象
本次发行股份的数量为不超过 58,733,401 股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并按照《认
购邀请书》中规定的程序和原则，最终确定本次发行的股份数量为 47,131,147
股。最终获配具体情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 中信建投基金管理有限公司 12,172,131 296,999,996.40
2 申万菱信基金管理有限公司 8,401,639 204,999,991.60
3 国华人寿保险股份有限公司 8,196,721 199,999,992.40
4 北京和聚投资管理有限公司 6,557,377 159,999,998.80
5 华泰证券（上海）资产管理有限公司 5,532,786 134,999,978.40
6 西藏泓涵股权投资管理有限公司 4,918,032 119,999,980.80
7 国投瑞银基金管理有限公司 1,352,461 33,000,048.40
合 计 47,131,147 1,149,999,986.80
（四）发行股份锁定期安排
本次发行完成后，中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、
国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资
产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司
所认购的股份自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（五）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
4
（六）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,149,999,986.80 元，扣除发行费用人民
币 36,390,328.29 元后，募集配套资金净额为人民币 1,113,609,658.51 元。
三、发行对象情况
（一）发行对象基本情况
（1）中信建投基金管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：15,000 万元
法定代表人：蒋月勤
公司住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监
会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）申万菱信基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000 万人民币
法定代表人：姜国芳
公司住所：上海市中山南路 100 号 11 层
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务
（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（3）国华人寿保险股份有限公司
5
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本： 380,000 万人民币
法定代表人：刘益谦
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、
07、08、10 单元
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）北京和聚投资管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本： 1,632.6531 万元人民币
法定代表人：于军
公司住所：北京市西城区北展北街 5、7、9、11、13、15、17 号 8 层 17
号楼 902（德胜园区）
经营范围：投资管理；投资咨询；企业策划；市场调查；经济信息咨询（不
含中介服务）；会议服务；销售办公用品、电子产品、机械设备。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（5）华泰证券（上海）资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：260,000 万人民币
6
法定代表人：张海波
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路 18 号 21 层
经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（6）西藏泓涵股权投资管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：5,000 万元
法定代表人：陈凡
公司住所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 7 栋 2 单元 302 室
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）国投瑞银基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：10,000 万人民币
法定代表人：叶柏寿
公司住所：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象的合规性核查情况
本次发行对象中的西藏泓涵股权投资管理有限公司以自有资金参与认购本
次发行的股票，国华人寿保险股份有限公司以保险资金认购本次发行的股票，国
投瑞银基金管理有限公司管理的国投瑞银瑞盛灵活配置混合型证券投资基金为
公募基金，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
7
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
其它发行对象由申万菱信基金管理有限公司管理的申万菱信新毅创赢 1 号
资产管理计划、华泰证券（上海）资产管理有限公司管理的华泰资管定增共赢 2
号定向资产管理计划、北京和聚投资管理有限公司管理的北京和聚投资管理有限
公司—和聚定增组合投资基金、以及中信建投基金管理有限公司管理的中信建投
基金至信 2 号资产管理计划和中信建投基金方信 21 号资产管理计划参与认购本
次发行股票的产品均已完成备案并提供了备案证明文件，均符合发行方案中规定
的投资者参与询价的要求。
经核查，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、
董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方直接或间接方式参与认购的情形。
四、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任
公司
法定代表人：刘学民
经办人：罗浩、王泽师、宫乾、李艳茹、张佳宁
办公地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
电话：010-6321 2001
传真：010-6603 0102
（二）律师顾问：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
经办律师：吴小亮、周一杰
办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
8
电话：021-52341668
传真：021-52341668
（三）审计（验资）机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：石文先
经办注册会计师：汤家俊、汤甜甜
办公地址：武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层
电话：027-8677 0549
传真：027-8542 4329
9
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十大股东情况
（一）本次发行前，公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 8 月 31 日，根据登记公司登记在册的公司前 10 名股东情况如
下表所示：
持股数 持股比例 持有限售条件
序号 股东名称
（股） （%） 股份数量（股）
1 北京宇驰瑞德投资有限公司 79,275,198 18.40 79,275,198
2 蓝鼎实业（湖北）有限公司 72,687,000 16.87 -
3 翁远 45,027,336 10.45 45,027,336
4 于平 45,027,336 10.45 45,027,336
5 许磊 7,990,654 1.85 7,990,654
6 兴业银行股份有限公司－兴全有机 6,111,083 1.42
-
增长灵活配置混合型证券投资基金
7 泰康人寿保险股份有限公司－分红 5,386,739 1.25
-
－个人分红-019L-FH002 深
8 董艳 5,257,009 1.22 5,257,009
9 叶军军 3,430,545 0.80 -
10 全国社保基金一零二组合 3,000,019 0.70 -
（二）本次发行后，公司前 10 名股东情况
新增股份（含发行股份购买资产部分）登记到账后，公司前 10 名股东情况
如下表所示：
持股数 持股比例 持有限售条件股
序号 股东名称
（股） （%） 份数量（股）
1 北京宇驰瑞德投资有限公司 79,275,198 15.51 79,275,198
2 蓝鼎实业（湖北）有限公司 72,687,000 14.22 -
3 翁远 45,027,336 8.81 45,027,336
4 于平 45,027,336 8.81 45,027,336
5 袁佳宁 16,598,569 3.25 16,598,569
6 王宇 16,598,569 3.25 16,598,569
7 申万菱信基金－工商银行－陕国 8,401,639 1.64 8,401,639
10
持股数 持股比例 持有限售条件股
序号 股东名称
（股） （%） 份数量（股）
投－陕国投新毅创赢定向投资
集合资金信托计划
8 国华人寿保险股份有限公司－分 8,196,721 1.60 8,196,721
红三号
9 许磊 7,990,654 1.56 7,990,654
10 中信建投基金－民生银行－国民 7,172,131 1.40 7,172,131
信托－国民信托丰盈 5 号集合资
金信托计划
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行股份购买资产部分发行 33,197,138 股，募集配套资金部分非公开
发行 47,131,147 股。以截至 2016 年 8 月 31 日的登记公司登记在册的股本结构
为基础，本次交易前后上市公司股本结构变动情况如下：
单位：万股
交易完成前 交易完成后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
宇驰瑞德投资 7,927.52 18.40% 7,927.52 15.51%
蓝鼎实业 7,268.70 16.87% 7,268.70 14.22%
韦振宇 20.00 0.05% 20.00 0.04%
袁佳宁 - - 1,659.86 3.25%
王宇 - - 1,659.86 3.25%
本次配套募资特定投资者 - - 4,713.11 9.22%
其他股东 27,878.32 64.69% 27,878.32 54.53%
合计 43,094.54 100.00% 51,127.37 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务
结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务
风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（三）本次发行对业务结构的影响
11
上市公司作为中国领先的云基础服务提供商，本次收购的标的能很好提升上
市公司的产品架构，充分体现了上市公司产业链上云、管、端协同延伸的战略部
署。
莹悦网络为专业化智能大容量虚拟专用网服务提供商，其 DPN（数据中心
私有专用虚拟网）产品为面向 ICP 类客户提供数据中心之间高速互联通道，能
够实现企业内部资源实时同步、灾备、带宽及内容调度，借助于莹悦网络的产品
特点，高升控股将实现其通过“管”的连接，提高自身 IDC、CDN 服务的可靠
性、及时性和复用性，并协同一起实现从“云”向“端”的方向发展的战略目标。
上市公司 IDC、CDN 业务的运营过程中，自身有着大量的数据中心之间连
接数据的需求，并且在市场销售过程中也接触到很多的客户提出相同需求，收购
标的公司后，上市公司的产品线将得以补充和丰富，通过标的公司的虚拟专用网
以及 DPN 业务打通本公司遍布全国 130 个 IDC 机房之间的网络链路，提升分布
式 IDC 业务的竞争优势，为高端的 EDC 和 IDC 客户提供全方位的一站式托管服
务。同时，本次交易为本公司 CDN 平台的流媒体和动态数据连接提供了快捷安
全的通道，实现大容量、快速的在 CDN 网络中分发内容，能进一步大幅提高本
公司 CDN 业务服务品质、连接安全性和稳定性。
（四）本次发行对公司治理的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并
保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为韦振宇先生。公司实际控制人严格
规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公
12
司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独
立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、
科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法
权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事
会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务
以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对
公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励
体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符
合法律、法规的规定。
6、信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负
责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享
有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保
证所有股东有平等的机会获得信息。
13
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、标的公司
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致
上市公司新增同业竞争。
截至目前，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关
系的其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担
任董事、监事或高级管理人员的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续
严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决
策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损
害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人均出具了
相关承诺，主要内容如下：
“本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循
市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议。”
14
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程
和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：
高升控股本次非公开发行股票的过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证
券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及
询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发
行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
15
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
法律顾问认为：
发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次
发行的询价、配售过程及发行对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行
人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
16
第五节 中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
独立财务顾问主办人签名：
罗浩 王泽师
独立财务顾问协办人签名：
宫乾 李艳茹
法定代表人授权代表签名：
任劲
第一创业摩根大通证券有限责任公司
年 月 日
17
二、法律顾问声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师：
吴小亮 周一杰
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
18
三、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读高升控股股份有限公司《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告
书与本所出具的众环验字（2016）010099号、众环验字（2016）010100号、
众环验字（2016）010101号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不
致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
汤家俊 汤甜甜
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
19
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、独立财务顾问（主承销商）办公地址查
询：
1、《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》；
2、独立财务顾问（主承销商）出具的《第一创业摩根大通证券有限责任公
司关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）010101
号验资报告；
4、法律顾问出具的《国浩律师（上海事务所）关于高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套募集资金发行过程和认购
对象合规性的法律意见书》；
5、其他与本次发行相关的重要文件。
20
（本页无正文，为《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）
高升控股股份有限公司
年 月 日
21
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