第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）：
二○一六年九月
声明和承诺
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根“，“独立财务
顾问”或“独立财务顾问（主承销商）”）接受高升控股股份有限公司（以下简
称“高升控股”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务
顾问（主承销商）。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真
审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司
本次交易实施情况的核查意见。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与高升控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方
保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任，
并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真
实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的
核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围不包括应由高升控股董事会负责的对本次
交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对高升控股的全体
股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业标准独立发表意见。
1
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对高升控股的任
何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请高升控股的全体股东和广大投资者认真阅
读高升控股董事会发布的本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意
见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具本核查意见；
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（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题行为。
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释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
高升控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
公司、上市公司、高升 000971，股票简称：高升控股，曾用名称：湖北迈亚股份有限公
指
控股、发行人 司，湖北蓝鼎控股股份有限公司，曾用简称：湖北迈亚、ST 迈
亚、蓝鼎控股
本次交易、本次重组、
高升控股股份有限公司向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买
本次重大资产重组、本 指
其合计持有的莹悦网络 100%股权并募集配套资金的行为
次发行股份购买资产
标的资产 指 上海莹悦网络科技有限公司 100%股权
标的公司、莹悦网络 指 上海莹悦网络科技有限公司
交易对方 指 袁佳宁、王宇 2 名自然人
第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独
立财务顾问核查意见
定价基准日 指 高升控股第八届董事会第十六次会议决议公告之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
独立财务顾问（主承销
商）、独立财务顾问、 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
一创摩根
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“众环海华会
中审众环 指
计师事务所（特殊普通合伙）”
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
《认购邀请书》 指
配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
《缴款通知》 指
配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知》
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2015 年 9 月 21 日，经上市公司向深交所申请，因筹划重大资产重组事
项，上市公司股票自当日开市起停牌。
2、2015 年 10 月 21 日，上市公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继
续停牌公告》，公司股票于当日开市起继续停牌。
3、2015 年 12 月 18 日，标的公司莹悦网络召开股东会，全体股东一致同
意将所持有的莹悦网络 100%的股权转让给上市公司。
4、2015 年 12 月 18 日，上市公司召开了第八届董事会第十六次会议，审
议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>的议案》及相关议案。
5、2016 年 3 月 7 日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议
并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>的议案》及相关议案。
6、2016 年 4 月 8 日，上市公司召开了 2015 年度股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
7、2016 年 6 月 17 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016
第 43 次工作会议审核，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项获得有条件通过。
8、2016 年 7 月 19 日，上市公司收到中国证监会《关于核准高升控股股份
有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1613 号），中国证监会正式核准本次交易。
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9、2016 年 8 月 22 日，上海市青浦区市场监督管理局核准了莹悦网络的股
东变更，袁佳宁、王宇持有的莹悦网络 100%股权已过户至公司名下。2016 年 8
月 22 日，莹悦网络领取了统一社会信用代码为 91310118561911955D 的营业
执照。
10、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 12 日
出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增
发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发
行股份购买资产发行的 33,197,138 股 A 股股份已分别预登记至袁佳宁、王宇 2
名交易对方名下，本次募集配套资金发行的 47,131,147 股 A 股股份已分别预登
记至中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股
份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、
西藏泓涵股权投资管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司等七名投资者名
下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。
11、2016 年 9 月 7 日，上市公司、北京银行股份有限公司东长安街支行和
独立财务顾问签署了《募集资金三方监管协议》，上市公司已开设募集资金专项
账户。2016 年 9 月 8 日，公司使用配套募集资金分别向袁佳宁支付 25,000.00
万元、向王宇支付 25,000.00 万元的现金对价。
高升控股尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、
公司章程及经营范围等工商登记变更手续，并开立相关子公司募集资金监管账
户。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，
实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况
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1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至 2016 年 8 月 22 日，本次交易标的莹悦网络 100.00%股权已过户至高
升控股名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海市青浦区市场监督管理局
核准了莹悦网络的股东变更，并签发了本次变更后的《营业执照》（统一社会信
用代码：91310118561911955D）。至此，标的资产过户手续已办理完成，高
升控股已持有莹悦网络 100.00%股权。
2016 年 8 月 26 日，中审众环出具众环验字（2016）010099 号验资报告，
高升控股向袁佳宁发行 16,598,569 股股份、向王宇发行 16,598,569 股股份购买
相关资产，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 19.58 元。截至 2016 年 8 月
22 日止，高升控股已收到袁佳宁、王宇以其持有的莹悦网络股权投入的新增注
册资本（股本）合计人民币 33,197,138.00 元，增加后的注册资本为人民币
464,142,521.00 元。
本次交易的标的资产是莹悦网络 100.00%股权，因此不涉及相关债权债务
处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增发股
份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股
份购买资产发行的 33,197,138 股 A 股股份已分别预登记至袁佳宁、王宇 2 名交
易对方名下。经确认，本次购买资产发行股份将于该批股份上市日的前一交易日
日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
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（2）发行股票方式和发行价格
本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行的方式进行。
本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
（2015 年 12 月 19 日），本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即发行价格不低于 19.58 元/股。
投资者申购报价明细情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （元）
1 泰康资产管理有限责任公司 23.00 131,000,000
24.40 120,000,000
2 国投瑞银基金管理有限公司 23.19 130,000,000
21.97 140,000,000
3 民生通惠资产管理有限公司 20.12 120,000,000
4 东海证券股份有限公司 19.58 120,000,000
5 东海基金管理有限责任公司 22.01 120,000,000
23.44 122,000,000
6 博时基金管理有限公司 22.70 191,000,000
21.96 341,000,000
7 华宝信托有限责任公司 22.52 120,000,000
20.18 160,000,000
8 兴业全球基金管理有限公司
19.62 299,000,000
9 国华人寿保险股份有限公司 24.41 200,000,000
10 西藏泓涵股权投资管理有限公司 25.10 120,000,000
23.18 152,000,000
11 财通基金管理有限公司 21.48 234,000,000
20.26 345,000,000
12 申万菱信基金管理有限公司 25.14 205,000,000
13 诺安基金管理有限公司 19.82 215,000,000
14 北信瑞丰基金管理有限公司 21.20 120,000,000
15 德邦基金管理有限公司 21.28 130,000,000
16 天安财产保险股份有限公司 23.16 120,000,000
24.99 135,000,000
17 华泰证券（上海）资产管理有限公司 24.89 135,000,000
24.79 135,000,000
18 北京和聚投资管理有限公司 24.41 160,000,000
19 中信建投基金管理有限公司 25.15 175,000,000
8
24.41 297,000,000
除未在规定时间内缴纳认购保证金的东海证券股份有限公司外，其余投资者
的申购价格、申购金额均符合《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）的要求，其申购报价合法有效。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并按照《认
购邀请书》中规定的程序和原则，确定本次发行的最终价格为 24.40 元/股，较
发行底价 19.58 元/股溢价 24.62%，相对于公司股票本次发行询价日（即 2016 年
8 月 31 日）收盘价 25.30 元/股折价 3.56%，相对于公司股票本次发行询价日（即
2016 年 8 月 31 日）前 20 个交易日均价 24.66 元/股折价 1.05%。
（3）发行数量及发行对象
本次发行股份的数量为不超过 58,733,401 股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并按照《认
购邀请书》中规定的程序和原则，最终确定本次发行的股份数量为 47,131,147
股。
（4）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,149,999,986.80 元，扣除发行费用人民
币 36,390,328.29 元后，募集配套资金净额为人民币 1,113,609,658.51 元。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并按照《认
购邀请书》中规定的程序和原则，最终确定本次发行的股份数量为 47,131,147
股。最终获配具体情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 中信建投基金管理有限公司 12,172,131 296,999,996.40
2 申万菱信基金管理有限公司 8,401,639 204,999,991.60
3 国华人寿保险股份有限公司 8,196,721 199,999,992.40
4 北京和聚投资管理有限公司 6,557,377 159,999,998.80
9
5 华泰证券（上海）资产管理有限公司 5,532,786 134,999,978.40
6 西藏泓涵股权投资管理有限公司 4,918,032 119,999,980.80
7 国投瑞银基金管理有限公司 1,352,461 33,000,048.40
合 计 47,131,147 1,149,999,986.80
（2）缴款与验资
2016 年 9 月 1 日，独立财务顾问（主承销商）向上述 7 名发行对象发出《高
升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套
资金非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），各发行对象根
据《缴款通知》的要求于 2016 年 9 月 5 日向独立财务顾问（主承销商）指定账
户足额缴纳了认购款。
2016 年 9 月 5 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字
（2016）010100 号《验资报告》确认，截至 2016 年 9 月 5 日止，本次非公开
发行确定的发行对象均已足额缴纳认购款，总额 1,149,999,986.80 元。
2016 年 9 月 6 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字
（2016）010101 号《验资报告》确认，此次非公开发行股票的人民币普通股股
票每股面值为人民币 1.00 元，发行股票数量为 47,131,147 股，发行价格为人民
币 24.40 元/股，共募集资金人民币 1,149,999,986.80 元，扣除发行费用
36,390,328.29 元后，募集资金净额为人民币 1,113,609,658.51 元。经审验，截
至 2016 年 9 月 6 日 止 ， 高 升 控 股 已 收 到 上 述 募 集 资 金 净 额 人 民 币
1,113,609,658.51 元。其中新增注册资本人民币 47,131,147.00 元，资本公积股
本溢价人民币 1,066,478,511.51 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增发股
份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次募集配
套资金发行的 47,131,147 股 A 股股份已分别预登记至中信建投基金管理有限公
司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管
理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限
公司、国投瑞银基金管理有限公司等七名投资者名下。经确认，本次募集配套资
10
金非公开发行股票股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：
交易对方与高升控股已经完成资产的交付与过户，莹悦网络已经完成相应
的工商变更，高升控股已经完成工商验资。本次发行股份募集配套资金的定价、
配售过程、缴款和验资合规，符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》等的相关规定。高升控股本次发行股份购买资产新增的 33,197,138 股股
份和募集配套资金新增的 47,131,147 股股份已在中国登记结算有限责任公司深
圳分公司登记，合法有效。高升控股尚需就本次现金及发行股份购买资产并募
集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理
不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本
次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
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经核查，本独立财务顾问认为：
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
（1）上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
2015 年 12 月，高升控股与袁佳宁、王宇两名自然人签署了《发行股份及支
付现金购买资产的协议》。2016 年 3 月，高升控股与袁佳宁、王宇签署了《发
行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。目前，《发行股份及支付现金
购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》已经
生效。
截至 2016 年 8 月 22 日，本次交易标的莹悦网络 100.00%股权已过户至高
升控股名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，莹悦网络取得了上海市青浦区
市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310118561911955D）。至此，标的资产过户手续已办理完成，高升控股已
持有莹悦网络 100.00%股权。2016 年 8 月 26 日，中审众环出具众环验字（2016）
010099 号验资报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增发股
份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股
份购买资产发行的 33,197,138 股 A 股股份已分别预登记至袁佳宁、王宇等 2 名
交易对方名下。经确认，本次购买资产发行股份将于该批股份上市日的前一交易
日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2016 年 9 月 8 日，公司使用配套募集资金分别向袁佳宁支付 25,000.00 万
元、向王宇支付 25,000.00 万元的现金对价。
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交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
（2）上市公司与配套融资发行对象签署的《认购协议》
2016 年 9 月 1 日，公司与配套募集资金发行对象中信建投基金管理有限公
司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管
理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限
公司和国投瑞银基金管理有限公司签订正式的《认购协议》。
截至 2016 年 9 月 5 日，各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知》的要
求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际收
到高升控股本次非公开发行股票募集资金 1,149,999,986.80 元。
根据中审众环于 2016 年 9 月 6 日出具的众环验字（2016）010101 号《验
资报告》，高升控股本次发行募集配套资金总额人民币 1,149,999,986.80 元，扣
除 发 行 费 用 人 民 币 36,390,328.29 元 后 ， 募 集 配 套 资 金 净 额 为 人 民 币
1,113,609,658.51 元，新增股本人民币 47,131,147.00 元，资本公积人民币
1,066,478,511.51 元。
上市公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次募集配套资金非公开发行股
票股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的
股东名册。
发行对象已经履行本次募集配套资金发行的相关协议，无违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、莹悦网络自定价基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，莹悦网络所产生的收益，由高升控股
享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，
由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起 20 个工作日内共同向高
升控股以现金方式补足。
2、关于莹悦网络业绩承诺及补偿安排
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上市公司与袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测
补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、
《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》及《发
行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》主要约定如
下：
（1）业绩承诺情况
袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016 年度净利润不低于人民币 6,000.00 万元，
2017 年度净利润不低于人民币 7,000.00 万元，2018 年度净利润不低于人民币
9,000.00 万元、2019 年度净利润不低于人民币 11,100.00 万元。前述所称净利
润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。
补偿义务人所承诺的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019
年。
（2）实际净利润数的确定
高升控股将分别在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的年度报告中单
独披露莹悦网络实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出
具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。
在本次配套募集资金投入（包括建设项目投入和营运资金投入）莹悦网络后，
袁佳宁、王宇承诺，在核算标的公司盈利承诺期内实际利润数时将合理扣除配套
募集资金投入节约的利息费用。
（3）补偿的金额
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应
在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在
该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿
的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
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当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计
数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的
股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿
金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当
期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年末的应补偿股份数或
应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的
股份及金额不冲回。
（4）补偿的方式
莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王
宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资
格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由袁佳宁、王宇向高升控股
支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的
比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股
权的比例。未能在 60 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支
付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负
有连带赔偿责任。
3、交易对方股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
发行股份 1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控股
新增股份上
及支付现 股份自上市之日起 36 个月内不转让。
市之日起 48 正在履行
金购买资 2、在 36 个月的锁定期届满后，本人所持的上
个月内
产的交易 市公司股份应按相关约定分期解锁。
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对方袁佳 3、本次交易完成后，由于高升控股送红股、
宁 转增股本等原因导致本人增持的高升控股股
份，亦须按照上述约定比照执行；在此后相应
股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控股
股份自上市之日起 12 个月内不转让。
发行股份 2、在 12 个月法定锁定期届满后，本人所持的
及支付现 上市公司股份应按相关约定分期解锁。 新增股份上
金购买资 3、本次交易完成后，由于高升控股送红股、 市之日起 36 正在履行
产的交易 转增股本等原因导致本人增持的高升控股股 个月内
对方王宇 份，亦须按照上述约定比照执行；在此后相应
股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
1、本公司同意自高升控股本次发行的股份上
市之日起 12 个月内不转让本次认购的股份，
并委托高升控股董事会向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述
认购股份办理锁定手续。
2、本次认购对象中不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及
配套募集 与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也 新增股份上
资金发行 不存在上述机构及人员直接认购或通过结构 市之日起 12 正在履行
对象 化等形式间接参与本次发行认购的情形。 个月内
3、锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有
的产品份额或退出合伙。
4、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，
赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承
诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将
卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
5、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应
的法律责任。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实
上市公司
体在中国境内外的任何地区，将不以参股、
控股股东、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式
上市公司 长期 正在履行
直接或间接地从事与高升控股、莹悦网络现
实际控制
在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞
人
争的业务。
1、在本次交易完成后两年内（继续持股或任
发行股份 职的，在继续持股或任职期间及不再持股或
及支付现 离职后两年内），本人及与本人关系密切的家
新股上市之
金购买资 庭成员不得在中国境内直接或间接从事与莹 正在履行
日起 24 个月
产的交易 悦网络相同、相似或有竞争关系的业务，也
对方 不得直接或间接在与莹悦网络有相同、相似
或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有
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权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须
经莹悦网络股东会或董事会批准同意。
2、如本人两年内从高升控股、莹悦网络离职
视同于放弃本人直接或间接持有的高升控股
未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未
解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价
计算的金额以现金形式支付给高升控股作为
赔偿（如离职当日为非交易日的，则以离职
日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上
述安排并不冲抵或免除本人应当向高升控股
或莹悦网络承担的损害赔偿责任。
3、若违背上述承诺，本人将赔偿高升控股或
莹悦网络因此而遭受的任何损失。
5、关于规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
上市公司 本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避
控股股东、 免或减少与上市公司及其下属子公司之间的
上市公司 关联交易；对于无法避免或有合理理由存在 长期 正在履行
实际控制 的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、
人 公开的原则，并依法签订协议。
1、本人及本人控制的其他企业与高升控股、
莹悦网络之间将尽量减少和避免关联交易；
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证将按市场化原则和公允价格进行公平操
发行股份
作，并按法律、法规以及规范性文件的规定
及支付现
履行关联交易程序及信息披露义务；不会通
金购买资 长期 正在履行
过关联交易损害高升控股及其他股东的合法
产的交易
权益；
对方
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占
用上市公司、莹悦网络的资金、资产，在任
何情况下，不会要求高升控股向本人及本人
控制的其他企业提供任何形式的担保。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行中，尚未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易尚需履行的后续事项如下：
1、高升控股尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公
司章程等事项的变更/备案手续，公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定
就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
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2、相关各方在本次交易过程中签署了协议和承诺，对于承诺期限尚未届满
的，需继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：
高升控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合
规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财
务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《26 号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法
规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的
编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，已按交易合同约定完成了
过户；本次交易将有利于增加上市公司的资产规模和资源储备，有利于巩固和提
升上市公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司及全体
股东的利益。
5、本次交易募集配套资金部分的股份发行经过了必要的授权，并获得了中
国证监会的核准。
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本次募集配套资金部分的股份发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司
法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定。
本次募集配套资金部分的股份发行的发行对象选择程序和发行对象条件符
合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开
发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、
公正，符合发行人及其全体股东的利益。
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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
罗浩 王泽师
独立财务顾问协办人签名：
宫乾 李艳茹
法定代表人授权代表签名：
任劲
第一创业摩根大通证券有限责任公司
2016 年 月 日
20
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