西安民生集团股份有限公司
验 资 报 告
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验资报告 1-3
- 附件 1. 新增注册资本实收情况明细表 4
- 附件 2. 注册资本及实收资本变更前后对照表 5
- 附件 3. 验资事项说明 6-9
北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 联系电话: +86(010)6554 2288
信永中和会计师事务所 街 8号 富 华 大 厦 A座 9层 telephone: +86(010)6554 2288
9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
ShineWing N o. 8, Chao yang men Bei daj ie ,
D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真: +86(010)6554 7190
certified public accountants 100027, P.R.C hina facsimile: +86(010)6554 7190
验资报告
XYZH/2016XAA20263
西安民生集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了西安民生集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2016
年 9 月 12 日止新增注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供
真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们
的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册
会计师审计准则第 1602 号-验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，
实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 752,926,271.00 元，股本为 752,926,271.00 元。根据贵
公司第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十七次会议、2015 年第三次临时股东
大会、第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十次会议审议通过发行股份购买资
产的相关议案，以及中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海
航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]214 号）核准的发行
方案，核准贵公司向以下公司及自然人（以下简称“交易对象”）发行股份购买交易对象
合法持有的海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）合计 100%的股权：
发行股份数量 发行单价 发行金额
序号 交易各方名称
(股) (元/股） (人民币元)
1 海航商业控股有限公司 616,031,920 5.10 3,141,762,792.00
2 海航投资控股有限公司 390,526,891 5.10 1,991,687,144.10
深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有
3 390,526,891 5.10 1,991,687,144.10
限合伙）
4 安信乾盛瑞丰 1 号专项资产管理计划 390,526,891 5.10 1,991,687,144.10
5 新合作商贸连锁集团有限公司 358,514,289 5.10 1,828,422,873.90
6 湖南新合作实业投资有限公司 317,166,356 5.10 1,617,548,415.60
7 海航实业集团有限公司 310,468,878 5.10 1,583,391,277.80
8 海南海岛酒店管理有限公司 205,547,424 5.10 1,048,291,862.40
9 山东泰山新合作商贸连锁有限公司 203,831,117 5.10 1,039,538,696.70
1
发行股份数量 发行单价 发行金额
序号 交易各方名称
(股) (元/股） (人民币元)
10 青岛海航地产开发有限公司 188,792,122 5.10 962,839,822.20
11 长春海航投资有限公司 182,266,125 5.10 929,557,237.50
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限
12 160,462,227 5.10 818,357,357.70
公司
13 十堰市新合作超市有限公司 127,178,011 5.10 648,607,856.10
14 海航资本集团有限公司 117,158,067 5.10 597,506,141.70
15 北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙） 117,158,067 5.10 597,506,141.70
16 上海轩创投资管理有限公司 117,158,067 5.10 597,506,141.70
17 江苏悦达置业有限公司 105,588,161 5.10 538,499,621.10
18 海南海航工程建设有限公司 101,357,759 5.10 516,924,570.90
上海并购股权投资基金合伙企业（有限
19 97,631,723 5.10 497,921,787.30
合伙）
20 潘明欣 97,631,723 5.10 497,921,787.30
21 耿发 91,588,358 5.10 467,100,625.80
22 嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙） 78,105,378 5.10 398,337,427.80
23 北京万商大集投资管理中心（有限合伙） 68,342,206 5.10 348,545,250.60
24 上海景石投资管理有限公司 58,579,034 5.10 298,753,073.40
25 张家口新合作元丰商贸连锁有限公司 48,974,493 5.10 249,769,914.30
26 江苏新合作常客隆连锁超市有限公司 43,448,460 5.10 221,587,146.00
27 江苏信一房产开发有限公司 43,448,460 5.10 221,587,146.00
28 延边新合作连锁超市有限公司 39,350,778 5.10 200,688,967.80
29 上海盛纳投资合伙企业（有限合伙） 39,052,689 5.10 199,168,713.90
30 济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司 29,785,623 5.10 151,906,677.30
31 山东新合作超市连锁有限公司 26,527,828 5.10 135,291,922.80
32 常熟市龙兴农副产品物流有限公司 21,724,249 5.10 110,793,669.90
33 河南省新合作商贸有限责任公司 21,348,152 5.10 108,875,575.20
34 新疆永安股权投资管理有限公司 19,526,345 5.10 99,584,359.50
35 王雷 11,715,807 5.10 59,750,615.70
36 赤峰新合作超市连锁有限公司 10,540,750 5.10 53,757,825.00
37 河北新合作土产再生资源有限责任公司 7,320,641 5.10 37,335,269.10
合 计 5,254,901,960 26,799,999,996.00
本次发行股份的发行价格为人民币 5.10 元/股。
2
截至 2016 年 9 月 12 日止，贵公司向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）
等交易对象发行股份购买的供销大集控股股权之工商变更手续已办理完毕，股权已全部变
更至贵公司名下。
根据我们的审验，截至 2016 年 9 月 12 日止，贵公司实际发行人民币普通股
5,254,901,960 股，分别由海航商业等 37 位交易对象以 5.10 元/股认购，认购股份总金
额为 26,799,999,996.00 元。扣除发行费用 25,525,489.20 元后，新增注册资本及股本为
人民币 5,254,901,960.00 元（伍拾贰亿伍仟肆佰玖拾万零壹仟玖佰陆拾元整），资本公积
为人民币 21,519,572,546.80 元（贰佰壹拾伍亿一千九百五十七万贰仟伍佰肆拾陆元捌角
整）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 752,926,271.00 元，业经
信永中和会计师事务所于 2015 年 8 月 10 日出具的[XYZH/2015XAA20074]《验资报告》验
证。截至 2016 年 9 月 12 日止，变更后的注册资本为人民币 6,007,828,231.00 元，累计
股本为人民币 6,007,828,231.00 元。
我们注意到，贵公司本次根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】214 号”
文《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的
批复》发行股票 5,254,901,960 股尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权
登记。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向股东签发出资
证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等
的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收股本变更前后对照表
3.验资事项说明
4.新增股东明细表
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：汪洋
中国注册会计师：薛燕
中国 北京 二○一六年九月十二日
3
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截止 2016 年 9 月 12 日
被审验单位名称：西安民生集团股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
股东名称 认缴新增注册资本
货币 实物 无形资产 净资产 合计
海航商业控股有限公司 616,031,920.00 616,031,920.00 616,031,920.00
海航投资控股有限公司 390,526,891.00 390,526,891.00 390,526,891.00
深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限 390,526,891.00 390,526,891.00 390,526,891.00
合伙）
安信乾盛瑞丰 1 号专项资产管理计划 390,526,891.00 390,526,891.00 390,526,891.00
新合作商贸连锁集团有限公司 358,514,289.00 358,514,289.00 358,514,289.00
湖南新合作实业投资有限公司 317,166,356.00 317,166,356.00 317,166,356.00
海航实业集团有限公司 310,468,878.00 310,468,878.00 310,468,878.00
海南海岛酒店管理有限公司 205,547,424.00 205,547,424.00 205,547,424.00
山东泰山新合作商贸连锁有限公司 203,831,117.00 203,831,117.00 203,831,117.00
青岛海航地产开发有限公司 188,792,122.00 188,792,122.00 188,792,122.00
长春海航投资有限公司 182,266,125.00 182,266,125.00 182,266,125.00
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公 160,462,227.00 160,462,227.00 160,462,227.00
司
十堰市新合作超市有限公司 127,178,011.00 127,178,011.00 127,178,011.00
海航资本集团有限公司 117,158,067.00 117,158,067.00 117,158,067.00
北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙） 117,158,067.00 117,158,067.00 117,158,067.00
上海轩创投资管理有限公司 117,158,067.00 117,158,067.00 117,158,067.00
江苏悦达置业有限公司 105,588,161.00 105,588,161.00 105,588,161.00
海南海航工程建设有限公司 101,357,759.00 101,357,759.00 101,357,759.00
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合 97,631,723.00 97,631,723.00 97,631,723.00
伙）
潘明欣 97,631,723.00 97,631,723.00 97,631,723.00
耿发 91,588,358.00 91,588,358.00 91,588,358.00
嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙） 78,105,378.00 78,105,378.00 78,105,378.00
北京万商大集投资管理中心（有限合伙） 68,342,206.00 68,342,206.00 68,342,206.00
上海景石投资管理有限公司 58,579,034.00 58,579,034.00 58,579,034.00
张家口新合作元丰商贸连锁有限公司 48,974,493.00 48,974,493.00 48,974,493.00
江苏新合作常客隆连锁超市有限公司 43,448,460.00 43,448,460.00 43,448,460.00
江苏信一房产开发有限公司 43,448,460.00 43,448,460.00 43,448,460.00
延边新合作连锁超市有限公司 39,350,778.00 39,350,778.00 39,350,778.00
上海盛纳投资合伙企业（有限合伙） 39,052,689.00 39,052,689.00 39,052,689.00
济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司 29,785,623.00 29,785,623.00 29,785,623.00
山东新合作超市连锁有限公司 26,527,828.00 26,527,828.00 26,527,828.00
常熟市龙兴农副产品物流有限公司 21,724,249.00 21,724,249.00 21,724,249.00
河南省新合作商贸有限责任公司 21,348,152.00 21,348,152.00 21,348,152.00
新疆永安股权投资管理有限公司 19,526,345.00 19,526,345.00 19,526,345.00
王雷 11,715,807.00 11,715,807.00 11,715,807.00
赤峰新合作超市连锁有限公司 10,540,750.00 10,540,750.00 10,540,750.00
河北新合作土产再生资源有限责任公司 7,320,641.00 7,320,641.00 7,320,641.00
合计 5,254,901,960.00 5,254,901,960.00 5,254,901,960.00
4
附件 2
注册资本及股本变更前后对照表
截止 2016 年 9 月 12 日
被审验单位名称：西安民生集团股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 股本
股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后
本次增加额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、有限售条
232,953,961.00 30.94% 5,487,855,921.00 91.35% 232,953,961.00 30.94% 5,254,901,960.00 5,487,855,921.00 91.35%
件股份
二、无限售条
519,972,310.00 69.06% 519,972,310.00 8.65% 519,972,310.00 69.06% 519,972,310.00 8.65%
件股份
合计 752,926,271.00 100.00% 6,007,828,231.00 100.00% 752,926,271.00 100.00% 5,254,901,960.00 6,007,828,231.00 100.00%
5
附件 3
（除特殊说明外，本验资事项说明均以人民币元列示）
验资事项说明
一、变更前公司基本情况
西安民生集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）原名西安民生百货集
团股份有限公司，其前身是成立于 1959 年的西安市民生百货商店，1992 年 5 月 8 日，经
陕西省西安市经济体制改革委员会【市体改字〔1992〕033 号】批准，由西安市民生百货
商店和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人，采用募集设立方式成立股份
公司，并于 1992 年 8 月 8 日，在陕西省西安市工商行政管理局领取注册号为 22060335 的
《企业法人营业执照》，注册资本 73,134,930 元，注册地址为陕西省西安市解放路 103 号。
1994 年 1 月 10 日，经中国证券监督管理委员会【证监发审字〔1993〕113 号】文件
及深圳证券交易所【深交所审字〔1994〕第 006 号】文批准，根据【深证字〔1994〕第 1
号】《上市通知书》通知，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称“陕民生
A”，股票编码“000564”。1994 年 3 月 28 日，经股东大会通过和政府批准，公司名称
变更为“西安民生集团股份有限公司”，并办理了工商变更登记。1996 年 6 月，经批准
股票简称更名为“西安民生”。
公司注册资本从成立时 73,134,930 元，到本次变更前的 752,926,271.00 元，其间经
历了以下变更过程：
1994 年 4 月 11 日，经陕西省西安市证券监督管理办公室【市监办字〔1994〕001 号】
文批准，并征得深圳证券交易所同意，分配 1992 年、1993 年的利润，分红派股，每 10
股送 3 股，其中国有股和发起人法人股每 10 股送 2 股派现金 1 元；1994 年 5 月 6 日至 5
月 19 日，向原股东配股，送股后每 10 股配 3 股。二者共计增加股本 32,711,386 元。
1995 年 10 月 25 日，经西安市证券监督管理委员会审核批准，分配 1994 年利润分红
派股，每 10 股送 1 股，增加股本 10,584,632 元；同年，经西安市证券管理部门以【市证
监字〔1995〕005 号】文、国家国有资产管理局以【国资企函发〔1995〕89 号】文批准,
经中国证券监督管理委员会以【证监发字〔1995〕52 号】文件复审通过,并征得深圳证券
交易所同意，向原股东配股，每 10 股配 3 股，增加股本 18,280,696 元。
1996 年 6 月 10 日，经年度股东大会同意，分配 1995 年利润分红派股，每 10 股送 2
股，增加股本 26,942,328 元。
6
1997 年，经西安市证券监督管理委员会【市证监字〔1997〕010 号】文同意,并经中
国证券监督管理委员会【证监上字〔1997〕9 号】文复审通过，向原股东配股，每 10 股
配 2.5 股，增加股本 40,353,052 元。
2006 年 3 月，经公司股东大会批准，实施股权分置改革，流通股按照每 10 股流通股
可取得资本公积转赠 5 股的支付对价，共计以资本公积转增股本 68,340,048 元。
2009 年 1 月，经公司股东大会批准，公司向控股股东海航商业控股有限公司（以下
简称“海航商业”）发行 33,964,762 股股票购买其持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限
责任公司（以下简称“宝鸡商业”）100%的股权，并于 2009 年 11 月 10 日经中国证券监督
管理委员会“证监许可〔2009〕1156 号”文核准，2010 年 1 月 8 日宝鸡商业取得宝鸡市
工商行政管理局核发的《股权变更登记通知书》，同日，公司与海航商业签订了《资产交
割确认书》。2010 年 1 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理增发
股权登记手续。此次发行完成后股本总额为 304,311,834 元，其中海航商业持有公司股份
85,769,920 股，占公司股份总数的 28.18%。
2011 年 11 月，经贵公司第二次临时股东大会批准，以及经 2012 年 3 月中国证券监
督管理委员会“证监许可【2012】394 号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》核准，贵公司于 2012 年 9 月 12 日，以非公开发行方式发行人民币普
通股 16,900 万股，分别由海航商业、华鑫国际信托有限公司、华安基金管理有限公司认
购。贵公司已于 2012 年 10 月办理了注册资本工商变更手续，变更后的注册资本为
473,311,834 元。
2015 年 2 月，经贵公司第一次临时股东大会批准，以及经中国证券监督管理委员会
2015 年 6 月 26 日“证监许可【2015】1413 号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司
向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司于
2015 年 7 月 15 日，以非公开发行方式发行人民币普通股 83,962,264 股，分别由方正富
邦基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安俊明认购。于 2015 年 8 月 10 日，向海
航商业、西安兴正元地产开发有限公司发行人民币普通股 195,652,173 股。贵公司已于
2015 年 11 月办理了注册资本工商变更手续，变更后的注册资本为 752,926,271 元。公司
属商品零售行业，主要从事百货、超市经营业务等。
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据贵公司第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十七次会议、2015 年第三
次临时股东大会、第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十次会议审议通过发行
股份购买资产的相关议案，以及中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有
限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]214 号）
核准的发行方案，核准贵公司向以下公司及自然人（以下简称“交易对象”）发行股份购
买交易对象合法持有的海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）合计
7
100%的股权：
发行股份数量 发行单价 发行金额
序号 交易各方名称
(股) (元/股） (人民币元)
1 海航商业控股有限公司 616,031,920 5.10 3,141,762,792.00
2 海航投资控股有限公司 390,526,891 5.10 1,991,687,144.10
深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有
3 390,526,891 5.10 1,991,687,144.10
限合伙）
4 安信乾盛瑞丰 1 号专项资产管理计划 390,526,891 5.10 1,991,687,144.10
5 新合作商贸连锁集团有限公司 358,514,289 5.10 1,828,422,873.90
6 湖南新合作实业投资有限公司 317,166,356 5.10 1,617,548,415.60
7 海航实业集团有限公司 310,468,878 5.10 1,583,391,277.80
8 海南海岛酒店管理有限公司 205,547,424 5.10 1,048,291,862.40
9 山东泰山新合作商贸连锁有限公司 203,831,117 5.10 1,039,538,696.70
10 青岛海航地产开发有限公司 188,792,122 5.10 962,839,822.20
11 长春海航投资有限公司 182,266,125 5.10 929,557,237.50
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限
12 160,462,227 5.10 818,357,357.70
公司
13 十堰市新合作超市有限公司 127,178,011 5.10 648,607,856.10
14 海航资本集团有限公司 117,158,067 5.10 597,506,141.70
北京海旅盛域股权投资中心（有限合
15 117,158,067 5.10 597,506,141.70
伙）
16 上海轩创投资管理有限公司 117,158,067 5.10 597,506,141.70
17 江苏悦达置业有限公司 105,588,161 5.10 538,499,621.10
18 海南海航工程建设有限公司 101,357,759 5.10 516,924,570.90
上海并购股权投资基金合伙企业（有限
19 97,631,723 5.10 497,921,787.30
合伙）
20 潘明欣 97,631,723 5.10 497,921,787.30
21 耿发 91,588,358 5.10 467,100,625.80
嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合
22 78,105,378 5.10 398,337,427.80
伙）
北京万商大集投资管理中心（有限合
23 68,342,206 5.10 348,545,250.60
伙）
24 上海景石投资管理有限公司 58,579,034 5.10 298,753,073.40
25 张家口新合作元丰商贸连锁有限公司 48,974,493 5.10 249,769,914.30
26 江苏新合作常客隆连锁超市有限公司 43,448,460 5.10 221,587,146.00
27 江苏信一房产开发有限公司 43,448,460 5.10 221,587,146.00
8
发行股份数量 发行单价 发行金额
序号 交易各方名称
(股) (元/股） (人民币元)
28 延边新合作连锁超市有限公司 39,350,778 5.10 200,688,967.80
29 上海盛纳投资合伙企业（有限合伙） 39,052,689 5.10 199,168,713.90
30 济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司 29,785,623 5.10 151,906,677.30
31 山东新合作超市连锁有限公司 26,527,828 5.10 135,291,922.80
32 常熟市龙兴农副产品物流有限公司 21,724,249 5.10 110,793,669.90
33 河南省新合作商贸有限责任公司 21,348,152 5.10 108,875,575.20
34 新疆永安股权投资管理有限公司 19,526,345 5.10 99,584,359.50
35 王雷 11,715,807 5.10 59,750,615.70
36 赤峰新合作超市连锁有限公司 10,540,750 5.10 53,757,825.00
37 河北新合作土产再生资源有限责任公司 7,320,641 5.10 37,335,269.10
合 计 5,254,901,960 26,799,999,996.00
本次发行股份的发行价格为 5.10 元/股。
三、审验结果
截至 2016 年 9 月 12 日止，贵公司向海航商业等 37 位交易对象发行股份购买的供销
大集控股股权之工商变更手续已办理完毕，股权已全部变更至贵公司名下。
经我们审验，截至 2016 年 9 月 12 日止，贵公司实际发行人民币普通股 5,254,901,960
股 ， 分 别 由 海 航 商 业 等 37 位 交 易 对 象 以 5.10 元 / 股 认 购 ， 认 购 股 份 总 金 额 为
26,799,999,996.00 元。
此外贵公司累计发生 25,525,489.20 元的发行费用，发行费用主要包括财务顾问费、
律师费，预计的信息披露费、登记费、验资费用等。扣除发行费用后贵公司新增注册资本
及股本为人民币 5,254,901,960.00 元，新增资本公积为人民币 21,519,572,546.80 元。
贵公司变更前的注册资本及股本为人民币 752,926,271.00 元，经本次非公开发行人
民币普通股后，贵公司注册资本及股本为人民币 6,007,828,231.00 元。
四、其他事项
1、我们注意到，本次贵公司发行人民币普通股 5,254,901,960 股尚未办理工商变更
手续，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记；
2、贵公司尚未对本次注册资本及实收股本的变更情况作出相关会计处理。
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