证券代码:002355 证券简称:兴民智通 公告编号:2016-076
兴民智通(集团)股份有限公司
关于收购北京九五智驾信息技术股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次对外投资概述
兴民智通(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于 2016 年 9 月 22
日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于收购北京九五智驾信息技术股份
有限公司部分股权的议案》,同意公司使用人民币 24,555.091 万元收购北京九五智驾信
息技术股份有限公司(以下简称“目标公司”或“九五智驾”)58.23%股权。
同日,公司与目标公司股东朱文利、陈薇、高德软件有限公司、深圳前海车联网产
业投资基金(有限合伙)、上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙)、天风证券股份
有限公司、西部证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公
司分别签署了《关于北京九五智驾信息技术股份有限公司之股份收购协议》(以下简称
“《股份收购协议》”),并与目标公司董事长朱文利、董事陈志方就业绩承诺、公司治
理等签署了《协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次事项在董
事会权限范围内,无需提交股东大会审议。本次事项不存在关联交易,亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
1、朱文利
身份证号:34010419680222****
地址:北京市海淀区中关村***
朱文利现任目标公司董事长,与陈志方为目标公司共同实际控制人。
2、陈薇
身份证号:11010819770829****
地址:北京海淀圆明园西***
3、高德软件有限公司
统一社会信用代码:911101147263767522
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:陆兆禧
注册资本:24,242.4242 万元人民币
成立日期:2001 年 09 月 14 日
住所:北京市昌平区科技园区昌盛路 18 号 B1 座 1-5 层
营业期限:2001 年 09 月 14 日至 2021 年 09 月 13 日
经营范围:电子出版物批发、网上销售;第二类增值电信业务中的信息服务业务(互
联网信息服务);第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网
电话信息服务和互联网信息服务);测绘服务;设计、制作、代理、发布广告;货物进
出口、技术进出口、代理进出口;销售计算机软硬件及外围设备;技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务;销售自行开发后的产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动;电子出版物批发、网上销售、第二类增值电信业务中的信息服务业务(互联网
信息服务)、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
4、深圳前海车联网产业投资基金(有限合伙)
注册号:440300602430386
类型:有限合伙
执行合伙人:深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
秘书有限公司)
注册日期:2014 年 12 月 12 日
5、上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:913100005707723526
执行事务合伙人:上海上创新微投资管理有限公司
主要经营场所:上海市嘉定工业区普惠路 333 号 3 幢 1005 室
成立日期:2010 年 11 月 22 日
合伙期限:2010 年 11 月 22 日至 2018 年 11 月 21 日
经营范围:创业投资,资产管理,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
6、天风证券股份有限公司
统一社会信用代码:91420100711894442U
类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人:余磊
注册资本:466,200 万元人民币
成立日期:2000 年 3 月 29 日
住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
经营范围:为期货公司提供中间介绍业务。(上述经营范围中国家有专项规定的项
目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营);证券经纪;证券投资咨询;与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;证券承销与保荐;证券自营;
证券资产管理;融资融券;代销金融产品。(凭许可证在核定范围及期限内经营)
7、西部证券股份有限公司
统一社会信用代码:91610000719782242D
类型:股份有限公司(上市)
法定代表人:刘建武
注册资本:279,556.962 万
成立日期:2001 年 1 月 9 日
住所:西安市新城区东新街 232 号信托大厦
经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;
证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公
司提供中间介绍业务;代销金融产品业务(经营证券业务许可证有效期至 2018 年 8 月 4
日);股票期权做市。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、华龙证券股份有限公司
统一社会信用代码:91620000719077033J
类型:股份有限公司
法定代表人:李晓安
注册资本:220,000 万元人民币
成立日期:2001 年 04 月 30 日
住所:兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;
证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券投资基金
代销;为期货公司提供中间介绍业务;以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、第一创业证券股份有限公司
统一社会信用代码:91440300707743879G
注册号:440301103180610
类型:上市股份有限公司
法定代表人:刘学民
注册资本:218,900 万元人民币
成立日期:1998 年 01 月 12 日
住所:深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
营业期限:1998 年 01 月 12 日至永续经营
经营范围::证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问;证券(不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券)承销;证券自营;证券资产
管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。
三、目标公司情况
1、名称:北京九五智驾信息技术股份有限公司
2、统一社会信用代码:9111010879757115XK
3、法定代表人:陈志方
4、注册资本:4,535.2941 万元人民币
5、成立日期:2007 年 1 月 8 日
6、住所:北京市海淀区上园村 3 号知行大厦九层 901 室
7、经营范围:技术推广;包装服务;汽车装饰;销售汽车、摩托车零配件、润滑
油、通讯设备、电子产品、五金、交电;技术进出口;航空机票销售代理;经营电信业
务;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务、
互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、财务情况:
根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,最近一年及一
期财务数据如下:
单位:万元
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 5,556.11 8,293.00
负债总额 2,703.42 3,681.17
净资产 2,852.69 4,611.84
营业收入 5,074.90 10,017.11
利润总额 -1,735.75 -3,782.39
净利润 -1,759.14 -3,782.12
注:以上为合并数据
9、情况介绍
目标公司所属行业为车联网行业解决方案提供商和服务运营商。围绕所从事业务,
其目前拥有多项专利、软件著作权等自主知产权,依靠建立在这些自主知识产权基础之
上的、以“平台+联接+数据+应用”的模式规划并建设智驾生态系统,为丰田、本田、
奔驰、福特、现代等众多国际品牌用户及车主提供服务。
智驾生态系统包括智驾车联网和智驾服务圈两大部分。基于以云计算和大数据为技
术构架的车联网平台,将“人、车、路、网、商”有机结合,对出行服务如导航、救援、
维修、保险、信息娱乐等服务资源的整合,面向车厂等渠道客户销售定制化车联网解决
方案和服务。
10、参控股公司情况
(1)全资子公司
名称:北京智驾互联信息服务有限公司
统一社会信用代码:91110114MA001HQX45
类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:党建明
注册资本:1,000 万元
成立日期:2015 年 10 月 27 日
住所:北京市昌平区科技园区创新路 27 号 4 号楼 5 层
营业期限:2015 年 10 月 27 日至 2035 年 10 月 26 日
经营范围:经济信息咨询;火车票销售代理;航空机票销售代理;软件开发;技术
开发、技术转让、技术服务;销售机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅
助设备、汽车及配件、日用品;维修计算机;产品设计;承办展览展示;会议服务;第
二类增值电信业务中的在线数据处理(仅限 PUE 值在 1.5 以下)与交易处理业务、国内
多方通信服务业务、信息服务业务(不含互联网信息服务)。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;第二类增值电信业务中的在线数据处理(仅限 PUE 值在 1.5 以下)
与交易处理业务、国内多方通信服务业务、信息服务业务(不含互联网信息服务)以及
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(2)参股公司
名称:放心联合认证中心(北京)有限公司
统一社会信用代码:91110101MA0033FQXR
类型:其他有限责任公司
法定代表人:底彦彬
注册资本:1,000 万元
成立日期:2016 年 01 月 06 日
住所:北京市东城区南竹杆胡同 6 号楼 5 层 07
营业期限:2016 年 01 月 06 日至 2036 年 01 月 05 日
经营范围:认证服务;人才中介服务;互联网信息服务;技术推广服务;经济信息
咨询;会议服务;承办展览展示。(人才中介服务、认证服务、互联网信息服务以及依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
持股比例:九五智驾持有该公司 22%股权。
11、其他情况
目标公司不存在重大诉讼、仲裁事项,不存在查封、冻结等司法强制措施。
12、本次交易前股权结构
股东姓名/名称 持股数 持股比例
陈志方 10,318,000 22.75%
朱文利 6,659,400 14.68%
高德软件有限公司 8,715,600 19.22%
陈薇 5,921,000 13.06%
深圳前海车联网产业投资基金(有限合伙) 5,920,941 13.06%
上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙) 3,893,000 8.58%
天风证券股份有限公司 901,000 1.99%
西部证券股份有限公司 830,000 1.83%
华龙证券股份有限公司 102,000 0.22%
第一创业证券股份有限公司 100,000 0.22%
其他股东 1,992,000 4.39%
合计 45,352,941 100%
四、主要协议内容
(一)《股份收购协议》主要内容
注:协议由公司与各交易对方分别协商确定,条款内容略有不同。为方便阅读,以
下以表格的形式进行对照列示。
1、释义
本次交易:指兴民智通以向九五智驾在册股东支付现金的方式收购其所持九五智驾
51%以上股份。
股份转让完成日:指兴民智通在本次股份转让中最后一笔交易完成之日或双方协商
确定的其他日期。
审计基准日:指为实施本次股份转让而由双方协商一致后选定的对标的资产进行审
计的基准日,即 2016 年 7 月 31 日。
过渡期:指自审计基准日起至交割完成之日止的期间。
2、收购/交易方案
2.1 本次股份转让标的系九五智驾 58.23%的股份,其定价由各方协商确定,公司全
部以现金支付,不同交易对手的定价情况如下:
股东姓名/名称 定价(元/ 本次参与转让股数 交易额(元)
股) (股)
朱文利 10.00 1,586,100 15,861,000
高德软件有限公司 9.00 8,715,600 78,440,400
陈薇 9.00 5,921,000 53,289,000
深圳前海车联网产业投资基金
(有限合伙) 10.00 4,560,351 45,603,510
上海物联网创业投资基金合伙企业
(有限合伙) 9.00 3,893,000 35,037,000
天风证券股份有限公司 10.00 800,000 8,000,000
西部证券股份有限公司 10.00 730,000 7,300,000
华龙证券股份有限公司 10.00 102,000 1,020,000
第一创业证券股份有限公司 10.00 100,000 1,000,000
合计 -- 26,408,051 245,550,910
2.2 甲方支付本次股份转让对价的前提为:
朱文利、深圳前海、上海
物联网、西部证券、华龙 高德软件 陈薇 天风证券
证券、第一创业证券
2.2.1 九五智驾完成转让 2.2.1 九五智驾完 2.2.1 资产转让方若在九五智 2.2.1 资产转让方若在九五智驾就
交易方式的变更,即由做 成转让交易方式 驾就职,其就股份转让后的竞 职,其就股份转让后的竞业限制事
市转让交易方式变更为 的变更,即由做市 业限制事宜根据甲方的要求 宜根据甲方的要求出具承诺。由于
协议转让交易方式。 转让交易方式变 出具承诺。由于双方在协商本 双方在协商本次股份转让价格时已
2.2.2 股转公司未对本次 更为协议转让交 次股份转让价格时已充分考 充分考虑到资产转让方在九五智驾
交易提出异议。 易方式。 虑到资产转让方在九五智驾 任职的竞业限制义务,因此甲方或
2.2.2 上市公司于 任职的竞业限制义务,因此甲 目标公司不再向资产转让方另行支
本协议所述生效 方或目标公司不再向资产转 付履行竞业限制义务的补偿金。
条件满足时通知 让方另行支付履行竞业限制 2.2.2 九五智驾完成转让交易方式
乙方。 义务的补偿金。 的变更,即由做市转让交易方式变
2.2.3 公告收购报 2.2.2 九五智驾完成转让交易 更为协议转让交易方式。
告书之日起 5 个工 方式的变更,即由做市转让交 2.2.3 目标公司的后装业务对应的
作日内,股转公司 易方式变更为协议转让交易 全部资产和人员已经从目标公司剥
未对本次交易提 方式。 离。
出异议。 2.2.3 股转公司未对本次交易 2.2.4 股转公司未对本次交易提出
提出异议。 异议。
2.3 其他
高德软件
2.3 乙方配合办理/操作标的股份转让的前提为:
2.3.1 按照股转系统的交易方式乙方收到本次股份转让的全部对价;
2.3.2 公告收购报告书之日起 5 个工作日内,股转公司未对本次交易提出异议。
2.4 甲方同意,在本次交易中优先操作受让乙方持有的满足转让条件的股份。
3、审计基准日后的损益安排
朱文利、深圳前海、西部证券、
陈薇、上海物联网、天风证券 高德软件
华龙证券、第一创业证券
3.1 双方同意,过渡期内,标的 3.1 双方同意,过渡期内,标的资产的期间收 3.1 双方同意,如甲方根据本协议
资产的期间收益或因其他原因 益或因其他原因而增加的净资产部分由兴民智 第 2.2 条履行支付义务,且乙方根
而增加的净资产部分由兴民智 通与其他股东按股份转让后的出资比例享有; 据本协议第 2.3 条完成股份转让手
通与其他股东按股份转让后的 标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资 续,则标的资产自 2016 年 7 月 31
出资比例享有;标的资产的期间 产部分,由资产转让方在资产交割审计报告出 日起新增的收益或因其他原因而增
亏损或其他原因而减少的净资 具之日起 10 日内按照其持股占本次交易参与 加的净资产部分由兴民智通与其他
产部分,由目标公司实际控制人 股东总持股的比例以现金方式向兴民智通补 股东按股份转让后的出资比例享
陈志方、朱文利向兴民智通进行 足,股份转让完成日前的实际控制人陈志方、 有;标的资产自 2016 年 7 月 31 日
补足。 朱文利承担连带责任。该等须补足的金额以资 起新增的亏损或其他原因而减少的
产交割审计报告为准。 净资产部分,乙方不承担任何责任。
4、过渡期安排
西部证券、华龙证券、第
朱文利、陈薇、深圳前海、上海物联网、天风证券 高德软件
一创业证券
4.1 过渡期内,资产转让方应对标的资产尽善良管理义务,保证持续 4.1 过渡期内,乙 4.1 过渡期内,乙方应对
拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保 方保证持续拥有 标的资产尽善良管理义
标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形 标的资产的合 务,保证持续拥有标的资
式的担保或其他权益;合理、谨慎地运营、管理标的资产;不从事 法、完整的所有 产的合法、完整的所有权
任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效 权以使其权属清 以使其权属清晰、完整;
或丧失权利保护的行为;不自行放弃任何因标的资产形成的债权, 晰、完整;确保 确保标的资产不存在司法
或以标的资产承担其自身债务。 标的资产不存在 冻结、为其自身或任何其
4.2 过渡期内,九五智驾已经或可能实施的资产处置、借款、担保、 司法冻结、为其 他第三方设定任何形式的
重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或 自身或任何其他 担保或其他权益;不自行
收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决 第三方设定任何 放弃任何因标的资产形成
策,且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在 50 万元以上的, 形式的担保或其 的债权,或以标的资产承
应事先取得兴民智通的书面同意方可签署相关协议及实施;除接受 他权益。 担其自身债务。
关联方提供的担保以及关联方提供的利率不高于同期银行贷款利率
的借款外,任何新增关联交易均应事先取得兴民智通的书面同意方
可签署相关协议及实施。
5、协议生效条件
朱文利、陈薇、深圳前海、上海物联网、天风证券、西部证券、华龙证券、
高德软件
第一创业证券
5.1 本条所述条件均成就时,本协议生效: 5.1 本条所述条件均成就时,本协
(1)本协议及兴民智通与实际控制人陈志方、朱文利另行签署的《协议》已经 议生效:
签字盖章并成立; (1)本协议签字盖章并成立;
(2)甲方有权机构批准本次交易; (2)九五智驾所有在册股东拟向上
(3)九五智驾所有在册股东向上市公司出售并完成协议签署的股份数占九五智 市公司出售并完成协议签署的股份
驾总股本的比例达到 51%以上; 数占九五智驾总股本的比例达到
(4)向上市公司转让股份的目标公司股东均已提供其有权机构批准其向上市公 51%以上。
司转让股份的证明文件; 5.2 若出现第 5.1 条约定的条件未
(5)目标公司召开股东大会同意交易方式由做市转让变更为协议转让。 实现或满足的情形,双方互不承担
5.2 若出现第 5.1 条约定的条件未实现或满足的情形,双方互不承担责任,在 责任。
此情况下,双方均有权终止本协议。
6、兴民智通的保证
陈薇、深圳前海、上海物联网、天风证券
本次股份转让完成后,如目标公司在业绩承诺期内每年实际完成的业绩达到甲方与目标公司管理层另行
签署的业绩承诺协议中约定的数额,则乙方有权在 2020 年 1 月 31 日前要求兴民智通以不低于本次股份
转让价格收购其持有的全部或部分目标公司股份(总数不高于本次股份转让后剩余股份数)。
7、资产转让方的声明、承诺和保证
朱文利、西部证券、华龙证券、第一创业证券 陈薇、上海物联网、天风证券 高德软件 深圳前海
7.1 资产转让方具有相应的民事权利能力与民 除具有前述朱文利等承诺内容外,增加以下条款: 7.1 乙方具有相应的民事权利能力与民事 除具有前述朱
事行为能力,有权签署本协议且能够独立地承 7.3 资产转让方向兴智通及其聘请的中介机构充分披露了资产转让方/ 行为能力,有权签署本协议且能够独立地 文利等承诺内
担民事责任; 九五智驾的全部文件、资料和信息,包括但不限于其资产、负债、历史 承担民事责任; 容外,增加以下
7.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作 沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容;提 7.2 其签署及履行本协议已取得适当且必 条款:7.7 资产
为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已 供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的,保 要的授权; 转让方确认,资
经签署的协议及获得的许可,也不会导致其违 证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事 7.3 本协议的签署与履行并不构成其违反 产转让方的下
反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出 实及法律障碍; 其作为一方或对其有约束力的任何章程 述特殊股东权
的判决、裁定、命令或同意; 7.5 资产转让方保证目标公司及其子公司不存在账外资产,不存在账外 性文件、已经签署的协议及获得的许可, 利自本次交易
7.3 资产转让方对标的资产拥有合法、完整的 负债和或有负债。对于未向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的在 也不会导致其违反或需要获得法院、政府 完成之日起自
所有权,其有权转让其持有的标的资产,标的 交割完成日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚,有权部门 部门、监管机构发出的判决、裁定、命令 动失效,具体
资产不存在信托、委托持股或其他任何类似安 或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴,或对目标公司或其 或同意; 为:于 2014 年
排;标的资产系合法取得并拥有,该等资产之 子公司处罚,或向目标公司或其子公司追索,资产转让方将按比例承担 7.4 乙方对标的资产拥有合法、完整的所 12 月 30 日与九
上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益, 该赔偿、补缴、被处罚或被追索的支出及费用,股份转让完成日前的实 有权,其有权转让其持有的标的资产,标 五智驾、陈志方
不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保 际控制人陈志方、朱文利全额承担连带责任,且在承担后不得向目标公 的资产不存在信托、委托持股或其他任何 和朱文利签署
全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、 司或其子公司追偿,保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。 类似安排;标的资产系合法取得并拥有, 的《关于认购北
其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、 7.6 资产转让方承诺,目标公司不存在为第三人提供对外担保情形(目 该等资产之上没有设置抵押、质押、留置 京九五智驾信
股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在可能 标公司为合并报表范围内子公司提供担保以及该等子公司之间相互提供 等任何担保权益,不存在冻结、查封或者 息技术股份有
导致上述股份被有关司法机关或行政机关查 担保的除外),若经核实存在对外担保情形的,该等对外担保责任产生的 其他任何被采取强制保全措施的情形,不 限公司增发股
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉 债务由资产转让方按比例承担,股份转让完成日前的实际控制人陈志方、 存在禁止转让、限制转让、其他任何权利 份之投资协议》
讼、仲裁以及其他行政或司法程序;资产转让 朱文利全额承担连带责任。 限制的公司内部管理制度文件、股东协 第 5 条公司治
方声明并保证,自本协议签署之日起,资产转 7.7 资产转让方承诺九五智驾系合法成立、有效存续的股份有限公司, 议、合同、承诺或安排,亦不存在可能导 理项下的相关
让方与九五智驾或其股东/其他第三方之间不 注册资本均已由资产转让方全额缴纳,不存在任何出资不实、虚假出资、 致上述股份被有关司法机关或行政机关 权利,2014 年
存在未经公开披露的现行有效的或可执行的 抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为;已取得其设立及 查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜 12 月 30 日与陈
业绩承诺/补偿等对赌协议以及可能导致九五 经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、 在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程 志方、朱文利签
智驾股权结构变动的员工股权激励计划或类 授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同 序;乙方声明并保证,截至本协议签署之 署的《关于认购
似承诺、安排,如因上述对赌协议或可能导致 意、授权和许可失效;不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情 日,乙方与九五智驾或其股东/其他第三 北京九五智驾
九五智驾股权结构变动的员工股权激励计划 形;其经营活动符合有关法律规定,不存在立项、环保、行业准入、用 方之间不存在未经公开披露的现行有效 信息技术股份
或类似承诺、安排给目标公司造成损失,资产 地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形,其已分别取得 的或可执行的就九五智驾的业绩承诺/补 有限公司增发
转让方按比例承担赔偿责任,股份转让完成日 生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书; 偿等对赌协议,未对标的资产设置任何可 股份之投资协
前的实际控制人陈志方、朱文利全额承担连带 7.8 资产转让方承诺九五智驾各项财产权属清晰,均系合法取得并拥有, 能导致九五智驾股权结构变动的员工股 议》第 2.2 条所
责任; 除已向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的外,该等资产之上没有 权激励计划或类似承诺、安排; 述之优先购买
7.4 自本协议签署之日起,资产转让方不会对 设置抵押、质押、留置等担保权益,不存在冻结、查封或者其他被采取 7.5 乙方承诺其已全额缴纳其认缴的注册 权,并同意解除
标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或 强制保全措施的情形,目标公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯 资本,且不存在任何出资不实、虚假出资、 2015 年 1 月 8
设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括 第三方的权利,没有其他第三方会对该等资产主张权利;不存在或潜在 抽逃出资等违反股东所应当承担的义务 日与陈志方、朱
但不限于优先购买权或购股权等),亦不就标 任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项(争议标的金额 10 万元以上 及责任的行为; 文利签署的《关
的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何 构成重大事项);如果对于目标公司及其子公司的资产存在其他权利主 7.6 自本协议签署之日起至交割日前,乙 于北京九五智
形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它 张,资产转让方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并 方不会对标的资产进行再次出售、抵押、 驾信息技术股
任何第三方进行交易性接触,签订备忘录、合 承担全部相关费用; 质押、托管或设置任何形式的权利负担或 份有限公司之
同书、谅解备忘录,或与标的资产转让相冲突、 7.11 资产转让方承诺,自本协议签署之日起至标的资产交割完成日,如 第三方权利(包括但不限于优先购买权或 股份质押协
或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同 九五智驾及其分子公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政主管部门 购股权等),亦不就标的资产的转让、抵 议》;资产转让
或备忘录等各种形式的法律文件; 的行政处罚,资产转让方对此应承担比例赔偿责任,股份转让完成日前 押、质押、托管或设置任何形式的权利负 方确认,自本次
7.5 不会因资产转让方的原因导致标的资产不 的实际控制人陈志方、朱文利全额承担连带责任,保证九五智驾及其分 担或第三方权利等事宜与其它任何第三 交易完成之日
能合法转让到兴民智通名下,亦不会在转让完 子公司不会因此遭受经济损失; 方进行交易性接触,签订备忘录、合同书、 起,资产转让方
成后,任何第三方因本次股份转让而有权主张 7.12 资产转让方保证,目标公司及其子公司截至交割完成日在员工社保 谅解备忘录,或与标的资产转让相冲突、 作为目标公司
权利而导致兴民智通受到利益损失,否则资产 及公积金缴纳、员工个人所得税的扣缴方面无重大违法违规行为,目标 或包含禁止或限制标的资产转让条款的 的股东享有不
转让方应当给予兴民智通充分的赔偿; 公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税款,目标公司及其子 合同或备忘录等各种形式的法律文件; 超出《公司法》
7.6 资产转让方承诺截至本协议签署日前(含 公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况;资产转让方承诺,目标公 7.7 乙方承诺截至本协议签署日前(含签 以及目标公司
签署日)不存在任何占用目标公司及/或其子 司及其子公司如因在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府 署日)不存在任何占用目标公司及/或其 《公司章程》规
公司资金的情况,并保证在本协议签署后不以 收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利(已在账上计提的部 子公司资金的情况,并保证在本协议签署 定的股东权利;
任何方式实施任何占用目标公司及/或其子公 分除外)而导致有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司 后不以任何方式实施任何占用目标公司
司资金的行为; 补缴,或对目标公司或其子公司处罚,或向目标公司或其子公司追索, 及/或其子公司资金的行为;
7.7 资产转让方将积极签署并准备与本次股份 资产转让方将按比例承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用,股份 7.8 乙方将根据法律、法规、规则的规定
转让有关的一切必要文件,并与兴民智通共同 转让完成日前的实际控制人陈志方、朱文利全额承担连带责任,且在承 签署与本次股份转让有关的必要、合法文
向有关审批部门办理相关审批手续; 担后不得向目标公司或其子公司追偿,保证目标公司或其子公司均不会 件,并在法律、法规、规则范围内配合兴
7.8 在第 7 条中的任何声明、保证与承诺在本 因此遭受任何损失; 民智通向有关审批部门办理相关手续;
协议签署之日至交割完成之日均应是真实、准 7.14 资产转让方承诺交割期满前九五智驾不存在任何未向兴民智通披 7.9 在第 7 条中的任何声明、保证与承诺
确和完整的。 露的关联交易行为,并保证已披露的关联交易符合价格公允、公平、公 在本协议签署之日至交割日均应是真实、
开原则等法律法规及中国证监会、深交所关于关联交易之规定; 准确和完整的。
8、双方的权利和义务
朱文利、深圳前海 陈薇、上海物联网、天风证券 高德软件
8.1 兴民智通的义务 8.1 兴民智通的义务 8.1 兴民智通的义务
8.1.1 在本协议生效条件和支付先决条件满足时 15 8.1.1 在本协议生效条件和支付先决条件满足时按期及时足 8.1.1 在本协议生效条件和第 2.2 条约定的支付先决条件满足
个工作日内足额向相关资产转让方支付现金对价; 额向相关资产转让方支付现金对价; 之日起 5 个转让日内向乙方账户足额支付本次标的资产转让
8.1.2 在资产转让方的协助下,按照《深圳证券交 8.1.2 在资产转让方的协助下,按照《深圳证券交易所股票上 对价;
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》 市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定履行信 8.1.2 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息
等有关规定履行信息披露义务; 息披露义务; 披露管理办法》等有关规定履行信息披露义务;
8.1.3 在资产转让方的协助下,按照《非上市公众 8.1.3 在资产转让方的协助下,按照《非上市公众公司收购管 8.1.3 按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定编制并披
公司收购管理办法》的规定编制并披露《收购报告 理办法》的规定编制并披露《收购报告书》、财务顾问专业意 露《收购报告书》、财务顾问专业意见和律师法律意见等文件;
书》、财务顾问专业意见和律师法律意见等文件; 见和律师法律意见等文件; 8.1.4 在乙方收到股份转让对价的同一个转让日密切配合乙
8.1.4 根据相关法律法规规定以及本协议约定应由 8.1.4 根据相关法律法规规定以及本协议约定应由兴民智通 方办理/操作股份转让手续,及时完成股份交割;
兴民智通履行的其他义务。 履行的其他义务。 8.1.5 根据相关法律法规规定以及本协议约定应由兴民智通
8.2 资产转让方的义务 8.2 资产转让方的义务 履行的其他义务。
8.2.1 在兴民智通支付股份转让对价前,积极促成 8.2.1 在兴民智通支付股份转让对价前,积极促成目标公司召 8.2 乙方的义务
目标公司召开股东大会将目标公司的转让交易方式 开股东大会将目标公司的转让交易方式由做市转让交易方式 8.2.1 在兴民智通支付股份转让对价前,积极促成目标公司召
由做市转让交易方式变更为协议转让交易方式,并 变更为协议转让交易方式,并对该议案投赞成票; 开股东大会将目标公司的转让交易方式由做市转让交易方式
对该议案投赞成票; 8.2.2 协助兴民智通及其聘请的中介机构按照《非上市公众公 变更为协议转让交易方式,并对该议案投赞成票;
8.2.2 协助兴民智通及其聘请的中介机构按照《非 司收购管理办法》的规定编制并披露《收购报告书》、财务顾 8.2.2 为兴民智通及其聘请的中介机构按照《非上市公众公司
上市公众公司收购管理办法》的规定编制并披露《收 问专业意见和律师法律意见等文件; 收购管理办法》的规定编制并披露《收购报告书》、财务顾问
购报告书》、财务顾问专业意见和律师法律意见等文 8.2.3 在兴民智通支付第一期股份转让对价后,将标的资产过 专业意见和律师法律意见等文件之目的,根据法律法规及股转
件; 户至上市公司名下并办理相关工商变更登记/备案等程序,及 公司相关规则提供其合法持有、获取的资料;
8.2.3 在兴民智通支付股份转让对价后,将标的资 时完成资产交割; 8.2.3 在收到兴民智通支付的股份转让对价的同一个转让日,
产过户至上市公司名下并办理相关工商变更登记/ 8.2.4 在本次股份转让过渡期内,维持九五智驾合法、稳定、 密切配合甲方办理/操作股份转让手续,及时完成股份交割;
备案等程序,及时完成资产交割; 持续经营状态,按照本协议约定对九五智驾进行管理; 8.2.4 在本次股份转让过渡期内,根据九五智驾的章程及公司
8.2.4 根据相关法律法规规定以及本协议约定应由 8.2.5 根据相关法律法规规定以及本协议约定应由资产转让 治理规则合法行使股东权利;
资产转让方履行的其他义务 方履行的其他义务。 8.2.5 根据相关法律法规规定以及本协议约定应由乙方履行
的其他义务。
9、违约责任及补救
陈薇、上海物联网、天风证券、
朱文利、深圳前海 西部证券、华龙证券、第一创业 高德软件
证券
9.1 本协议签署后,除因不可抗力外,任何一方不履行或不及时、不适当履行 除不具有前述 9.3 条外,与朱文 9.1 本协议签署后至交割日前,除因不可抗力外,任何一方不履行或
本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 利等约定相同。 不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本
证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方继续履行,亦有权要求违约 协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,守约方有权要
方按照法律规定及本协议约定承担违约责任,无论守约方采取何种救济措施, 求违约方继续履行,亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承
违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。 担违约责任,无论守约方采取何种救济措施,违约方均应赔偿由此给
9.2 如由于资产转让方的原因导致标的资产在本协议约定的交割日仍未过户至 守约方所造成的全部损失等。
上市公司名下,资产转让方除应继续履行过户义务外,每逾期一日还应向兴民 9.2 如由于乙方的原因导致标的资产在本协议约定的交割日仍未过户
智通支付本协议项下现金对价的万分之一的逾期履行补偿金。 至上市公司名下,乙方除应继续履行过户义务外,每逾期一日还应向
9.3 本协议生效条件和支付先决条件满足后,如果兴民智通未按时足额向资产 兴民智通支付应付金额万分之一的逾期履行补偿金。
转让方支付全部现金对价,除应继续支付全部现金对价外,每逾期一天还应向 9.3 如因法律、法规或政策限制,或因政府部门和/或证券交易监管
资产转让方支付本协议项下现金对价的万分之一的逾期履行补偿金。 机构(包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司)未能批准或核
9.4 如因法律、法规或政策限制,或因上市公司董事会、股东大会未能审议通 准等任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本协议的约定转
过,或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所 让和/或过户的,不视为任何一方违约。
及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能 9.4 如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正
按本协议的约定转让和/或过户的,不视为任何一方违约。 或作出补救措施,并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期
9.5 如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补 届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行
救措施,并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当 为进行补救,则守约方有权向违约方发出终止本协议的通知,本协议
履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约方 自通知送达违约方之日起终止履行。协议终止后,违约方仍应按照第
向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后,违约方仍应按照第 9.1 9.1 条之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
条之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
(二)公司与陈志方、朱文利就业绩承诺等事项签署的《协议》主要内容
甲方:兴民智通
乙方:陈志方、朱文利
第 1 条 利润承诺
1.1 乙方承诺,九五智驾 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利
润分别不低于 800 万元、2,000 万元、3,000 万元和 4,000 万元。
第 2 条 实际净利润数的确定
2.1 甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事
务所对九五智驾实际净利润数出具专项审核报告,乙方承诺净利润数与九五智驾实际净
利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定,并在上市公司年度报告中
单独披露乙方承诺净利润数与九五智驾实际净利润数的差额。
第 3 条 股份转让
3.1 乙方的股份转让权。对于 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度,若九五智
驾完成本协议第 1.1 条所承诺当年净利润的 90%即视为完成当年承诺,上市公司应按乙
方要求按照本协议的约定受让其持有的九五智驾股份。
3.2 转让股份的价格。转让股份的基准价格为 10 元/股。九五智驾实际实现的净利
润每超额完成 200 万元,股份转让价格在 10 元/股价格的基础上每股增加 1 元,转让价
格公式如下:
3.2.1 价格 A=10+INT((P-2000)/200),其中 P 为当年实际利润数,INT 为取整(舍
去小数点后全部数字);
3.2.2 2017 年完成 1800 万-2000 万净利润的情况下,转让股份的价格仍为 10 元/
股。
3.3 转让股份的数量。乙方要求上市公司受让股份的数量以乙方截至 2016 年 7 月
29 日持有的九五智驾的股份数,以及该等股份因转增和送股而增加的相应部分为限,
不包括乙方自行购入或后续股权激励而获得的股份(如有)。达到第 3.1 条所述 2017 年
度、2018 年度股份转让条件的,乙方要求上市公司受让股份的数量上限分别为上一年
末其持有九五智驾股份总数的百分之二十五;达到 2019 年度股份转让条件的,乙方要
求上市公司受让股份的数量上限为乙方剩余的尚未向上市公司转让的股份数。如乙方要
求上市公司受让股份的数量低于其当年度有权转让上限的,未要求转让的股份数可以计
入下一年度可转让额度,在满足下一年度转让条件时要求上市公司受让。
3.4 转让股份的时间。在满足股份转让的条件下,乙方有权在 2017 年、2018 年、
2019 年度相应的专项审核报告出具之日起三十日内要求上市公司按照本协议的约定受
让其持有的股份。本协议双方应当在乙方提出上述要求之日起三十日内完成该等股份转
让过户及款项支付事宜。
3.5 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度若九五智驾实际实现的净利润未达到
本协议第 1.1 条所承诺当年净利润的 90%,上市公司有权要求受让乙方持有的股份。未
达 2017 年、2018 年度业绩的,上市公司要求受让股份的数量上限分别为乙方上一年末
持有九五智驾股份总数的百分之二十五;未达 2019 年度业绩的,上市公司要求受让股
份的数量上限为乙方剩余的尚未向上市公司转让的股份数。价格按以下公式确定:价格
A=10+INT((P-2000)/200),其中 P 为当年实际利润数,INT 为取整(舍去小数点后全部
数字),A 不小于零;
3.6 乙方要求上市公司受让股份以及上市公司要求乙方转让股份均不得违反相关法
律、法规、规章及规范性文件关于股份转让限制的规定。
第 4 条 审计基准日后的损益安排
4.1 双方同意以本次股份转让完成日当月最后一日为资产交割审计基准日,甲方在
交割完成后的 15 日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对目标公司的过渡期期间
损益进行审计。
4.2 双方同意,过渡期内,标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分
由兴民智通与其他股东按股份转让后的出资比例享有。
4.3 双方同意,过渡期内,除目标公司按照第 9.1 条所述进行后装业务剥离延迟而
导致的净资产减少外,标的资产减少的净资产部分,由乙方(互付连带责任)在资产交
割审计报告出具之日起 10 日内以现金方式向兴民智通补足,该等须补足的金额以资产
交割审计报告为准。
第 5 条 目标公司滚存未分配利润的安排
5.1 双方同意,目标公司截至审计基准日经审计确认的合并报表中归属于母公司股
东的未分配利润由老股东享有。
5.2 双方同意,目标公司利润分配需以不影响目标公司业务运营且目标公司存在足
额资金的前提下实施。
第 6 条 过渡期安排
6.1 过渡期内,九五智驾已经或可能实施的资产处置、借款、担保、重组、放弃债
务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能
引发标的资产发生重大变化的决策,且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在
50 万元以上的,应事先取得上市公司的书面同意方可签署相关协议及实施;除接受关
联方提供的担保以及关联方提供的利率不高于同期银行贷款利率的借款外,任何新增关
联交易均应事先取得上市公司的书面同意方可签署相关协议及实施。
第 7 条 乙方的声明、承诺和保证:
7.1 乙方向兴民智通及其聘请的中介机构充分披露了九五智驾的全部文件、资料和
信息,包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等
所有应当披露的内容;提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有
效的,保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法
律障碍;
7.2 乙方保证目标公司及其子公司不存在账外资产,不存在账外负债和或有负债。
对于未向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的在交割完成日之前的事项导致的负
债、诉讼、仲裁、行政处罚,有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补
缴,或对目标公司或其子公司处罚,或向目标公司或其子公司追索,由乙方全额承担连
带责任,且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿,保证目标公司或其子公司均不会
因此遭受任何损失。
7.3 乙方承诺,目标公司不存在为第三人提供对外担保情形(目标公司为合并报表
范围内子公司提供担保以及该等子公司之间相互提供担保的除外),若经核实存在对外
担保情形的,该等对外担保责任产生的债务由乙方全额承担连带责任。
7.4 乙方承诺九五智驾系合法成立、有效存续的股份有限公司,注册资本已全额缴
纳,不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的
行为;已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、
同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效;不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形;其经营活动符合有关
法律规定,不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大
违法违规情形,其已分别取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书;
7.5 乙方承诺九五智驾各项财产权属清晰,均系合法取得并拥有,除已向上市公司
及其聘请的中介机构如实披露的外,该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权
益,不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形,目标公司及其子公司拥有、
使用该等资产未侵犯第三方的权利,没有其他第三方会对该等资产主张权利;不存在或
潜在任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项(争议标的金额 10 万元以上的,或虽
然争议标的金额不足 10 万元,但其诉讼/处罚案由为知识产权权属、知识产权侵权或侵
犯商业秘密的,均构成重大事项);如果对于目标公司及其子公司的资产存在其他权利
主张,乙方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并连带承担全部相关费
用;
7.6 乙方承诺,自本协议签署之日起至本次交易交割完成日,如九五智驾及其分子
公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政主管部门的行政处罚,乙方全额承担连带责
任,保证九五智驾及其分子公司不会因此遭受经济损失(目标公司由于本次后装业务剥
离造成的不可避免的以及目标公司日常经营中乙方已尽谨慎注意义务仍未能避免的情
况,双方将协商进行解决);
7.7 乙方保证,目标公司及其子公司截至交割完成日在员工社保及公积金缴纳、员
工个人所得税的扣缴方面无重大违法违规行为,目标公司及其子公司均按时进行纳税申
报并交纳应缴税款,目标公司及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况;乙方
承诺,目标公司及其子公司如因在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收
费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利(已在账上计提的部分除外)而导致有
权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴,或对目标公司或其子公司处
罚,或向目标公司或其子公司追索,乙方全额承担连带责任,且在承担后不得向目标公
司或其子公司追偿,保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失;
7.8 乙方承诺截至本协议签署日前(含签署日)不存在任何占用目标公司及/或其
子公司资金的情况,并保证在本协议签署后不以任何方式实施任何占用目标公司及/或
其子公司资金的行为;
7.9 乙方承诺交割期满前九五智驾不存在任何未向兴民智通披露的关联交易行为,
并保证已披露的关联交易符合价格公允、公平、公开原则等法律法规及中国证监会、深
交所关于关联交易之规定;
7.10 乙方承诺本次交易的达成以及本次交易达成后兴民智通应拥有的相关股东权
益不存在任何障碍;
7.11 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件,并与兴民智通共同
向有关审批部门办理相关审批手续;
7.12 在第 7 条中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应
是真实、准确和完整的。
第 8 条 任职期限与竞业限制
8.1 乙方承诺,自本协议签署之日起至 2019 年 12 月 31 日,除非与九五智驾协商
一致,否则不主动向九五智驾提出辞去董事/高级管理人员职务或单方要求解除劳动关
系,亦不得以故意或重大过失之行为丧失其董事/高级管理人员任职资格,在后一种情
况之下,乙方不因其不再担任董事/高级管理人员及九五智驾与其解除劳动关系而使得
其竞业限制期限缩短。
8.2 乙方承诺在九五智驾任职期间以及与九五智驾解除或者终止劳动关系之后的两
年内:
(1)乙方及其自然人关联方不得受聘于任何与九五智驾业务相同或与九五智驾有
竞争关系之经济组织或从事与九五智驾业务相同或有竞争性的业务,无论其在上述经济
组织内担任何种职位,亦不论系全职亦或兼职;
(2)乙方及其自然人关联方不得以自己的名义经营或以他人的名义经营任何与九
五智驾直接或间接竞争的业务活动;
(3)乙方及其自然人关联方不得与他人共同经营任何与九五智驾直接或间接竞争
的业务活动;
(4)乙方及其关联方不得以任何名义、任何形式直接或间接拥有与九五智驾有竞
争关系的任何企业之股权。
8.3 九五智驾管理层其他人员另行签署满足甲方要求的竞业禁止协议。
第 9 条 业务剥离及人员安置
9.1 本次交易的标的为九五智驾 51%以上股份,因而不涉及职工的用人单位变更,
原由九五智驾聘任的员工在交割完成之日后仍然由九五智驾继续聘用,其劳动合同等继
续履行。
9.2 九五智驾应自行妥善处理好在剥离后装业务中的人员安置问题。
第 10 条 公司治理
10.1 本次交易完成后,利润承诺期内,上市公司不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式侵占九五智驾资金、资产。
10.2 本次交易完成后,利润承诺期内,九五智驾董事会由七名董事组成,其中甲
方提名三名董事,乙方提名三名董事,剩下一名董事由甲乙双方共同认可一位车联网行
业专家担任,董事长由朱文利担任;九五智驾设监事会,由三名监事组成,其中甲方提
名两名监事,监事会主席由全体监事选举产生;同时聘请朱文利担任总经理;另外,上
市公司有权向九五智驾委派财务总监和副总经理各一名。利润承诺期满后,九五智驾董
事会、监事会和高级管理人员的设置另行协商。
10.3 本次交易完成后,利润承诺期内,九五智驾现有的核心管理人员保持稳定。
10.4 九五智驾的下列事项,应当取得股东大会审议通过:
(1)对外投资;(2)对外担保;(3)向第三方提供借款;(4)接受第三方提供的财务资
助(或接受第三方提供的贷款)以及公司的其他融资事项;(5)公司资产的抵押事项;
(6)公司土地、房产的购买/处置事项;(7)公司与关联方发生的关联交易事项;(8)技术
转让或授权予他方。
第 11 条 做市安排
11.1 上市公司承诺,在本次交易完成并改组董事会后,推动目标公司董事会、股
东大会就股票交易方式由协议转让变更为做市转让事项进行表决,并在表决中投赞成票。
上述相关决议通过后,双方承诺积极配合完成相关申请材料向有权机关的报送。
第 12 条 协议的生效
12.1 本协议自双方签字盖章之日起成立,上市公司与陈薇、高德软件有限公司、
上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳前海车联网产业投资基金(有限合
伙)、朱文利等签署的《股份收购协议》且目标公司于 2016 年 9 月 30 日完成后装业务
的剥离时本协议生效。
第 13 条 其他
13.1 如任一方违反本协议约定的义务,除应当继续履行外,还应当按照应支付而
未支付金额/应转让而未转让金额的万分之一每日向对方支付迟延履行违约金。
13.2 对于本次交易参与股东中任一方违约的,陈志方、朱文利承担连带责任。
13.3 本协议为《股份收购协议》之不可分割的一部分,除本协议另有约定外,本
协议的定义、适用法律及争议解决等条款与《股份收购协议》的约定一致。
五、本次交易资金来源和定价依据
1、资金来源:公司自筹资金。
2、定价依据:本次交易定价系根据前期目标公司股权转让价格,并综合考虑目标公
司的研发能力、产品的市场地位、核心竞争力、业绩承诺、市场前景,由公司与各交易
对方协商确定。
六、本次交易的目的、影响和风险
1、目的和影响
九五智驾作为我国第一家专业的车联网服务运营商,拥有积累多年的核心数据库,
依托北京、上海两大数据中心及覆盖全国统一的车联网运营平台,整合分布在全国地级
市的服务网络资源,为用户提供全时、在线的车联网服务,并可为各汽车厂商、后装车
载终端厂商提供定制化的车联网业务开发服务。
自 2015 年起,公司制定了向车联网领域转型的发展战略,开启了车联网产业链综
合服务,实现转型升级。公司本次收购九五智驾部分股权,是基于公司发展战略及实际
经营需要,有助于拓宽公司主营产品结构,深化公司车联网业务的发展,实现公司车联
网产业链的贯通;本次投资九五智驾,不仅践行“智能互联”战略,优化公司车联网产
业链,更强化公司在车联网业务的核心竞争力,配合英泰斯特“大数据运营”平台,促
进公司车联网领域产业链的进一步延伸,为未来车联网领域核心竞争优势奠定基础。
2、风险
(1)整合风险
本次交易完成后,目标公司将成为公司的控股子公司,公司需要在经营管理、企业
文化等方面与目标公司进行融合,能否顺利实现整合具有不确定性。
为应对此风险,公司在协议中已约定标的资产收购完成后,目标公司董事会、监事、
财务负责人的安排。交易完成后,公司将输出先进的文化和管理制度,进一步加大对目
标公司的管控。
(2)标的公司承诺业绩未达预期的风险
目标公司承诺业绩是根据其经营计划、市场和业务拓展计划,基于谨慎性原则制定
的,但仍存在未来业绩承诺期限内经营业绩未达预期的风险。
(3)商誉减值风险
本次投资完成后,在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果目标公司
未来经营状况不佳,则存在商誉减值的风险。公司将积极发挥标的公司的优势,保持其
竞争力,将商誉对公司未来业绩的影响程度降到最低。
公司充分认识上述风险并积极采取措施予以防范和控制。公司将根据后续进展情况
履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议;
2、公司与各交易对方签署的《关于北京九五智驾信息技术股份有限公司之股份收
购协议》;
3、公司与陈志方、朱文利签署的《协议》。
特此公告。
兴民智通(集团)股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 24 日
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