国信证券股份有限公司
关于湖北福星科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的
持续督导核查意见
一、本次关联交易概述
2016 年 9 月 23 日,湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开
第八届董事会第四十六次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与福星集团控股有
限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司非公开发行股票涉
及关联交易事项的议案》等议案。
根据上述议案,公司拟向包括控股股东福星集团控股有限公司(以下简称“福
星集团”)在内的不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 40,000 万股 A 股股票。
其中,福星集团承诺认购本次非公开发行股票实际募集资金总额的 30%。2016
年 9 月 23 日,公司与控股股东福星集团签署了附生效条件的《附条件生效的股
份认购协议》。
截至本核查意见出具日,福星集团直接持有公司股份 185,359,071 股,占公
司总股本的比例为 19.53%,为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定,公司本次向福星集团非公开发行股票的交易构成关联交易。
二、本次关联交易的目的及对公司的影响
(一)本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展,同时本次非公开发行股票符合公司发
展战略,有利于进一步强化公司核心竞争力,增强公司持续发展的能力,能够为
股东创造更多的价值。认购人以现金方式认购公司本次非公开发行股票,表明对
公司发展前景的信心,对公司发展战略的支持,这有助于公司长期战略决策的贯
彻实施。
(二)本次交易对公司的影响
本次发行完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化,公司高级管理人员
结构不会发生变化;本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措;公司不存在
资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形。
三、独立董事的独立意见
公司的独立董事,认真审阅了公司董事会提供的公司非公开发行 A 股股票
方案,经审慎分析,发表独立意见如下:
公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司长远
发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。交易决策程序合法有效。
公司关联董事回避了相关议案的表决,符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定。
四、保荐机构核查意见
作为公司 2015 年度非公开发行股票事项的保荐机构(主承销商),国信证券
股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对公司负有持续督导义务,根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关
规定,现对公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了审慎核查,
认为:
(一)公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发
行股票涉及的关联交易事项,符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律
文件和《公司章程》的规定,审批权限和表决程序合法合规,表决结果有效。独
立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
(二)董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时,关联董事按照《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
(三)本次交易尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。其中,在公司股东大会对该关联
交易事项进行审议时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对
该议案的投票权。
(四)本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,由董事会和保荐机构(主承
销商)根据市场化询价情况协商确定。福星集团不参与本次发行定价的竞价过程,
接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的
股份。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益之情形。
(五)公司控股股东承诺以现金方式认购本次非公开发行股票,表明对公司
发展前景的信心,对公司发展战略的支持。本次非公开发行完成后,公司不存在
资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形。因此,本次非公开发行股票有利于扩大公司整体经营规模,
提高公司的核心竞争力,增强公司可持续发展的能力,有利于公司长远发展。
综上,保荐机构对公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的持续督导核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
张群伟 刘 义
国信证券股份有限公司
2016 年 9 月 23 日
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