股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-065
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部
门和深圳证券交易所的监督和指导下，致力于法人治理结构的完善，规范公司经
营，促进公司持续、稳定、健康发展。为保障投资者知情权，维护投资者利益。
鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券
监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监
督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）和深圳证券交易所处罚的
情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的
情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况
如下：
（一）关注函
1、湖北证监局监管关注函
2013年7月9日至8月7日，湖北证监局对公司进行了现场检查，并于2013年9
月11日向公司出具了《湖北证监局关于对湖北福星科技股份有限公司的监管关注
函》（鄂证监公司字[2013]55号），现将对公司现场检查中发现的问题及公司整
改情况说明如下：
（1）大股东福星集团提前提取股利的问题
公司于2012年、2013年分别向控股股东福星集团提前支付股利500万元、1400
万元，上述支付时间早于股权登记日和股利登记日，这不符合《深圳证券交易所
股票上市规则》中“关于上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金
转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并应当于实施方案的股权登记日前
三至五个交易日内披露方案实施公告”的规定。
整改措施：公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》中“关于上市公司应
当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具
体内容，并应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告”
的规定，认真进行了自查，并深刻认识到提前向控股股东福星集团支付股利的行
为，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司现金分红的有关规定。
对此，福星集团于2013年9月11日按照其提前收取的股利额，以实际支付日至股
权登记日的提前收取股利的时间，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率标准，
核算出利息共计189,333.33元，向公司进行了补偿。在此之后的利润分配中，公
司严格按照“同股同利、同股同权”的原则，严格按照《上市规则》及上市公司
现金分红的相关规定，及时披露相关预案，按规定进行股利支付，不存在损害投
资者利益的情形。
（2）信息披露方面的问题
公司2012年年报未披露应收账款保理业务。公司2012年分别与光大银行、中
国进出口银行办理无追索权保理业务，终止确认应收账款1234万元和2000万元，
公司在2012年报未按照《企业会计准则第23号—金融资产转移》终止确认的应收
款项，列示其终止确认的金额及终止确认相关的利得或损失，不符合《信息披露
编报规则第15号—财务报告的一般规定》第三十四条的相关规定。
整改措施：公司组织财务人员认真学习了《企业会计准则第23号—— 金融
资产转移》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一
般规定》（2010年修订）的相关规定：终止确认的应收款项，列示其终止确认的
金额，及与终止确认相关的利得或损失。通过学习和整改，财务人员增强了对相
关财务规定的理解和提高了对信息披露方面的认识，并在后续的工作中严格按照
上述规定进行财务信息的披露。
（3）规范治理方面的问题
○1 股东大会规范运作的问题
A：公司2011年第三次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会召开时，
部分董事未出席股东大会、部分高管未列席股东大会，这不符合《公司章程》第
六十六条关于“股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，高级管理人员应当列席会议”的规定。
整改措施：公司董事会向全体董事、监事及高管宣讲了《公司章程》的相关
规定，明确出席股东大会的重要性，进一步做好股东大会的通知、筹备工作，确
保董事、监事出席股东大会，高管列席股东大会，促进股东大会的规范运作。
B：公司参加监票、计票工作的股东代表多为一名股东代表和一名监事代表，
股东代表人数不符合《股东大会规则》第三十七条关于“股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票”的规定。
整改措施：公司完善了股东大会工作流程，确保监票、计票工作的股东代表
人数符合《股东大会规则》的相关规定，进一步完善了股东大会的监督机制。在
此之后的股东大会会议中，公司严格按照《股东大会规则》的相关规定，推荐了
两名股东代表参加计票和监票，不存在违法相关规定的情形。
○2 董事会运作的问题
公司2012年召开董事会16次，三位独立董事现场参会4次，其余12次均以通
讯方式参会，不符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第二条第
五款关于“独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料”和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》第一条第二款“独立董事应确保有足够的时间和精力有
效的履行独立董事的职责”的规定。
整改措施：公司董事会于2013年9月13日与三位独立董事进行了座谈，就湖
北证监局发现的问题对独董进行了通报，明确了独立董事现场参会以及参与公司
经营管理、为企业出谋划策的职责，独立董事对2012年度因为出国、学习、生病
等特殊原因没有现场出席董事会会议表示歉意，并保证尽量现场参会，积极参与
公司的相关经营决策中，为企业发展作出贡献，为切实保护广大投资者权益尽职
尽责。在此之后，公司不断完善了董事会会议的规范管理，提高了独立董事的薪
酬，为独立董事参会及参与公司管理提供了方便，共同了促进公司的规范化运作。
○3 制度建设及执行方面存在的问题
A：《公司章程》中“公司对外担保（包括对控股子公司的担保）还须遵守
以下规定：（三）公司不得为非法人单位或个人提供担保”，而公司子公司福星
惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）及其下属项目公司作为房地产开
发企业为商品房承购人提供抵押贷款担保，截止2012年12月31日，担保累计余额
为143,508.82万元，其中大部分是对个人客户担保，公司章程在现实中存在难以
执行的情况。
整改措施：公司房地产业在商品房销售过程中，按照房地产行业经营惯例，
为商品房承购人提供抵押贷款担保，此担保类型为阶段性保证担保，从承购人与
银行签订按揭合同至承购人两证（房产证与土地证）办妥并将商品房他项权证交
付银行之日止。上述阶段性担保属房地产期房销售、贷款按揭的行业特殊情况引
起的，同其他自然人承购人的阶段性担保，一并在公司年度报告及半年度报告中
均详细说明了担保的种类及金额，真实、完整的进行了披露。但这确实与《公司
章程》中的关于担保的相关规定不符，对此公司事后参照同行业管理规范，对《公
司章程》中的相关条款与公司常年法律顾问进行认真研究，并经2013年10月10
日2013年第三次临时股东大会审议通过，对《公司章程》关于对外担保的相关规
定进行了修改，修改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。其
中，公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内”。
B：公司《外部信息报送和使用管理制度》未明确公司对外信息报送的归口
管理部门及审批程序，对外信息报送档案登记不全，不符合证监会【2008】48
号公告的有关要求。
整改措施：2013年9月18日，公司第七届董事会召开第三十四次会议，审议
通过了关于修订《外部信息报送和使用管理制度》的议案，在《外部信息报送和
使用管理制度》中，公司增加了第六条（以下各条款顺延）“第六条 在定期报
告编制、公司重大事项筹划期间的相关信息对外报送前，应由经办人员填写对外
信息报送说明，经信息所涉部门领导、分管副总经理审批，并在证券及投资者关
系管理部登记备案后方可对外报送”。
（4）财务管理方面的问题
○1 现金管理方面存在的问题
公司2012年期间单日现金余额高达2703万元，2013年期间单日现金余额高达
1030万元，2012年资产负债表日现金余额达146万元，不符合公司《资金管理制
度》中关于“现金出纳保险柜存款余额不得超过三万元”的规定；另公司存在347
万元现金收入、494万元现金支出未做记账凭证也未入账的情况，不符合《现金
管理暂行条例》中关于“开户单位应当建立健全现金账目，逐笔记载现金支付，
账目应当日清月结，账款相符”的规定。
整改措施：公司采取了如下措施加以完善，（1）公司财务总监组织财务部
全体人员召开会议，对公司现金管理、银行存款管理等方面进行了专门的研讨，
对出现的问题进行了通报，对相关责任人进行了批评教育。（2）组织全体财务
人员及经办业务的人员对《现金管理暂行条例》、公司现金管理制度及相关财务
管理制度进行了再学习，进一步明确了思想、提高了认识，并定期组织财务人员
集中学习，提供业务素养，防止工作失误；（3）在此后的工作操作实务中，公
司要求财务部工作人员对现金收款凭证（包括现金支票取款凭证）及时入账，减
少现金借方未达账的问题；（4）待结账现金借支条据控制在制度规定的范围以
内，及时督促业务人员办理结账、记账手续；（5）现金付款凭证及时入账，减
少现金付款未及时入账的问题。
○2 银行存款方面存在的问题
公司银行存款存在入账不及时的问题。检查发现公司2012年4月19日向子公
司福星惠誉付款1.7亿元，后附银行凭证显示该笔为2012年3月28日从福星惠誉转
入公司，公司于2012年4月19日还款。公司直接将其作为银行存款内部转账处理，
未在3月份对银行存款的流入进行会计处理，也未在月末对账时进行更正，公司
银行存款管理存在漏洞。
整改措施：（1）公司及时组织了全体财务人员学习企业财务管理制度、《企
业会计准则》等规则制度，提高业务素养、提高思想认识，减少直至杜绝类似工
作失误；（2）会计主管人员加强对业务事项入账处理的复核，减少未达账；（3）
加强了对基础岗位会计人员的责任心教育，组织相关人员认真学习《企业会计准
则》、敬业爱岗，原始凭证及时入账，减少失误。
2、深圳证券交易所关注函
2012年8月1日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对湖北福星科技
股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第186号），关注函对2012年7
月26日公司全资子公司福星惠誉房地产开发有限公司（以下简称“福星惠誉”）、
福星惠誉之控股子公司湖北福星惠誉武昌置业有限公司（以下简称“武昌置业”）
与深圳市创东方瑞地投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）签订《湖北
福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同之补充协议书》，约定如武汉置业于2012
年8月24日摘牌取得武汉市武昌区柴林头村城中村改造项目地块国有土地使用权，
则继续履行2010年12月23日签订的《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合
同》，双方应按照各自持股比例享有权利承担义务（含按各自持股比例向武昌置
业投入后续开发建设资金）；如武昌置业未能在2012年8月24日摘牌取得上述地
块国有土地使用权，则创东方对武昌置业溢价增资形成武昌置业的资本公积金权
益由创东方单独享有则创东方对武昌置业溢价增资形成武昌置业的资本公积金
权益由创东方单独享有表示关注。
整改措施：公司收到《关注函》后高度重视，于2012年8月6日向深圳证券交
易所公司管理部书面报送了《关于深圳证券交易所公司管理部【2012】第186号
关注函的回复》,并于2012年8月18日做出《湖北福星科技股份有限公司关于下属
公司与深圳市创东方瑞地投资企业全面战略合作事项的公告》，各方一致同意解
除《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同之补充协议书》，福星惠誉和创
东方仍按照各自持股比例享有权利和承担义务。上述情形未对上市公司利益造成
不利影响。
（二）问询函
1、2014年4月16日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对湖北福星
科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2014】第101号）。
2014年4月25日，公司向深圳证券交易所公司管理部书面报送了《关于深圳
证券交易所公司管理部【2014】第101号年报问询函的回复》。
2、2016年5月16日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对湖北福星
科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第185号）。
2016年5月20日，公司向深圳证券交易所公司管理部书面报送了《湖北福星
科技股份有限公司关于2015年年报问询函的回复》。
除上述事项以外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措
施的情况。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一六年九月二十四日
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