证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2016-094
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于继续推进重大资产重组事项并依法调整本次重组发行股份定价
基准日暨重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25
日召开第三届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次重大资产重组
相关的议案，并于2016年3月26日披露了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
2016年4月8日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆天山畜牧生
物工程股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第24
号）。公司对上述函件所涉问题进行了回复，对重组相关文件进行了补充和完
善。根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年4月13日开市
起恢复交易，具体内容详见公司于2016年4月13日在中国证监会指定创业板信息
披露网站披露的公告。公司已于2016年4月25日、2016年5月25日、2016年6月25
日、2016年7月25日、2016年8月25日披露了《关于重大资产重组进展公告》
（ 公 告 编 号 分 别 为 ： 2016-049 、 2016-059 、 2016-066 、 2016-076 、 2016-
090）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的首次董事会
决议公告后，董事会应在6个月内发布召开股东大会的通知，重大资产重组报告
书等相关文件最迟应当与召开股东大会的通知同时公告。截至本公告披露日，
公司未能在规定时间内公告召开股东大会的通知和重大资产重组报告书等相关
文件。
2016年9月23日，公司召开第三届董事会2016年第八次临时会议，审议并通
过了《关于公司继续推进重大资产重组事项并依法调整本次重组发行股份定价
基准日的议案》，公司全体董事（包括 3 名独立董事）以9票赞成，0票反对，
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0票弃权的表决结果审议通过了前述议案，独立董事对上述事项发表了事前认可
及相关独立意见。
一、重组进展和未及时披露重组方案的原因
2016 年 6 月 17 日，中国证监会上市公司监管部发布《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对上市公司实施发行
股份购买资产同时募集配套资金的审核要求及募集配套资金用途等方面进行了
进一步解释说明，相关规定及要求对公司本次重大资产重组方案中募集配套资
金金额、用途及股份与现金对价的支付比例均产生了一定的影响。公司与有关
各方积极协商，并对本次重大资产重组方案进行了调整、修改。截至目前，交
易各方对本次交易标的资产支付方式、业绩承诺和募集配套资金金额及用途等
本次重大资产重组的核心条款的认定基本达成一致，相关的尽职调查、审计、
评估等各环节的收尾工作即将完成，由于标的公司属于农业企业，尽职调查及
财务核查所需工作量较大，工作时间较长，因此无法在规定时间内公告召开股
东大会的通知和重大资产重组报告书等相关文件。
同时，由于本次交易标的公司所在地呼伦贝尔地区 2016 年遭遇了较为严重
的旱情，公司依据谨慎原则需要对旱情的影响进行评估。由于当地粮食主要收
割时间为每年 9 月至 10 月期间，因此相关评估工作未能在预期内完成。
由于上述原因，公司董事会不能在公司首次审议本次重大资产重组董事会
（第三届董事会 2016 年第三次临时会议）决议公告日后 6 个月内即 2016 年 9
月 26 日前发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。
二、关于重大资产重组后续时间安排
鉴于上述情况，经与重组方认真讨论研究，公司将依据相关规定继续推进
实施本次资产重组工作，并安排各中介机构继续尽职调查、审计、评估等工
作。待相关事项落实后，公司将召开董事会审议相关事项，重新确定本次重大
资产重组中发行股票的定价基准日及股份发行价格，并根据标的资产经营情况
及利润预测情况确定本次交易标的资产价格。
同时，公司承诺于审议继续推进本次交易的第三届董事会 2016 年第八次临
时会议决议公告之日起三个月内不召开董事会调整股票发行价格。
公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则及本次交
易后续进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司后续公告并注意投
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资风险。
三、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、公司独立董事事前认可情况
根据《公司章程》的有关规定，公司独立董事张沅先生、高超女士、李宇
立女士对该事项进行了事前认真审议，发表了以下意见：同意将《关于公司继
续推进重大资产重组事项并依法调整本次重组发行股份定价基准日的议案》提
交公司第三届董事会2016年第八次临时会议审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事张沅先生、高超女士、李宇立女士出席了公司第三届董事会
2016年第八次临时会议，并对公司《关于公司继续推进重大资产重组事项并依
法调整本次重组发行股份定价基准日的议案》发表如下独立意见：
（1）程序性。公司于2016年9月18日发出会议通知，2016年9月23日召开了
第三届董事会2016年第八次临时会议审议《关于公司继续推进重大资产重组事
项并依法调整本次重组发行股份定价基准日的议案》，该议案提交董事会审议
前，我们已经发表了事前认可意见。我们认为董事会在召集、召开董事会会议
及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（2）公司充分披露了未及时披露重组方案的原因并提出了本次重大资产重
组事项后续安排，我们同意公司的上述披露和安排。同时，我们督促公司继续
推进本次重大资产重组，待交易各方就本次交易中标的资产购买范围、标的资
产购买价格及支付方式、募集配套资金金额及用途等相关事项落实后再次召开
董事会审议本次交易方案及相关文件，并重新确定本次重大资产重组中发行股
票的定价基准日及股份发行价格。
四、特别提示
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《创
业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的有关规定，公司
在披露重大资产重组预案后，尚未发出股东大会召开通知前，将每30日发布一
次重大资产重组进展公告。
2、截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终
止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
3、公司已在2016年4月13日披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中
的“重大风险提示”中对本次重大资产重组的相关风险因素作出了特别说明，
提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
4、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒
体，公司所有信息均以上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者关注后续
公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会2016年第八次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十四日
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