证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2016-092
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第三届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
2016 年第八次临时会议（以下简称“本次会议”）通知和议案于 2016 年 9 月
18 日以书面通知和电子邮件方式发出。于 2016 年 9 月 23 日以现场结合通讯方
式召开，应收到《议案表决票》9 份，实际收到有效《议案表决票》9 份。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司继续推进重大资产重组事项并依法调整本次
重组发行股份定价基准日的议案》
2016 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、 关
于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》、《公司与任远国、张丽华签订关于附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产之交易协议>的议案》、《公司与任远国、张
丽华签订关于附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的
议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
2016 年 6 月 17 日，中国证监会上市公司监管部发布《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对上市公司实施发行股份
1
购买资产同时募集配套资金的审核要求及募集配套资金用途等方面进行了进一
步解释说明，相关规定及要求对公司本次重大资产重组方案中募集配套资金金
额、用途及股份与现金对价的支付比例均产生了一定的影响。公司与有关各方积
极协商，并对本次重大资产重组方案进行了调整、修改。截至目前，交易各方对
本次交易标的资产支付方式、业绩承诺和募集配套资金金额及用途等本次重大资
产重组的核心条款的认定基本达成一致，相关的尽职调查、审计、评估等各环节
的收尾工作即将完成，由于标的公司属于农业企业，尽职调查及财务核查所需工
作量较大，工作时间较长，因此无法在规定时间内公告召开股东大会的通知和重
大资产重组报告书等相关文件。
同时，由于本次交易标的公司所在地呼伦贝尔地区 2016 年遭遇了较为严重
的旱情，公司依据谨慎原则需要对旱情的影响进行评估。由于当地粮食主要收割
时间为每年 9 月至 10 月期间，因此相关评估工作未能在预期内完成。
由于上述原因，公司董事会不能在公司首次审议本次重大资产重组董事会
（第三届董事会 2016 年第三次临时会议）决议公告日后 6 个月内即 2016 年 9
月 26 日前发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。
鉴于上述情况，经与重组方认真讨论研究，公司将依据相关规定继续推进实
施本次资产重组工作，并安排各中介机构继续尽职调查、审计、评估等工作。公
司将在交易各方就本次交易中标的资产支付方式、募集配套资金金额及用途等相
关事项落实后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案及相关事宜，并以该次
董事会决议公告日作为本次重组发行股份的定价基准日。
同时，公司承诺于审议继续推进本次交易的第三届董事会 2016 年第八次临
时会议决议公告之日起三个月内不召开董事会调整股票发行价格。
《关于继续推进重大资产重组事项并依法调整本次重组发行股份定价基准
日暨重大资产重组进展公告》、独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度的议案》
公司董事会同意公司将闲置募集资金现金管理额度调整为 12,500 万元，在
该额度内资金可以滚动使用。自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。同意
授权董事长在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。
2
《公司关于调整闲置募集资金现金管理额度的公告》、独立董事关于该事项
发表的意见、保荐机构关于该事项的核查意见与本公告同日披露，详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《关于提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意公司于 2016 年 10 月 12 日在新疆昌吉市延安北路 198 号东
方广场写字楼二十楼公司会议室召开公司 2016 年第二次临时股东大会。
《公司 2016 年第二次临时股东大会通知》与本公告同日披露，详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会 2016 年第八次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十四日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
