北京国枫律师事务所
关于《北京九五智驾信息技术股份有限公司
收购报告书》的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN380-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
一、 收购人的主体资格 ................................................................................................................. 5
二、 本次收购的目的及后续计划 ................................................................................................. 8
三、 本次收购的方式及相关协议 ................................................................................................. 9
四、 资金来源............................................................................................................................... 10
五、 本次收购的批准与授权 ....................................................................................................... 10
六、 收购人做出的公开承诺以及约束措施 ............................................................................... 10
七、 本次收购对九五智驾的影响 ............................................................................................... 12
八、 收购人与九五智驾的重大交易 ........................................................................................... 13
九、 收购人及其董事、监事、高级管理人员前六个月买卖九五智驾股票的情况 ............... 13
十、 结论性意见........................................................................................................................... 14
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
兴民智通、收购人 指 兴民智通（集团）股份有限公司
九五智驾 指 北京九五智驾信息技术股份有限公司
本次收购 指 兴民智通以现金方式收购九五智驾 58.23%的股份
收购完成 指 本次收购的标的股份完成登记，过户到兴民智通名下
《收购报告书》 指 《北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书》
《北京国枫律师事务所关于<北京九五智驾信息技术股份有
本法律意见书 指
限公司收购报告书>的法律意见书》
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益
《准则第 5 号》 指
变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试
指
则》 行）》
《管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《业务规则》 指 《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
工商局 指 工商行政管理局
税务局 指 国家税务局/地方税务局
元 指 人民币元
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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北京国枫律师事务所
关于《北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
国枫律证字[2016] AN380-1号
致: 兴民智通（集团）股份有限公司（贵公司）
根据本所与贵公司签署的《律师服务协议书》，本所接受贵公司委托作为
贵公司在本次收购中的专项法律顾问，为贵公司本次收购事宜提供专项法律服务，
并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规、规章，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师根据《公司法》、《证券法》、《准则第5号》、《收购办法》和
《投资者适当性管理细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证（以下简称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师就本次收购涉及的相关事实情况进行了审查，并根据本所律师
对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实
发表法律意见；
3．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《管
理办法》、 业务规则》要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
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误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
7．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购的申报文件之一，随同
其他申报文件一起上报；本所律师同意公司自行引用或根据审核要求引用本法律
意见书的相关内容，但公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
误解；
8．本法律意见书仅供公司本次收购的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《管理办法》、《业务规则 》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验，
现出具法律意见如下：
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一、收购人的主体资格
根据《收购报告书》并经查验，本次收购的收购人为兴民智通。
（一） 收购人基本情况
根据兴民智通现持有的烟台市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91370600720751371J），兴民智通成立于 1999 年 12 月 28 日，注册资本为
51,370.005 万元，法定代表人为高赫男，住所为龙口市龙口经济开发区，经营范
围为“计算机软件开发，测控系统集成，计量系统集成；数据库、车辆远程管理
信息系统、液晶模组信号测试系统、电子产品、电子测试设备、环境试验设备、
车轮产品、复合材料产品的研发、生产与销售；橡塑制品、钢化玻璃、计算机软
硬件及配件、五金配件、农用运输车及钢材的销售；经营本企业自产产品及技术
的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；技术服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
经中国证监会《关于核准山东兴民钢圈股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2010]63 号）和深交所《关于山东兴民钢圈股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2010]48 号）批准，兴民智通于 2010 年 1 月
27 日向社会公众公开发行 5,260 万股每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），
并于 2010 年 2 月 9 日在深交所交易，股票简称：“兴民钢圈”（现股票简称为“兴
民智通”），股票代码：“002355”。经查验，收购人系在深交所上市交易的股份有
限公司。
（二） 收购人的主要股东、实际控制人
1. 收购人的主要股东
根据收购人提供的股东名册，截至 2016 年 8 月 4 日，兴民智通的前十大股
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东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王志成 173,848,000 33.84
2 姜开学 12,095,600 2.35
3 邹志强 11,835,000 2.30
4 崔积旺 11,835,000 2.30
5 李元建 11,677,200 2.27
6 全国社保基金一一三组合 11,608,881 2.26
云南国际信托有限公司－源盛恒瑞 7 号
7 7,471,000 1.45
集合资金信托计划
8 中央汇金资产管理有限责任公司 7,317,300 1.42
中国建设银行股份有限公司－易方达新
9 7,097,352 1.38
丝路灵活配置混合型证券投资基金
10 刘殿强 7,046,000 1.37
2. 收购人的实际控制人
兴民智通的控股股东暨实际控制人为王志成。
（三） 收购人在近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
1. 收购人涉及的诉讼、仲裁情况
根据收购人的陈述并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系
统，兴民智通最近两年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2. 收购人受到的行政处罚情况
根据收购人的公告文件以及工商局、税务局等相关主管部门出具的守法证明，
最近两年收购人未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。
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（四） 收购人符合《投资者适当性细则》的要求
兴民智通为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为 51,370.005
万元人民币，符合《投资者适当性管理细则》关于机构投资者适当性的要求。
（五） 收购人的主体适格性
根据收购人的企业信用报告、《审计报告》、收购人出具的说明承诺并经本所
律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，收购人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
（六） 兴民智通的董事、监事和高级管理人员
根据董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经查询中国裁判文书网、全国
法院被执行人信息查询系统，兴民智通现任董事、监事和高级管理人员最近两年
未受到刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
综上，本所律师认为，兴民智通不存在《收购管理办法》及相关法律、法规、
规章和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资
格。
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二、本次收购的目的及后续计划
（一） 本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成后，收购人兴民智通将
持有九五智驾 58.23%的股份，从而取得九五智驾的控制权。
根据《收购报告书》，收购人本次收购是基于收购人发展战略及实际经营需
要，有助于拓宽收购人主营产品结构，深化收购人车联网业务的发展，实现收购
人车联网产业链的贯通。
（二） 本次收购完成后的后续计划
根据兴民智通的陈述、《收购报告书》，本次收购完成后，兴民智通直接持有
九五智驾 58.23%的股份，成为公司的控股股东。未来 12 个月内，收购人计划继
续收购九五智驾原有股东的部分股份以增强对九五智驾的控制力和影响力。同时，
收购人将根据实际经营需要，严格按照《公司法》、全国股份转让系统相关规则
及《公司章程》的相关规定，对九五智驾董事、监事、管理层、组织结构、经营
业务等方面进行调整，并适时修订《公司章程》。资产处置和员工聘用计划根据
九五智驾具体经营管理需要依法拟定。
（三） 收购人未来 12 个月持有、处置公众公司股份的计划
通过本次收购，兴民智通将持有九五智驾 26,408,051 股股份，占九五智驾总
股本的 58.23%。根据兴民智通出具的承诺，其持有的九五智驾股份，在本次收
购完成后 12 个月内不进行转让。
本所律师认为，上述收购目的及后续收购计划符合《收购管理办法》的相关
规定，收购人在本次收购完成后的后续计划系收购人真实意思表示，不存在违反
法律、法规、规章和规范性文件的强制性规定的情形。
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三、本次收购的方式及相关协议
（一） 本次收购的方式
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，本次收购为现金收购，兴民智通
以支付现金的方式购买朱文利、陈薇、高德软件有限公司、深圳前海车联网产业
投资基金（有限合伙）、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天风证
券股份有限公司、西部证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、第一创业证
券股份有限公司等人持有的九五智驾 58.23%股份，从而控制九五智驾。
本次收购实施前，收购人未持有、控制九五智驾的股份。
本次收购完成后，收购人将持有九五智驾 26,408,051 股普通股，占九五智驾
已发行股份的 58.23%，从而控制九五智驾。
（二） 本次收购的相关协议
兴民智通与朱文利、陈薇、高德软件有限公司、深圳前海车联网产业投资基
金（有限合伙）、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天风证券股份
有限公司、西部证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、第一创业证券股份
有限公司签署了《关于北京九五智驾信息技术股份有限公司之股份收购协议》。
该等协议对标的资产、交易价格及定价依据、支付方式、声明、保证及承诺、违
约责任等事项作出明确规定。同时，兴民智通与陈志方、朱文利签署了《协议》，
对九五智驾未来年度相关业绩承诺以及后续股份收购等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，本次收购的方式符合法律、法规、规章及规范性文
件的规定，相关主体签署的《关于北京九五智驾信息技术股份有限公司之股份收
购协议》及《协议》真实、有效，符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》、《收
购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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四、资金来源
根据《收购报告书》，本次收购过程中，兴民智通支付的现金对价来源于自
筹资金。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形。
五、本次收购的批准与授权
（一） 收购人的批准和授权
根据兴民智通提供的第三届董事会第二十次会议文件，针对本次收购，兴民
智通已经履行了如下内部决策程序：
2016 年 9 月 22 日，兴民智通召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次收购的议案。
（二） 本次收购尚需履行的法律程序
按照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次交易无需取得国家相
关部门的批准、无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，兴民智通已按照法定程序召开了董事会，决议内容
合法有效；本次交易无需取得国家相关部门的批准、无需提交股东大会审议。
六、收购人做出的公开承诺以及约束措施
（一） 收购人作出的公开承诺
收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项如下：
1. 关于提供信息真实、准确、完整的承诺
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收购人出具了《声明》，承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 关于符合收购人资格的承诺
收购人出具了《关于具有收购公众公司主体资格的承诺函》，承诺其符合《全
国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第六条之规定，具有
受让非上市公众公司股票的资格，亦不存在《非上市公众公司收购管理办法》第
六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。
3. 关于保持九五智驾独立性的承诺
收购人出具了《关于保持北京九五智驾信息技术股份有限公司独立性的承
诺》，承诺收购人在成为九五智驾控股股东后，将遵守相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证九五智驾在人员、资产、财务、机
构及业务方面的独立性。
4. 关联交易及规范关联交易的承诺
根据兴民智通的陈述并经查验其最近两年的年度报告及审计报告，截至本次
收购事宜发生日前 24 个月，兴民智通与九五智驾不存在关联关系，亦不存在发
生交易的情形。
为规范未来可能发生的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，
对规范关联交易的承诺如下：
“1.本次交易完成后，本公司将尽量减少和规范本公司及本公司所控制企业
或组织与九五智驾或其子公司发生的关联交易，对于无法避免或者有合理理由而
发生的关联交易，将遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2.遵守九五智驾公司章程以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规
和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关
联交易损害九五智驾或其他股东的合法权益。
3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度
及透明度。
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如因本人违反上述承诺造成九五智驾或其他股东利益受损的，本公司将承担
全额赔偿责任”。
5. 关于股份锁定的承诺
兴民智通承诺，其持有的九五智驾股份在收购完成后 12 个月内不转让。
6. 关于不将金融属性企业注入公众公司的承诺
兴民智通承诺，其作为九五智驾股东期间，完成收购后不将其控制的其他具
有金融属性的企业注入九五智驾。
（二） 收购人未能履行承诺事项时的约束措施
为保证收购人履行公开作出的承诺，收购人书面提出如下约束措施：
“1.本公司将依法履行九五智驾收购报告书披露的承诺事项。
2.如果未履行九五智驾收购报告书披露的承诺事项，本公司将在九五智驾的
股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）上公开说明未履行承诺的具体原因并向九五智驾的股
东和社会公众投资者道歉。
3.如果因未履行九五智驾收购报告书披露的相关承诺事项给九五智驾或者
其他投资者造成损失的，本公司将向九五智驾或者其他投资者依法承担赔偿责
任”。
七、本次收购对九五智驾的影响
（一） 九五智驾的控股股东、实际控制人
本次收购完成前，九五智驾的控股股东暨实际控制人为陈志方、朱文利。
本次收购完成后，兴民智通为九五智驾的控股股东，王志成为九五智驾的实
际控制人。
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（二） 九五智驾的独立性
本次收购实施前，九五智驾已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立
了完善的法人治理结构，运作规范。根据《收购报告书》，本次收购完成后，九
五智驾将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能
力。
为保持九五智驾的独立性，收购人兴民智通已于 2016 年 9 月 22 日出具了《关
于保持北京九五智驾信息技术股份有限公司独立性的承诺》。
（三） 关联交易情况及规范关联交易的措施
本次收购完成前，兴民智通未持有九五智驾的股份，与九五智驾之间不存在
关联交易。
2016 年 9 月 22 日，收购人兴民智通出具了《关于规范关联交易的承诺》。
八、收购人与九五智驾的重大交易
根据收购人的书面承诺并经本所律师核查，截至收购事实发生日前 24 个月
内，收购人及其关联方与九五智驾不存在任何重大交易。
九、收购人及其董事、监事、高级管理人员前六个月买卖九五智驾股票的
情况
根据九五智驾的《证券持有人名册》、收购人自查并经本所律师核查，收购
人及其控制的其他企业在本次收购事实发生日前 6 个月内，不存在买卖九五智驾
股票的情况。
根据九五智驾的《证券持有人名册》、收购人自查并经本所律师核查，兴民
智通现任董事、监事和高级管理人员在收购事实发生之日起前6个月内不存在买
卖九五智驾股票的情况。
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十、结论性意见
本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格，本次收购签署的相关
协议符合相关法律法规和规范性法律文件的规定，合法、有效，本次收购符合《公
司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 5 号准则》等相关法律法规和规范性法律文
件的规定，合法、有效，本次收购已取得现阶段应取得的授权和批准。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于<北京九五智驾信息技术股份有限
公司收购报告书>的法律意见书》的签署页）
负 责 人 ___________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ___________________
刘斯亮
___________________
黄泽涛
2016 年 9 月 23 日
15
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