证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2016-077
兴民智通(集团)股份有限公司
关于参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次对外投资概述
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京国圣资产管理有限
公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）、高赫男、陈萌共同发起设立宁波
梅山保税港区兴民物联网股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准为
准，以下简称“产业投资基金”或“基金”），该基金采用有限合伙企业形式，认缴出资
总额为 100,000 万元。公司作为有限合伙人以人民币 10,000 万元认缴出资，占基金出
资总额的 10%。
由于共同投资方高赫男先生系公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》及《公司章程》的规定，公司此次对外投资构成与关联方的共
同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
本次参与设立产业投资基金事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关
联董事高赫男先生和王志成先生回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董
事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚
需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、合作方基本情况介绍
（一）普通合伙人
1、名称：北京国圣资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：911101020785476203
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：艾丰
5、注册资本：3,000 万元
6、成立日期：2013 年 09 月 16 日
7、住所：北京市东城区建内大街 26 号 1 号 18 层 1806 号
8、营业期限：2013 年 09 月 16 日至 2043 年 09 月 15 日
9、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、北京国圣资产管理有限公司（登记编号：P1002525）已按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理
人登记手续。
11、关联关系说明：北京国圣资产管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、也未以直接或间接形式持有公
司股份。
北京国圣资产管理有限公司系有限合伙人新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合
伙）的执行事务合伙人，与其具有一致行动关系。
（二）有限合伙人
1、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9165900132882402X3
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司、石河子市天成华盛股权投资管理合
伙企业（有限合伙）
主要经营场所：新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-105 室
成立日期：2015 年 8 月 4 日
合伙期限：2015 年 8 月 4 日至 2020 年 8 月 3 日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权
等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、高赫男
高赫男先生系本公司董事长兼总经理，拟认缴人民币 50,000 万元参与设立本基金。
3、陈萌
陈萌女士拟认缴人民币 20,000 万元参与设立本基金，与本公司及董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。
三、产业投资基金基本情况
1、基金名称：宁波梅山保税港区兴民物联网股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定
名，最终以工商核准登记为准）。
2、主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼（以工商登记为
准）。
3、经营范围：股权投资与并购，投资管理，资产管理（以市场监督管理局核定为
准）。
4、各合伙人认缴出资额、缴付期限、出资方式、责任方式：
单位：万元
出资 承担
认缴 出资
合伙人姓名/名称 比例 缴付期限 责任
出资额 方式
（%） 方式
北京国圣资产管理 2020 年 1 月 1 日前按普通合伙人发出 无限
100 0.1 货币
有限公司 的缴付出资通知分次缴付 责任
兴民智通（集团） 2020 年 1 月 1 日前按普通合伙人发出 有限
10,000 10 货币
股份有限公司 的缴付出资通知分次缴付 责任
新疆宏盛开源股权投资 2020 年 1 月 1 日前按普通合伙人发出 有限
19,900 19.9 货币 责任
合伙企业（有限合伙） 的缴付出资通知分次缴付
2020 年 1 月 1 日前按普通合伙人发出 有限
高赫男 50,000 50 货币 责任
的缴付出资通知分次缴付
2020 年 1 月 1 日前按普通合伙人发出 有限
陈萌 20,000 20 货币 责任
的缴付出资通知分次缴付
合计 100,000 100 -- -- --
5、合伙期限：自有限合伙成立日起 5 年。
若合伙期限届满，但本有限合伙尚有资产未能变现的，经普通合伙人决定可以延长
本有限合伙的合伙期限。若本有限合伙的合伙期限延长后，本有限合伙的资产仍然全部
或者部分未能变现的，为了本有限合伙的整体利益，经普通合伙人提议并经全体有限合
伙人同意，本有限合伙可以继续延长合伙期限。
6、管理费：本有限合伙每年向管理人支付管理费人民币 100 万元，其中包括为本
有限合伙的日常管理运营所支出的常规费用。
7、执行事务合伙人：由普通合伙人即北京国圣资产管理有限公司担任执行事务合
伙人，执行合伙事务。
8、其他说明
除董事长兼总经理高赫男先生参与投资基金份额认购外，公司控股股东、实际控制
人、其他董事、监事和高级管理人员不参与投资基金份额认购；
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不在投资基金中任职。
四、合伙协议的主要内容
1、总则
1.1 定义
“投资期”，指本有限合伙的全体合伙人第一次实际缴付出资完成之日起 3 年。
“实际出资额”，指合伙人向本有限合伙实际缴付的现金金额，但合伙人因违约向
本有限合伙支付的违约金除外。
“合伙权益”，对有限合伙人而言，指其基于实际出资额而在本有限合伙中享有的
财产份额，包括按照本协议约定收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人
而言，除上述基于实际出资额而享有的前述财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及
管理权以及根据本协议约定获得收益分成等权利。
“有限合伙总收益”，指本有限合伙清算时，本有限合伙累计已分配金额加上本有
限合伙剩余净资产的总额减去本有限合伙实际出资额的金额。
“可供分配现金”，指本有限合伙从投资项目分得的股息、利息、其他收入以及因
投资项目退出收到的现金扣除相关税费后可供分配的部分。
1.2 合伙企业的名称
本有限合伙的中文名称为宁波梅山保税港区兴民物联网股权投资合伙企业（有限合
伙）（暂定名，以工商核准为准）。
1.3 主要经营场所
本有限合伙的主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼（以工
商登记为准）。
1.4 合伙目的
本有限合伙的合伙目的是，在本协议约定的投资范围内从事投资活动，通过合法经
营实现资产增值，为合伙人获取长期的投资回报，繁荣市场经济。
1.5 经营范围
股权投资与并购，投资管理，资产管理（以市场监督管理局核定为准）。
1.6 合伙期限
本有限合伙的合伙期限暨经营期限，自有限合伙成立日起 5 年。
若合伙期限届满，但本有限合伙尚有资产未能变现的，经普通合伙人决定可以延长
本有限合伙的合伙期限。若本有限合伙的合伙期限延长后，本有限合伙的资产仍然全部
或者部分未能变现的，为了本有限合伙的整体利益，经普通合伙人提议并经全体有限合
伙人同意，本有限合伙可以继续延长合伙期限。
1.7 有限合伙出资额
本有限合伙的出资额为人民币 100,000 万元，合伙人按照本协议第二条的约定分次
缴纳出资。
1.8 有限合伙费用
本有限合伙每年向管理人支付管理费人民币 100 万元，其中包括为本有限合伙的日
常管理运营所支出的常规费用。
本有限合伙之解散、清算、终止的费用以及本有限合伙作为主体的诉讼、仲裁、公
告费用等非常规费用及各项损失，由本有限合伙承担并按本协议第 8.1 款约定在各合伙
人之间分担。
2、合伙人及其出资
2.1 合伙人的姓名或名称、承担责任方式及住所
合伙人姓名或名称 承担责任方式 住 所
北京国圣资产管理有限公司 无限责任 北京市东城区建内大街 26 号 1 号 18 层 1806 号
兴民智通（集团）股份有限公司 有限责任 山东省龙口市龙口经济开发区
新疆宏盛开源股权投资合伙企业
有限责任 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-105 室
（有限合伙）
高赫男 有限责任 山东省龙口市环城北路***
陈萌 有限责任 北京市东城区青年湖北里***
2.2 合伙人认缴和实际缴付的出资额（单位：万元）、缴付期限、出资方式：
认缴出资 出资比 实缴出
合伙人姓名/名称 缴付期限 出资方式
额 例（%） 资额
北京国圣资产管理 2020 年 1 月 1 日前按普通合伙人
100 0.1 0 货币
有限公司 发出的缴付出资通知分次缴付
兴民智通（集团）股份 2020 年 1 月 1 日前按普通合伙人
10,000 10 0 货币
有限公司 发出的缴付出资通知分次缴付
新疆宏盛开源股权投资 2020 年 1 月 1 日前按普通合伙人
19,900 19.9 0 货币
合伙企业（有限合伙） 发出的缴付出资通知分次缴付
2020 年 1 月 1 日前按普通合伙人
高赫男 50,000 50 0 货币
发出的缴付出资通知分次缴付
2020 年 1 月 1 日前按普通合伙人
陈萌 20,000 20 0 货币
发出的缴付出资通知分次缴付
合计 100,000 100 0 -- --
全体合伙人承诺按本协议（特别是本第 2 条）之约定各自认缴出资金额。
本有限合伙成立后，各有限合伙人将在投资期届满之前按照普通合伙人的缴付出资
通知分次缴付其各自认缴的有限合伙出资，每次出资均由各合伙人按认缴出资的比例分
别缴付；普通合伙人认缴的有限合伙出资，将按照与有限合伙人相同的进度缴付。
普通合伙人将于每一投资项目经本有限合伙决策通过后，根据各该投资项目的投资
金额需求，要求各有限合伙人按认缴出资的比例实际缴付认缴出资资金。普通合伙人要
求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人该次应缴
付出资的金额。就每次出资而言，该等缴付出资通知送达有限合伙人之日起第 5 个工作
日即为该有限合伙人的付款日（“付款日”），该有限合伙人应于付款日或之前按照通知
要求将该次出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙专项账户。
3、 普通合伙人暨执行事务合伙人
3.1 合伙事务的执行
本有限合伙由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行合伙事务。为实现本有限合伙
之合伙目的，本有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力
全部排他性地归属于普通合伙人，由普通合伙人直接行使或通过其选定的代理人行使，
并由普通合伙人北京国圣资产管理有限公司作为管理人负责对本有限合伙资产及投资
业务的管理与运营。除非本协议另有约定，普通合伙人有权以本有限合伙之名义，在其
自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本有限合伙缔结合同及/或达成其他
约定、承诺，管理及处置本有限合伙之财产，以实现本有限合伙之经营宗旨和目的。
普通合伙人/管理人为履行对本有限合伙资产及投资业务的管理、运营等职能而组
建的投资业务管理团队，由与本有限合伙的规模、投资业务等情况相适应的具有相应投
资管理知识与业务经验的人员组成。投资管理团队按照管理人或其代理人的指示为本有
限合伙资产与投资业务提供管理、运营服务，具体办理对潜在投资项目的搜集、接洽、
研究、尽职调查、谈判等事宜和对决定投资项目的投资以及投资后管理等事宜。
其他合伙人不再执行本有限合伙的合伙事务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙
事务的情况。
3.2 执行事务合伙人的执行权
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为普通合伙人对本有限合
伙事务所拥有的独占及排他的执行权，包括但不限于：
(一) 执行本有限合伙的投资及其他业务；
(二) 开立、维持和撤销本有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
(三) 管理和维持本有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、
知识产权等；
(四) 代表本有限合伙对外文件；
(五) 聘用专业人士、中介或顾问机构对本有限合伙提供服务；
(六) 决定有限合伙人转让其持有的本有限合伙的合伙权益；
(七) 为本有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行谈
判、和解等，以解决本有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙
的财产安全，减少因本有限合伙的业务活动而对本有限合伙、普通合伙人及其财产可能
带来的风险；
(八) 根据国家税务管理规定处理本有限合伙的涉税事项；
(九) 采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙合法存续及合法权益所必需
的其他行动。
在此基础上，全体合伙人在此特别同意，执行事务合伙人依照本协议并在不违反法
律强制性规定的前提下还可对下列事项拥有单方决定权：
(一)决定改变本有限合伙的名称；
(二)决定改变本有限合伙主要经营场所的地点；
(三)决定处置本有限合伙的不动产；
(四)决定聘任合伙人以外的人担任本有限合伙的经营管理人员；
(五)在本有限合伙之正常经营活动范围内决定转让或者处置本有限合伙的知识产
权和其他财产权利，但本款的权利仅限于为实现本有限合伙之目的而合理转让和处置本
有限合伙财产的权利；
(六)对本协议进行不减损有限合伙人利益的修改。
对于以上事项，需要办理工商变更登记或者需要提交有关政府部门申请审批、备案
或者其他行政许可的，则以全体合伙人授权普通合伙人签署“普通合伙人决议”的方式
（而无需签订新的有限合伙协议或者签署合伙人会议决议），交付工商行政管理部门办
理相应的变更登记或者交付有关政府部门申请审批、备案或者其他行政许可审查。
3.3 无限责任
本有限合伙不能清偿到期债务的，普通合伙人对本有限合伙的债务承担无限连带责
任。
3.4 责任的限制
普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人
的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自本有限合伙的可供分配现金。
除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人/管理人或其代理人（包括投资管理团
队）不应对因其作为或不作为所导致的本有限合伙或任何有限合伙人的损失承担责任。
4、有限合伙人
4.1 有限责任
有限合伙人以其按照本协议确定的认缴出资额为限对本有限合伙债务承担责任。
4.2 不得执行合伙事务
有限合伙人不执行本有限合伙的合伙事务，不得对外代表本有限合伙。任何有限合
伙人均不得参与管理或控制本有限合伙的投资业务或其他以本有限合伙名义进行的活
动、交易、业务，不得代表本有限合伙或以本有限合伙名义对外签署文件或与他人进行
交易，不得进行其他对本有限合伙形成约束的行动。
4.3 有限合伙人的合伙权益转让
经普通合伙人同意，有限合伙人可以转让其在本有限合伙中的合伙权益，包括但不
限于对于出资、收益及接受分配的权利，但应当提前三十日通知。普通合伙人同意有限
合伙人转让其合伙权益的，则全体合伙人授权普通合伙人，针对上述事项以签署“普通
合伙人决议－有限合伙协议修正案”的方式（而无需签订新的有限合伙协议），对本协
议中关于合伙人及其出资金额、出资比例等情况等进行相应修订并交付工商行政管理部
门办理相应的变更登记。
有限合伙人转让其合伙权益的，则普通合伙人应在该等转让完成工商变更后 20 个
工作日内通知全体合伙人。
不符合本协议约定之合伙权益转让，普通合伙人有权认定该转让方为违约合伙人并
由其承担违约责任。
4.4 身份转换
除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为
普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
5、合伙人会议
5.1 合伙人会议
在本有限合伙成立当年之后的每一年度，普通合伙人应于上一会计年度结束后的四
个月内召开一次定期合伙人会议。
经普通合伙人或代表本有限合伙实际出资额三分之一以上的有限合伙人提议，可以
召开临时合伙人会议。
5.2 合伙人会议的审议事项及表决
合伙人会议审议讨论以下事项，并就以下第（二）、（三）项事项做出决议：
（一）听取普通合伙人的年度报告；
（二）对本协议中除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外的其他内容的
修订；
（三）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议不应讨论本有限合伙潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对
本有限合伙的管理及其他活动施加控制。
就上述合伙人会议讨论事项中第（二）、（三）项事项作出决议，须经普通合伙人及
代表本有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人表决同意。
6、合伙企业财产与托管
6.1 合伙人的出资、以本有限合伙名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为本
有限合伙暨合伙企业的财产。
6.2 全体合伙人一致同意，本有限合伙暨合伙企业的财产不进行托管，由管理人按
照有关法律法规之规定及其风险隔离和财产隔离制度与相关要求，对本有限合伙的财产
进行独立管理（包括但不限于以本有限合伙的名义开立银行专户专项存管本有限合伙资
金），管理人不得将本有限合伙财产与其财产混同或将其所管理的本有限合伙财产转为
其固有财产。
7、 投资业务
7.1 投资范围
全体合伙人同意，本有限合伙的投资范围为：投资以并购、重组、上市等为退出方
式的中国境内相关领域内处于高成长期或具有高潜力的企业的股权或投资于从事前述
股权投资业务的基金、资产管理计划/信托计划等投资工具。
7.2 投资限制
本有限合伙不得为他人之负债提供担保，除非是基于本有限合伙投资的需要并为取
得相应预期收益而作为相应合理对价所进行的担保。
7.3 投资决策程序
管理人负责对本有限合伙的资产及投资业务的管理、运营，并由投资管理团队具体
实施本有限合伙的资产及投资业务的管理事项，但并不因此免除普通合伙人对本有限合
伙的责任和义务。
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人有权决定
以本有限合伙的名义聘请 3 名金融/证券/投资领域的专业人士组成投资决策委员会[由
合伙人北京国圣资产管理有限公司、陈萌、兴民智通（集团）股份有限公司各自推荐 1
名该等专业人士]，对本有限合伙投资项目的投资进行专业决策。
投资决策委员会对本有限合伙投资项目做出专业决策，须有投资决策委员会 3 名委
员同意方为通过。
本有限合伙拟对潜在投资项目进行投资，若投资决策委员会委员与潜在投资项目存
在关联关系的，则应回避表决。
在投资过程中，管理人或其代理人（包括投资管理团队）在投资项目的信息资料搜
集、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节应及时向投资决策委员会通报有关
进展或情况。
本有限合伙可以设立投资咨询委员会，其成员可由普通合伙人或有限合伙人推荐，
普通合伙人决定具体人选。普通合伙人/管理人或其代理人就有关投资等事项可以约请
投资咨询委员会全部或部分委员听取投资建议。
7.4 投资后管理以及退出
管理人负责本有限合伙投资项目的投资后管理并由投资管理团队具体实施，但并不
因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。投资管理团队应当：1）定期向普通
合伙人/管理人或其代理人、本有限合伙提供投资项目的财务以及经营情况分析报告，2）
根据普通合伙人的决定/管理人或其代理人的指示，跟踪并帮助投资项目，为本有限合
伙的利益及时处理各种涉及本有限合伙在投资项目之权益的具体事项，直至本有限合伙
的投资完全退出。
管理人负责本有限合伙投资项目的退出并由投资管理团队具体实施，但并不因此免
除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。本有限合伙的投资项目应根据实际情况以并
购、重组、上市、转让或者其他符合法律法规规定以及投资项目协议约定的方式实现退
出。
8、损益分配
8.1 损益分配原则
(一)除本协议另有约定外，有限合伙的各项损失及费用应在各合伙人的资本账目之
间按其实际出资额比例分配；
(二)有限合伙的收益分配应当按照下述约定的分配原则和分配方式进行。
8.2 现金分配
对本有限合伙每一次来自投资项目的可供分配现金，普通合伙人应在符合届时法律
法规以及监管部门的规定和要求之基础上，尽早以合理的方式按下列原则和先后顺序分
配给全体合伙人：
(一) 按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体且每一合伙人在本有限合伙
的累计分配金额达到全体且各该合伙人在本有限合伙的实际出资总额。
(二) 支付全体合伙人优先回报。按实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体且
每一合伙人累计分配的优先回报金额达到全体且各该合伙人的实际出资额之年平均投
资收益率的 8%为止（核算收益率的期间自实际出资日起至收回各该出资日止）。
(三) 经过上述第（一）、（二）项分配后的剩余可供分配现金，按照实际出资比例
向全体合伙人分配。
8.3 非现金分配
在本有限合伙解散清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本有限合伙的投资变现、
避免以非现金方式进行分配；但在非现金分配更符合合伙人利益的情况下，普通合伙人
有权决定以非现金方式进行分配；以非现金分配的，分配金额应计入本协议第 8.2 款所
述之现金分配。
8.4 所得税
本有限合伙之合伙人应根据《合伙企业法》及国家相关税收规定缴纳所得税。
相关法律法规政策对本有限合伙规定有代扣代缴义务的，本有限合伙将按相关法律
法规规定履行代扣代缴义务。
9、信息披露与报备
9.1 管理人应于每年度结束后的 4 个月内，向全体合伙人披露本有限合伙的报告期
末基金净值和基金份额总额、基金的财务状况、基金投资运作情况和运用杠杆情况、投
资者账户信息（包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等）、
投资收益分配和损失承担情况、基金管理人取得的管理费和业绩报酬以及本协议约定的
其他信息。
管理人应于每季度结束后的 10 个工作日内，通过口头或书面形式向全体合伙人披
露本有限合伙的基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息；应于每月结束后的
5 个工作日内向全体合伙人披露基金净值信息。
10、 协议修订及文件签署授权
10.1 协议修订
对本协议的修订，应由普通合伙人以及代表本有限合伙三分之二以上实际出资额的
有限合伙人表决通过。
但本协议约定普通合伙人拥有单方决定权之事项相关的协议内容，由普通合伙人决
定即可修订。
五、交易的资金来源和定价政策
1、资金来源：公司自筹资金；
2、定价政策：本次共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资方经
友好协商，以等价现金形式出资。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与董事长兼总经理高赫男先生累计已发生的各类关联交
易的总金额为 173,500,000 元。
七、同业竞争和关联关系说明
本次合作投资事项与公司未来可能存在同业竞争或关联交易，由于基金投资方向是
围绕车联网行业的优秀企业，不能排除与公司产生同业竞争或关联交易的风险。如导致
同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，
按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严
格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并
履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
八、投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、目的和影响
公司坚持通过“内生增长+外延并购”路径夯实产业生态布局，本次参与设立投资
基金是公司寻求外延式发展和拓宽投资渠道新的探索和尝试。北京国圣资产管理有限公
司作为基金管理人，凭借其专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良
好发展前景的项目；投资基金对投资对象进行投资与管理，有利于公司借助专业机构的
资源，提高对投资标的运作的专业性，为公司产业整合提供支持。
公司参与设立该基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购
经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助于公司加快车联网生态圈建设步伐，
成功整合并购优质资源，分享相应的投资收益，为公司未来利润成长储存强大动能，为
公司持续快速发展提供强有力的支持，符合公司长远发展目标。
2、存在的风险
合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、资本市场波动、投资标的、行业周期、
企业经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
截止目前，公司尚未与北京国圣资产管理有限公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企
业（有限合伙）、高赫男和陈萌正式签署《宁波梅山保税港区兴民物联网股权投资合伙
企业（有限合伙）之合伙协议》，公司将根据本次投资进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司拟出资 10,000 万元人民币，作为有限合伙人参与设立宁波梅山保税港区兴民
物联网股权投资合伙企业（有限合伙）。由于产业投资基金投资方向重点聚焦车联网领
域，本次交易将有利于公司车联网业务链的拓展和产业整合，可以帮助公司实现产业经
营和资本运营的良性互补，可以帮助公司实现业务持续、健康、稳定发展，从而进一步
提升公司盈利能力。
本次公司作为有限合伙人参与设立产业投资基金不存在损害公司和全体股东、特别
是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第二十次会议
审议。
2、独立意见
根据公司对产业投资基金情况的介绍，我们认为，本次投资符合公司战略规划，能
够充分利用投资基金的资金优势以及北京国圣资产管理有限公司作为专业投资机构的
专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创
新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。
本次投资事项经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，决
策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东
尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次参与设立产业投资基金，并将该
议案提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司参与设立投资基金暨关联交易的事前认可和独立意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 24 日
首页
微信公众号
证券之星APP
