湖北福星科技股份有限公司
独立董事关于公司第八届董事会第四十六次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《湖北福星科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为湖北福星科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责
的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第
八届董事会第四十六次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下：
一、关于本次非公开发行的独立意见
1、公司具备申请非公开发行股票的资格和条件。本次非公开发行股票的方
案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。
2、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第八届董事会第四十六次会议
审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策；募集资金
用于红桥城 K2 项目、福星华府 K4 项目、福星华府 K5 项目，将进一步增强公
司资金实力，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持；通过本次非公开发行，
公司资产负债率降低，资本结构将得到优化，财务结构得到改善，抗风险能力增
强，为公司的长期稳定发展奠定基础。
4、本次非公开发行对象福星集团控股有限公司为公司控股股东，持有公司
19.53%股份，为公司关联方，并承诺认购本次非公开发行股票实际募集资金总额
的 30%。本次发行构成关联交易事项。本次非公开发行对象福星集团控股有限公
司系公司关联方，公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、
有效，关联董事回避了对相关议案的表决。该关联交易在提交公司董事会审议前
已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案
的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作
相应调整。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允。
公司将在本次发行获得中国证监会核准后，经与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商后确定发行期。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与本次发行的保荐
机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
公司控股股东福星集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询
价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。福星集团承诺在本次非公开
发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，
股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案
的表决。
综上所述，我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、
合理的，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。交
易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。
作为独立董事，同意公司本次非公开发行股票发行及涉及的关联交易的全部
相关事项；同意将涉及的全部非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，
并经过中国证监会核准后实施。
二、关于《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的独立意见
公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相
关规定制订的未来三年股东回报规划（2016年-2018年），能够重视投资者的
合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发
展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增
加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于
上市公司制订股东回报规划的要求。公司在审议相关议案时，表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》，并
提交公司股东大会审议。
三、关于《2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施》的独立意见
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及《公
司章程》的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施。公司在审议相关
议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司《关于 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施》，并提交公司股东大会审议。
四、关于《公司 2016 年度日常关联交易预计》的独立意见
公司 2016 年度日常关联交易符合公司正常经营活动需要；交易遵循双方
自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，
不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。公司关联董事回避了相
关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意《公司 2016 年度日常关联交易预计》，并提交公司股东
大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北福星科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会
第四十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：赵 曼
徐晓林
吴德军
2016 年 9 月 23 日
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