证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2016-081
宁波美康生物科技股份有限公司
关于与上海人类基因组研究中心等
进行股权合作暨对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2016
年 9 月 23 日与上海人类基因组研究中心、金维荣、南京申友生物技术有限公司
（以下简称“南京申友”）签署了《合作框架协议书》（以下简称“协议”）。
各方有意展开合作，公司拟分别以收购及增资方式取得上海华冠生物芯片有限公
司（以下简称“上海华冠”或“目标公司”）70%的股权，投资金额合计为人民
币 4666.6667 万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章
程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事长审
批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、上海人类基因组研究中心（以下简称“乙方”），系上海华冠股东。
注册号/统一社会信用代码：12310000425203153
地址：上海市浦东张江高科技园区碧波路 250 号 1 号楼
负责人：陈竺
2、金维荣（以下简称“丙方”），系上海华冠股东。
公民身份证号：3101061974070704**
户籍地址：常德路 379 号
3、南京申友生物技术有限公司（以下简称“丁方”）
注册号/统一社会信用代码：91320193075863580N
住所：南京化学工业园区宁六路 606 号 A 栋 101 室
法定代表人：金维荣
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
公司名称：上海华冠生物芯片有限公司
注册号/统一社会信用代码：913101151321463432
注册地：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路 17 号 2 幢 204 室
注册资本：人民币 433.3333 万元
法定代表人：金维荣
成立日期：2000 年 08 月 11 日
营业期限：2000 年 08 月 11 日至 2030 年 08 月 10 日
经营范围：生物芯片及配套产品（除药品、食品）的研发、销售及相关的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，电子
产品、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制
毒化学品）的销售，基因技术、基因检测技术及相关试剂的研发，及技术咨询、
技术服务，健康管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
截止到本协议签署日前，上海华冠的股权结构如下：
序号 类型 股东名称 持股比例 实缴出资额
1 自然人股东 金维荣 23.077% 100.0000 万元
2 法人股东 上海人类基因组研究中心 76.923% 333.3333 万元
合计 100% 433.3333 万元
最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
序号 项目 2015年12月31日 2016年6月30日
1 资产总额 12,990,534.66 19,435,795.36
2 负债总额 13,695,548.16 22,262,881.66
3 股东权益 -705,013.50 -2,827,086.30
序号 项目 2015年度 2016年1-6月
1 营业收入 8,163,000.00 2,604,000.00
2 净利润 -166,754.43 -511,298.37
备注：以上财务数据未经审计。
四、定价依据
本次交易价格经各方协商确定最终收购价格。
五、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
六、投资协议主要内容
上海华冠将作为乙方科研技术力量及其成果连接市场的通路之一。乙方将对
上海华冠的科研提供有偿技术支持；乙方后续取得的临床分子诊断相关科研成
果，乙方应优先向上海华冠提供，上海华冠对该部分科研成果有优先受让权。
1、合作方案
（1）目标公司的股权转让
丙方同意向甲方出让所持有的上海华冠 23.077%的股权（对应上海华冠注册
资本人民币壹佰万元），甲方同意受让该等股权；
上海华冠股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 类型 股东名称 持股比例 实缴出资额
1 法人股东 宁波美康生物科技股份有限公司 23.077% 100.0000 万元
2 法人股东 上海人类基因组研究中心 76.923% 333.3333 万元
合计 100% 433.3333 万元
（2）增资
各方同意甲方、丁方对上海华冠增资，上海华冠接受增资后注册资本增加到
人民币 66,666,666 元；
各方各自应认缴的增资额：
甲方以人民币 45,666,667 元认缴上海华冠的增资，增资方式为货币增资；
丁方以人民币 16,666,666 元认缴上海华冠的增资，增资方式为货币增资；
乙方、丙方不参与增资。
增资完成后，上海华冠的股权结构如下：
序号 类型 股东名称 持股比例 认缴出资额
1 法人股东 宁波美康生物科技股份有限公司 70% 4666.6667 万元
2 法人股东 上海人类基因组研究中心 5% 333.3333 万元
3 法人股东 南京申友生物技术有限公司 25% 1666.6666 万元
合计 100% 6666.6666 万元
2、股权转让款的支付及增资款的缴付
各方一致同意并确定：上海华冠股权转让价格按注册资本计算，本次甲方受
让的 23.077%的股权对应的股权交易对价为人民币壹佰万元。
各方同意甲方、丁方认缴的增加注册资本部分应用分期认缴形式，于认缴之
日起 5 年内缴清。
甲方、丁方应在本协议签署并生效后 30 个工作日内完成上海华冠首期注册
资本的缴付，缴付额不少于认缴增资部分的 40%；
3、协议其他约定：
各方同意，以后相关试剂的生产基地设在南京市化学工业园区。由甲方全资
设立的南京美康基因科技有限公司，承担实际的生产任务。
各方同意：在上海华冠股转以及增资变更登记工作完成之日起 60 个工作日
内，上海华冠受让甲方持有的南京美康基因科技有限公司 100%股权并办理相关
变更登记手续。上海华冠受让甲方的股权对价按转让时南京基因实缴资本数额计
算。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
上海人类基因组研究中心是人类基因组结构与功能研究的国家级科研单位，
拥有国际先进水平的科研技术平台。已在大规模人类基因组测序、基因的发现和
功能鉴定、中国人群遗传结构和多样性、人类疾病相关基因的定位和克隆等领域
取得了丰硕成果。
本次投资完成后，上海华冠将成为公司的控股子公司，拥有上海人类基因组
研究中心相关科研成果的优先受让权，能够充分利上海人类基因组研究中心在基
因诊断方面的研发优势，大大提升公司基因技术的研发能力，丰富公司分子诊断
等方面的产品种类，尽快满足终端客户对分子诊断产品的需求。进一步丰富公司
产品线、提高产品竞争优势的同时，也将为公司培育新的利润增长点。
目前，分子诊断领域的产品技术研发和生产存在前期投入大、周期长、回报
不确定的特性，容易受到行业政策、市场状况变化等多种因素影响，存在政策风
险、市场风险、技术风险和管理风险，合资公司正常运营后，还可能面临团队建
设和内部控制等风险。
本次对外投资，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、合作框架协议书；
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 23 日
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