国药股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）_股票频道

股票简称：国药股份股票代码：600511 上市地点：上海证券交易所

国药集团药业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

交易事项交易对方住址/注册地址

国药控股股份有限公司上海市黄浦区福州路 221 号六楼

发行股份购买资

北京畅新易达投资顾问有限公司北京市东城区板厂南里 2 楼 103 室

产的交易对方

北京康辰药业股份有限公司北京市密云区经济开发区兴盛南路 11 号

中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路

平安资产管理有限责任公司

1333 号 29-31 楼

北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05

长城国融投资管理有限公司

室

上海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803

上海汽车集团股权投资有限公司

室

北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心

中国人寿资产管理有限公司

14 至 18 层

募集配套资金的上海国药圣礼股权投资基金合伙企业

交易对方上海市黄浦区汉口路 266 号 13 楼 01 室

（有限合伙）

上海永钧股权投资合伙企业（有限合上海市徐汇区天钥桥路 909 号 2 号楼 253

伙）室

四川诚富投资管理有限公司成都高新区永丰路 47 号 10 楼 1 号

江西省抚州市高新区曙光路商业街东边 26

抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）

号

宁波建奇启航股权投资合伙企业（有宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号

限合伙） 298 室

独立财务顾问：

签署日期：二零一六年九月

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、

完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在国药股份拥有权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本

次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出

实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做

出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提

请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益

的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或

其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有

关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对

方及配套融资认购方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提

醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次配套融资的生效

和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否

不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有

的国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信 51%股权；

拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；拟向康辰

药业发行股份购买其持有的北京康辰 49%股权。

本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：

单位：万元

标的资产本次购买标的资产

标的公司交易对方支付方式

性质股权比例交易价格

国药控股 96% 266,887.58

国控北京股权发行股份购买

畅新易达 4% 11,120.32

小计 100% 278,007.90

国药控股 51% 52,445.22

北京康辰股权发行股份购买

康辰药业 49% 50,388.54

小计 100% 102,833.76

国药控股 51% 107,522.85

北京华鸿股权发行股份购买

畅新易达 9% 18,974.62

小计 60% 126,497.47

天星普信股权国药控股 51% 107,113.81 发行股份购买

标的资产本次购买标的资产

标的公司交易对方支付方式

性质股权比例交易价格

小计 51% 107,113.81

合计 614,452.94

（二）募集配套资金

本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、

国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者非公开发行股份

募集配套资金不超过 113,000.00 万元，募集资金金额不超过标的资产交易价格的 100%。

本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募

集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项

目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

标的资产财务数据及评估作价情况，与国药股份 2015 年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目国药股份标的资产（合计）占比

资产总额与交易金额孰高 655,605.40 839,017.59 127.98%

净资产额与交易金额孰高 302,976.41 614,452.94 202.81%

营业收入 1,207,819.41 1,966,147.55 162.78%

注 1：国药股份资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额为归属

母公司所有者权益）；标的资产的 2015 年末资产总额、2015 年末资产净额及 2015 年营业收入取自

经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。

注 2：标的资产净资产额（如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计 256,676.54 万元，

标的资产的交易金额合计为 614,452.94 万元，交易金额较高，用于与国药股份的净资产额进行比

较。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资

产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提

交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，国药控股直接持有本公司 44.01%股份，为本公司控股股东。

国药控股直接持有国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权以及天

星普信 51%股权，为全部四家标的公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次配套融资认购方之一国

药基金的普通合伙人为国药资本管理有限公司（以下简称“国药资本”），国药集团持

有国药资本 35%的股权，因此，国药基金为国药股份的关联方。国药基金作为认购对

象之一，其认购股份的行为构成关联交易。

本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须

回避表决。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司 44.01%的股份，国药集团为

公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交易价格计算，国药控股预计将持有公司

50%以上的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次

交易不会导致公司控制权发生变更。

综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公

司控制权发生变更。且本公司自首次公开发行股票并上市以来实际控制人未发生变更，

2006 年本公司的直接控股股东由国药集团变更为国药控股，该次变更距今已经超过 60

个月，因此本次交易不构成借壳上市。

四、本次发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。

（二）发行价格和定价依据

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交

易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即 2016 年 7

月 21 日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日

的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准

日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，

即 25.20 元/股。2016 年 4 月 28 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过《国药集

团药业股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，决定以 2015 年 12 月 31 日的总股本

47,880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），并已于 2016 年 6 月 24 日实

施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 25.10 元/

股。

在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股

本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的

相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格

为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（三）交易金额

本次交易中，拟注入国药股份的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的

资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协

商确定，具体如下：

标的资产本次购买标的资产评估标的资产交易

标的公司交易对方支付方式

性质股权比例值（万元）价格（万元）

国药控股 96% 266,887.58 266,887.58

国控北京股权发行股份购买

畅新易达 4% 11,120.32 11,120.32

国药控股 51% 52,445.22 52,445.22

北京康辰股权发行股份购买

康辰药业 49% 50,388.54 50,388.54

注

国药控股 51% 110,845.65 107,522.85

北京华鸿股权发行股份购买

畅新易达 9% 19,561.00 18,974.62

天星普信股权国药控股 51% 107,113.81 107,113.81 发行股份购买

注：根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第 1191-01 号》，北京华鸿截至评估基

准日的评估值为 217,344.41 万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润

分配金额 6,515.30 万元，经交易各方协商确认，北京华鸿 60%股权的交易作价为 126,497.47 万元。

综上，本次重组标的资产的总对价为 614,452.94 万元。根据本次发行股份购买资

产的交易方式，国药股份以发行股份的形式支付 614,452.94 万元对价。

（四）发行数量

本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股

份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

按照上述计算方法，本次国药股份向交易对方发行股份总量为 244,801,964 股，具

体情况如下：

本次购买标的资产交易价格

标的公司交易对方发行股份数（股）

股权比例（万元）

国药控股 96% 266,887.58 106,329,714

国控北京

畅新易达 4% 11,120.32 4,430,404

国药控股 51% 52,445.22 20,894,509

北京康辰

康辰药业 49% 50,388.54 20,075,116

国药控股 51% 107,522.85 42,837,787

北京华鸿

畅新易达 9% 18,974.62 7,559,609

天星普信国药控股 51% 107,113.81 42,674,825

合计 614,452.94 244,801,964

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准

日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发

行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次重组交易对方国药控股承诺，其在本次发行股份购买资产中取得的国药股份

的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之

日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定

的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内，

如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期

末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延

长至少 6 个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后

12 个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12

个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。最终锁定期以中国证

监会核准同意为准。

本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的

国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股

份上市之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》

所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监

会及上交所的有关规定执行。

最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分

配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（六）过渡期间损益安排

标的资产的过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割

日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”）。标的资产在过渡期间产生的盈利由本公司

享有；如发生亏损，则由本次发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完

成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

五、本次重组涉及的资产评估作价情况

本次标的资产的评估中，标的资产国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北

京华鸿 60%股权及天星普信 51%股权均采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经

综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。

本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产

评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协商确

定。

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中企华出具的《资产评估报告》，标的

资产的评估结果如下表：

单位：万元

账面价值评估结果增减值增值率最终选取的评

标的资产

A B C=B-A D=C/A 估方法

国控北京 100%股权 106,356.46 278,007.90 171,651.44 161.39% 收益法

北京康辰 100%股权 26,041.63 102,833.76 76,792.13 294.88% 收益法

北京华鸿 60%股权 40,381.60 130,406.66 90,025.06 222.94% 收益法

天星普信 51%股权 19,647.69 107,113.81 87,466.12 445.17% 收益法

合计 192,427.37 618,362.13 425,934.75 221.35%

根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第 1191-01 号》，北京华鸿

截至评估基准日的评估值为 217,344.41 万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准

日后北京华鸿用于利润分配金额 6,515.30 万元，经交易各方协商确认，北京华鸿 60%

股权的交易作价为 126,497.47 万元。其他标的资产交易作价以评估结果为基础确定，

综上，本次重组标的资产作价合计确定为 614,452.94 万元。

六、本次配套募集资金的简要情况

本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、

国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者非公开发行股份

募集配套资金不超过 113,000.00 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的

100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但

最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份情况

1、发行股份的种类及面值

本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2、发行价格和定价依据

本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，

即 2016 年 7 月 21 日。

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募

集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价

的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均

价的 90%作为发行价格，即 25.20 元/股。上市公司于 2016 年 4 月 28 日召开 2015 年

年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，

决定以 2015 年 12 月 31 日的总股本 47,880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含

税），并已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募

集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为 25.10 元/股。

经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽

投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资

者发行股份募集配套资金。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格

为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

本次配套融资募集配套资金的金额不超过 113,000.00 万元，发行股份数量不超过

4,502.00 万股。根据本次发行股份购买资产涉及的标的资产的的交易价格测算，本次

募集配套资金总额不超过标的交易价格的 100%，配套融资发行股份不超过本次交易

完成后总股本的 5.87%。本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在

本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

4、发行对象

本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基

金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者。上述发行对象以其自

有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购

情况如下：

序号募集配套资金发行对象认购金额（万元）认购股数（万股）

1 平安资管 30,000 1,195.22

2 上汽投资 13,000 517.93

3 长城国融 10,000 398.41

4 国寿资管 10,000 398.41

5 国药基金 10,000 398.41

6 上海永钧 10,000 398.41

7 诚富投资 10,000 398.41

8 嘉颐投资 10,000 398.41

9 建奇启航 10,000 398.41

合计 113,000 4,502.00

5、发行方式

非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。

6、锁定期安排

本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之

日起 36 个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结

束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取

得的股份，亦遵守上述锁定期安排。

配套融资认购方因本次交易获得的国药股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司

法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定以及国药股份公司章

程的相关规定。

7、拟上市地点

本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。

8、锁价发行相关情况

（1）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计 9 名，分别为平安资管、长城国

融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航。其

中除国药基金外，其他发行对象在本次发行前与上市公司、标的公司无关联关系。

（2）锁价发行的原因

上述发行对象对重组后的上市公司未来发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上

市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能

力和可持续发展能力，本次配套融资拟采用锁价发行的方式，对应股份自该等股份登

记在上述发行对象名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起 36 个月之

内不解除锁定。

（3）锁价发行对象的资金来源

上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。

（二）配套募集资金的用途

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项

目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。

七、业绩承诺及盈利预测补偿安排

为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》

等相关法律法规的规定，国药股份就本次发行股份购买资产，已与交易对方国药控股、

畅新易达、康辰药业签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利

预测补偿进行了约定，具体内容详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈

利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业

务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。

本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标

的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制

品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，

推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售

覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业

领域的领先地位。

本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药

股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医

药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。

本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此

次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医药健

康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升级定位，

深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、

效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，作为国药控股下属优质医药分销资产的国控北京、北京康辰、

北京华鸿和天星普信的控股权将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上

市公司的盈利能力。

根据上市公司 2015 年度审计报告和 2016 年 1-4 月未经审计财务报表，以及按照

本次交易方案完成后基础编制的 2015 年度和 2016 年 1-4 月备考审阅报告，本次交易

前后公司主要财务指标如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

交易前交易后

总资产 655,605.40 1,516,881.02

净资产 351,430.49 619,338.90

归属母公司所有者权益 302,976.41 518,064.80

营业收入 1,207,819.41 3,103,083.72

营业利润 63,326.33 136,826.63

利润总额 66,772.74 142,248.30

净利润 53,230.91 109,771.80

归属于母公司所有者的净利润 51,284.50 95,272.08

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 48,851.71 91,488.25

基本每股收益（元/股） 1.07 1.32

单位：万元

2016 年 4 月 30 日/2016 年 1-4 月

项目

交易前交易后

总资产 615,998.68 1,503,105.08

净资产 362,526.75 648,680.67

归属母公司所有者权益 314,621.23 543,775.47

营业收入 429,803.95 1,087,422.06

营业利润 21,427.36 45,671.42

利润总额 21,785.87 45,992.96

净利润 17,597.13 35,842.64

归属于母公司所有者的净利润 17,882.07 31,947.92

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,737.41 31,810.08

基本每股收益（元/股） 0.37 0.44

本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、

基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股权变化情况预计如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）

股东名称

股份数量股份数量股份数量

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

国药控股 21,070.15 44.01% 42,343.83 58.52% 42,343.83 55.09%

畅新易达 - - 1,199.00 1.66% 1,199.00 1.56%

康辰药业 - - 2,007.51 2.77% 2,007.51 2.61%

平安资管 - - - - 1,195.22 1.56%

上汽投资 - - - - 517.93 0.67%

长城国融 - - - - 398.41 0.52%

国寿资管 - - - - 398.41 0.52%

国药基金 - - - - 398.41 0.52%

上海永钧 - - - - 398.41 0.52%

诚富投资 398.41 0.52%

嘉颐投资 - - - - 398.41 0.52%

建奇启航 - - - - 398.41 0.52%

其他股东 26,809.85 55.99% 26,809.85 37.05% 26,809.85 34.88%

合计 47,880.00 100.00% 72,360.20 100.00% 76,862.22 100.00%

注：本次交易之后的股权比例还需根据股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调

整。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为国药控股和国

药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。

九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：

1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。

3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

4、国药控股第三届董事会 2016 年第十一次临时会议已审议通过本次交易方案及

向本公司出售国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信

51%股权的议案。

5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股

权转让给本公司。

6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰 49%股权转让给本公司。

7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。

8、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经国务院国资委备案。

9、本次交易正式方案已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

10、国药控股第三届董事会 2016 年第十二次临时会议已审议通过本次交易的正式

方案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、本次交易方案尚需取得国务院国资委批准。

2、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。

3、本次交易尚需本公司股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。

4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

5、本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在

不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提

请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方做出的重要承诺

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

1、本公司已经依法对国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普

信履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资

等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法

律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任国控北京、北京

华鸿、北京康辰及天星普信股东的情形；

2、本公司对所持国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信的

股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的股权；国控

北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信的股权不存在信托、委

托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，

不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，

不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内

部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任

何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或

国药控股

限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法

程序。本公司保证上述状态持续至国控北京、北京华鸿、北京

康辰及天星普信股权变更登记至国药股份名下时；

3、本公司保证，国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信系

依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。国控北京、北

京华鸿、北京康辰及天星普信已取得其设立及经营业务所需的

一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和

许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、

同意、授权和许可失效；

股权不存在权 4、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假

1 利限制的声明记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一

和承诺切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以

赔偿。

1、本公司已经依法对国控北京及北京华鸿履行出资义务，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应

当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范

性文件规定的不得担任国控北京及北京华鸿股东的情形；

2、本公司对所持国控北京及北京华鸿的股权具有合法、完整的

所有权，有权转让所持有的股权，本公司所持有的国控北京及

北京华鸿股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，

不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何

被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其

他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合

畅新易达同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法

机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、

仲裁以及任何其他行政或司法程序，本公司保证上述状态持续

至国控北京及北京华鸿股权变更登记至国药股份名下时；

3、本公司保证，国控北京及北京华鸿系依据中国法律设立并有

效存续的有限责任公司。国控北京及北京华鸿已取得其设立及

经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、

同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导

致上述批准、同意、授权和许可失效；本公司保证，上述声明

的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。

1、本公司已经依法对北京康辰履行出资义务，不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义

务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定

的不得担任北京康辰股东的情形；

2、本公司对所持北京康辰的股权具有合法、完整的所有权，有

权转让其持有的股权；其所持有的北京康辰股权不存在信托、

委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，

不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，

不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内

部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任

何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或

康辰药业限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法

程序。本公司保证上述状态持续至北京康辰股权变更登记至国

药股份名下时；

3、本公司保证，北京康辰系依据中国法律设立并有效存续的有

限责任公司。北京康辰已取得其设立及经营业务所需的一切批

准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均

为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、

授权和许可失效；

4、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的

一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予

以赔偿。

1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相

关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头

证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与

国药控股正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提

供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

关于提供信息

承担相应的法律责任；

真实性、准确

2 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、

性和完整性的

中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时

承诺

向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实

性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公

畅新易达司将依法承担赔偿责任；

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理

委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会

代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请

锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送

本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证

康辰药业

券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份

信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算

有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股

份登记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上

市之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈

利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如

有）后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股

票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股

份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公

司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本

次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次

国药控股发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股

票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守

上述股份限售安排；

2、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成日

起 12 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之

间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收

购管理办法》相关规定。之后按照中国证监会及上交所的有关

规定执行；

3、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损

害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

关于股份锁定本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股份

的承诺登记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市

畅新易达之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈

利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如

有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规

定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易所取得上市公

司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形

康辰药业所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害

的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

平安资管

本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股份

长城国融

登记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，之后按照中国证

上汽投资监会和上海交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司

国寿资管所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转

国药基金增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

上海永钧如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害

的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

诚富投资

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

嘉颐投资

建奇启航

国药控股及 1、本公司系依法设立并合法存续的法人机构，本声明签署之日

其主要管理前五年，本公司及本公司现任主要管理人员未受到与证券市场

人员相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的

关于五年内未

畅新易达及重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司及本公司

受处罚和无不

4 其主要管理主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

诚信情况的声

人员国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚

明

康辰药业及信情况；

其主要管理 2、本公司承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在

人员虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国药股份本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关

不对发行对象

法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非

5 提供财务资助国药控股

公开发行认购对象及其股东/合伙人/委托人（如有）提供财务资

的承诺

国药集团助或者补偿的情形。

1、本人不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

关于未受到中

正被中国证监会立案调查的情形；

国证券监督管国药股份现

2、最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除

理委员会行政任董事、监

6 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

处罚、未涉嫌事、高级管理

者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

犯罪等事项的人员

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、

承诺

公开谴责等情况。

1、本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公

开发行股票的以下情形：

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消

除；

关于不存在不 (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

得非公开发行 (4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监

7 国药股份

股票等事项的会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴

承诺责；

(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法

表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重

大重组的除外；

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向本次

重大资产重组提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务

的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、

真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，

不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或

复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、

国药股份材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需

的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发

生的事实一致；

2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相

关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、

准确、完整、有效的要求；

3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重

组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不

关于披露信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和

8 真实、准确、

连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

完整的声明

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将

暂停转让在国药股份拥有权益的股份；

4、本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会

国药股份全及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明

体董事、监事其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

及高级管理证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述；

人员 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读本公司本次交易的全

部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次

交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投

资者注意；

6、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、

法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由

本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行

负责。

1、国药股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

国药股份及控制人特此承诺将在本次重组过程中严格按照相关法律法规等

其董事、监规定履行信息披露义务，保证本次重组的信息披露和申请文件

事、高级管理不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

人员 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在形成调查结论以前，不转让在国药股份拥有权益的股

严格履行信息

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

9 披露义务的承国药集团

申请和股票账户提交国药股份董事会，由董事会代其向证券交

诺

易所和登记结算公司申请锁定，未在两个交易日内提交锁定申

请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和

国药控股账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

1、国药股份完成本次重组后，本公司不会经营北京地区医药分

销业务，与国药股份在北京地区医药分销领域不存在同业竞争，

未来也不会从事与国药股份相同或类似的全国麻精特药一级分

国药集团销业务、北京地区医药分销业务，如果本公司及其控股的其他

企业在国药股份北京地区医药分销业务范围内获得与国药股份

主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业

关于避免与国

务”）机会，本公司将书面通知国药股份，并尽最大努力促使该

药股份同业竞

10 等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药股份

争有关事项的

或其控股企业，以避免与国药股份或其控制的企业之间产生同

承诺

业竞争；

2、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药股份因本公司违

国药控股反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再作为国药股份的实际控制人/控股股东；或

（2）国药股份股票终止在证券交易所上市。

1、本公司将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使

实际控制人/控股股东的权利，履行实际控制人/控股股东的义

务，保持国药股份在资产、财务、人员、业务及机构上的独立

性；

国药集团

2、本公司将尽量避免与国药股份之间产生关联交易，对于不可

避免与国药股份发生关联交易时，本公司自身并将促使所控制

的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或

关于规范及减

接受国药股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠

11 少关联交易的

的条件，并善意、严格地履行与国药股份签订的各种关联交易

承诺

协议；

3、本公司将严格按照国药股份公司章程以及相关法律法规的规

定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

国药控股

4、本公司将确保自身及控制的主体不会进行有损国药股份及其

中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将连带承

担相应的法律责任，包括但不限于对由此给国药股份及其中小

股东造成的全部损失承担赔偿责任。

1、截至本承诺签署之日，本公司及关联方不存在违规占用上市

公司及其子公司资金的情况，上市公司及其子公司也没有为本

关于规范上市公司及关联方提供担保；

公司对外担保 2、本次重组完成后，本公司及关联方将继续遵守《关于规范上

12 和不违规占用国药控股市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

上市公司资金知》（证监发[2003]56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国

的承诺银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通

知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司

对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

国药股份全本人/本单位作为国药股份重大资产重组的相关主体，特此承诺

体董事、监本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关于加强与

本次重组相关事、高级管理

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

主体不存在不人员十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：

13 得参与重大资

国药控股 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

产重组相关情

案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司

形的承诺国药集团

的重大资产重组；

畅新易达 2、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁

康辰药业判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产

重组。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，

在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，

充分保护中小股东行使投票权的权益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关

规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价

格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及

时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序

本次交易方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认

可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易

的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司

股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式

的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘

请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本

次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）聘请专业机构

本公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请国浩作为本次交易的法

律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机

构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础

上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司股东大会进行审议。本报告书、

与本次交易相关的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评

估报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。

（五）股份锁定的承诺

1、本次重组交易对方的股份锁定承诺

本次重组交易对方国药控股承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股

份，自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36

个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿

（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司

股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低

于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。

国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后 12 个月内不予转

让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应

当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。

本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国

药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市

之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约

定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上

交所的有关规定执行。

最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配

股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

2、本次配套融资认购方的股份锁定承诺

本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日

起 36 个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束

后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的

股份，亦遵守上述锁定期安排。

配套融资认购方因本次交易获得的国药股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司

法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章，以及国药股份公司章程的

相关规定。

（六）业绩补偿安排

本次交易中，资产评估机构采取收益现值法和成本法对标的资产进行评估并作为

定价参考依据。为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重

组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方国药控股、畅新易达、康辰

药业将就标的公司在标的资产过户完成后三年内实际净利润不足承诺净利润的部分，

在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。具体补偿

安排详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充

协议的主要内容”。

（七）交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不

限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署

人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。

如交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市

公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自

愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公司 2015

年以及 2016 年 1-4 月的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦

随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机

构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被终止或被取消的风险

本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次

交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、终止或

取消；

2、标的公司业绩大幅下滑；

3、其他可能导致交易被取消的风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解

本次交易进程，并作出相应判断。

（二）审批风险

本次交易构成重大资产重组，尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案。

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案。

3、本公司股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。

4、中国证监会核准本次交易方案。

5、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核

准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定

性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的公司业绩承诺不能达标的风险

根据公司与交易对方签署的盈利预测补偿的相关协议，国药控股、畅新易达、康

辰药业 3 名法人股东分别对国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信未来特定年度

所实现的净利润作出了承诺。

上述业绩承诺系基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，

标的公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承

诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能

导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，同时，尽

管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以

及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届

满标的公司出现减值时，相关交易对方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存

在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（四）标的资产评估值增值较大的风险

本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，本次交易标的资产的评估

值为 618,362.13 万元，较账面值增值 425,934.75 万元，增值 221.35%，增值率较高。

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出

现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请

投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。

二、上市公司标的公司业务与经营风险

（一）药品降价的风险

我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府招标采

购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医疗改革的不断

深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国家一贯推行药品降价

措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致药品价格不断下

降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。

（二）不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险

随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险制度和新型农村合作医疗三

项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。国家医

保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医

保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来上市

公司或标的公司所分销产品未进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）

医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。

我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招投标采

购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如上市公司或标的公司所分销产品未来

不能在某省的集中招标采购中中标，则将失去该省公立医院销售市场，对相关产品销

量产生不利影响。

（三）市场竞争风险

上市公司和标的公司的分销产品涵盖麻醉药品、精神药品、血液制品、抗肿瘤类、

胰岛素类、心脑血管等多个药品类别，且在相应的药品细分市场具有较高的市场占有

率和竞争优势。随着医药改革新政给医药行业带来扩充市场扩容机会，公司不可避免

面临激烈的市场竞争；如果未来公司或标的公司不能持续加强渠道建设、保持主导产

品的稳定客户资源并逐步扩大分销网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场

竞争中处于不利地位。

（四）药品流通领域改革所带来的经营风险

随着我国在医药流通领域深化改革的进一步推进，药品价格政策陆续出台，药品

质量及安全管控政策日趋严格，医药流通行业在宏观经济及政策环境的影响下整体增

速放缓，医药流通企业利润空间持续压缩。同时，随着“两票制”的推行，药品从出厂

到医院只可开两次发票，医药商业企业的竞争将进一步加剧，行业集中度将进一步提

高。未来需要公司积极地顺应政策导向，采取有效措施向产业链上、下游延伸，推动

行业内优质资源的并购、战略合作等措施，努力实现企业转型及经营模式创新，如未

来公司不能采取有效举措应对相应政策变化所导致的市场环境变化，公司将可能出现

盈利能力下降、市场份额降低等经营风险。

（五）业务整合风险

本次交易完成后，公司将持有国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北京华

鸿 60%股权和天星普信 51%股权。虽然公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效

的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等

方面与公司存在的差异将为公司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否

顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过

不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准

确、及时、完整、公平的披露。

三、其他风险

（一）募集配套资金投资者违约的风险

本次配套融资所发行的股份拟由平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国

药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者认购，国药股份已

与上述配套融资认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，对发行价格、发行股份

数量、认购金额、限售期等内容进行了约定，并明确约定了违约责任。但若发生公司

股价下滑、市场环境发生重大不利变化、配套融资认购方自身财务状况不佳的情况，

配套融资认购方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资

将面临配套融资认购方违约的风险，并将导致本次配套融资金额低于预期或本次配套

融资投资项目未能实施的风险。

（二）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求

关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公

司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据

《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关

法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市

公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

（三）租赁房产部分权属不完善及未办理租赁备案的风险

目前标的公司及其下属子公司主要办公场所均通过租赁方式取得，部分租赁房产

存在房屋权属不完善或未办理租赁备案的瑕疵。虽然标的公司对经营场所无特殊要求

且不构成依赖，但仍可能存在由于上述瑕疵导致标的公司在租赁期间无法继续使用租

赁房屋，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响的风险。针对上述房屋租赁瑕

疵，相关房屋出租方或交易对方已承诺补偿上市公司或标的公司因标的公司租赁房屋

权属瑕疵或租赁备案瑕疵等事项而受到的任何赔偿、罚款和/或损失，该等租赁瑕疵不

会对标的公司的正常经营产生重大不利影响。

交易各方声明............................................................................................................... 1

重大事项提示............................................................................................................... 3

重大风险提示............................................................................................................. 28

释义 ........................................................................................................................... 37

一、一般释义...................................................................................................... 37

二、专业释义...................................................................................................... 43

第一章本次交易概况 ................................................................................................ 47

一、本次交易的背景 ........................................................................................... 47

二、本次交易的目的 ........................................................................................... 47

三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................... 48

四、本次交易的具体方案 .................................................................................... 49

五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................... 56

六、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 59

七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 59

八、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 60

第二章上市公司基本情况 ......................................................................................... 61

一、上市公司基本信息 ....................................................................................... 61

二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................... 62

三、最近三年的控制权变动情况 ......................................................................... 65

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................... 65

五、公司主营业务情况及主要财务指标 .............................................................. 65

六、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 66

七、上市公司合法经营情况 ................................................................................ 68

第三章交易对方基本情况 ......................................................................................... 69

一、本次发行股份购买资产的交易对方 .............................................................. 69

二、募集配套资金认购方 .................................................................................... 93

第四章标的资产基本情况 ....................................................................................... 146

一、国控北京 100%股权 ................................................................................... 146

二、北京康辰 100%股权 ................................................................................... 178

三、北京华鸿 60%股权 ..................................................................................... 201

四、天星普信 51%股权 ..................................................................................... 229

第五章发行股份情况 .............................................................................................. 263

一、本次发行股份的具体情况........................................................................... 263

二、募集配套资金安排 ..................................................................................... 267

第六章交易标的的评估情况 ................................................................................... 291

一、拟注入资产的评估情况 .............................................................................. 291

二、上市公司董事会对拟注入资产评估的分析 ................................................. 384

三、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目

的的相关性及评估定价公允性发表的意见 ........................................................ 392

第七章本次交易主要合同 ....................................................................................... 394

一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ................................. 394

二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容......................................... 397

三、《股份认购协议》的主要内容 ..................................................................... 402

第八章本次交易的合规性分析 ................................................................................ 405

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................................... 405

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................... 411

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....................................... 411

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的

说明 .................................................................................................................. 414

五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形说明 ............................................................................................ 414

六、本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组

存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的说明 .............................................. 415

第九章管理层讨论与分析 ....................................................................................... 417

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果.................................................. 417

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................. 422

三、标的资产财务状况和盈利能力的讨论与分析 .............................................. 446

四、对上市公司完成重组后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析 .......... 530

第十章财务会计信息 .............................................................................................. 543

一、标的资产财务会计信息 .............................................................................. 543

二、上市公司简要备考财务报表 ....................................................................... 559

第十一章同业竞争和关联交易 ................................................................................ 561

一、同业竞争.................................................................................................... 561

二、关联交易.................................................................................................... 562

第十二章风险因素 .................................................................................................. 600

一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 600

二、上市公司标的公司业务与经营风险 ............................................................ 601

三、其他风险.................................................................................................... 603

第十三章其他重要事项 .......................................................................................... 605

一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 605

二、交易完成后上市公司资金占用及关联担保情况 .......................................... 608

三、交易完成后上市公司的负债结构情况 ......................................................... 608

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................... 608

五、关于上市公司最近十二个月内是否发生资产交易的情况说明 ..................... 610

六、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................... 610

七、股价未发生异动的说明 .............................................................................. 612

八、关于股票交易自查的说明及承诺 ................................................................ 613

第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................... 617

一、独立董事关于本次交易的意见 ................................................................... 617

二、独立财务顾问关于本次交易的意见 ............................................................ 618

三、律师关于本次交易的意见........................................................................... 618

第十五章本次交易的证券服务机构......................................................................... 621

一、独立财务顾问 ............................................................................................ 621

二、法律顾问.................................................................................................... 621

三、财务审计机构 ............................................................................................ 621

四、资产评估机构 ............................................................................................ 622

第十六章上市公司全体董事、相关中介机构声明 ................................................... 623

第十七章备查文件 .................................................................................................. 629

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集

本报告书指

配套资金暨关联交易报告书（草案）》

国药股份、上市公司、本

指国药集团药业股份有限公司

公司、公司

国药集团指中国医药集团总公司

国药控股指国药控股股份有限公司

畅新易达指北京畅新易达投资顾问有限公司

康辰药业指北京康辰药业股份有限公司

国药控股北京有限公司，原名国药集团医药控股北京有

国控北京指

限公司

北京康辰指国药控股北京康辰生物医药有限公司

国药控股北京华鸿有限公司，原名北京华鸿友医药有限

北京华鸿指

公司、国药集团医药控股北京华鸿有限公司

国药控股北京天星普信生物医药有限公司，原名北京天

天星普信指

星普信生物医药有限公司

标的公司指国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信

国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北京华鸿 60%

标的资产指

股权及天星普信 51%股权

平安资管指平安资产管理有限责任公司

长城国融指长城国融投资管理有限公司

上汽投资指上海汽车集团股权投资有限公司

国寿资管指中国人寿资产管理有限公司

国药基金指上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海永钧指上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）

诚富投资指四川诚富投资管理有限公司

嘉颐投资指抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）

建奇启航指宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）

评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

中融丰和指北京中融丰和投资有限公司

三菱商社指日本三菱商事株式会社

美迪发路指日本株式会社美迪发路控股

国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京

96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天

星普信 51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国

本次交易指

控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；向康辰药业发行股

份购买其持有的北京康辰 49%股权，同时配套募集资金

不超过 113,000 万元

国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京

96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天

本次发行股份购买资产、

指星普信 51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国

本次重组

控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；向康辰药业发行股

份购买其持有的北京康辰 49%股权

国药股份向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、

本次配套融资指国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航

发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产的交易对方，包括国药控股、畅

交易对方指

新易达、康辰药业

本次配套融资的认购方，包括平安资管、长城国融、上

配套融资认购方指汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、

嘉颐投资及建奇启航

《发行股份购买资产协国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与交易对方签署的《发

指

议》行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协国药股份于 2016 年 9 月 23 日分别与交易对方签署的《发

指

议之补充协议》行股份购买资产协议之补充协议》

国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与交易对方签署的《发

《盈利预测补偿协议》指

行股份购买资产之盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之国药股份于 2016 年 9 月 23 日分别与交易对方签署的《发

指

补充协议》行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》

国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与配套融资认购方签

《股份认购协议》指

署的《国药集团药业股份有限公司股份认购协议》

《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之

本次重组相关协议指补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议

之补充协议》及《股份认购协议》

总后药材供应站指中国人民解放军总后勤部丰台综合仓库药材供应站

Sanofi（赛诺菲集团），是一家全球领先的医药健康企业，

赛诺菲指

主要业务涵盖制药、人用疫苗和动物保健三个领域

AstraZeneca，是一家以创新为驱动的全球性生物制药企

阿斯利康指业，致力于研发、生产和销售处方类药品，专注于肿瘤、

心血管/代谢、呼吸/炎症/自体免疫等治疗领域

Novartis，是全球领先的医药健康企业，总部位于瑞士巴

塞尔，专注于医药保健领域事业发展，拥有创新药品、

诺华指

眼科保健（爱尔康）、成本节约型非专利药品（山德士）、

预防性疫苗及诊断器材、非处方药等多元化的业务组合

Novo Nordisk 拥有 90 余年历史，是糖尿病领域的领先者，

致力于帮助患有血友病、生长激素紊乱或者肥胖症等慢

诺和诺德指

性疾病的人们战胜自己的病情。诺和诺德总部位于丹麦

首都哥本哈根

Roche，总部位于瑞士巴塞尔，是一家以研发为基础的全

球健康医疗公司，拥有全球领先的制药和诊断业务。作

为全球最大的生物技术公司，罗氏在抗肿瘤、免疫、抗

罗氏指

感染、眼科和中枢神经系统等领域拥有一流的差异化药

物。罗氏在全球体外诊断和基于组织的肿瘤诊断领域享

有领导地位，同时也是糖尿病管理领域的先驱者

Bayer，是一家在医药保健、作物营养领域拥有核心竞争

拜耳指力的全球性企业，专注于拜耳医药保健、拜耳作物科学、

拜耳材料科技

成都蓉生药业有限责任公司，是我国规模最大、设施设

成都蓉生指备最精良的专业从事血液制品业务的高科技生物制药公

司

Baxter，总部位于美国伊利诺伊州的迪尔菲尔德，是一家

多元化经营的跨国医疗用品公司，专注于研发、生产并

美国百特指

销售用于治疗血友病、免疫系统紊乱疾病、传染疾病、

肾科疾病、创伤和其他慢性及重症病的产品

上海莱士血液制品股份有限公司，是中国首家中美合资

的血液制品生产企业，已于 2008 年 6 月在深交所中小板

上海莱士指

挂牌上市，目前上海莱士已成为国内最大的血液制品生

产企业之一

四川远大蜀阳药业股份有限公司，是中国血液制品行业

综合实力最强的企业之一，主要产品包括人血白蛋白、

静注人免疫球蛋白(pH4)、静注乙型肝炎人免疫球蛋白

远大蜀阳指

(pH4)、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、

狂犬病人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、组织胺人免疫球

蛋白

哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司，是国内血液制

品的骨干企业，集科研、开发、生产、销售于一体的，

派斯菲科指

是黑龙江省唯一一家定点生产血液制品高科技现代化制

药企业

中国生物技术股份有限公司，集科研开发、生产经营于

中生股份指一体，是我国生物制品品种最多、血浆投浆量最大的大

型生物医药企业

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

商务部指中华人民共和国商务部

卫生部指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会

食药监局指国家食品药品监督管理总局

国务院指中华人民共和国国务院

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

中医药局指国家中医药管理局

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

工商局指具有适格管辖权的各地工商行政管理局

北京市食药局指北京市食品药品监督管理局

独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司

国浩指国浩律师（上海）事务所

普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

最近两年指 2014 年、2015 年

最近三年指 2013 年、2014 年和 2015 年

报告期、最近两年及一期指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月

元指中国法定货币人民币元

二、专业释义

GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范

Supply Processing and Distribution，是指对医院所使用和消耗

SPD 指的物品的物流、配送及数据统计分析管理系统，包括发货、

入库、库存、支出、使用、消耗、补充等各个环节

麻精特药指麻醉药品及精神药品等特殊药品

是以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制

中成药指

品，包括丸、散、膏、丹各种剂型

是中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制

中药饮片指

后的，可直接用于中医临床的中药

应用普通的或以基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工

程等生物技术获得的微生物、细胞及各种动物和人源的组织

生物制品指

和液体等生物材料制备的，用于人类疾病预防、治疗和诊断

的药品

以生物化学方法为手段从生物材料中分离、纯化、精制而成

生化药品指

的用来治疗、预防和诊断疾病的药品

用各类病原微生物制作的用于预防接种的生物制品，可分为

疫苗指

活疫苗和死疫苗两种

能使整个机体或机体局部暂时、可逆性失去知觉及痛觉的药

物。根据其作用范围可分为全身麻醉药及局部麻醉药，根据

麻醉药指

其作用特点和给药方式不同，又可分为吸入麻醉药和静脉麻

醉药

毒性剧烈，治疗剂量与中毒剂量相近，使用不当致人中毒或

毒性药品指

死亡的药品。贮存、使用应严格控制

直接作用于中枢神经系统，使之兴奋或抑制，连续使用能产

精神药品指生依赖性的药品。依据精神药品使人体产生的依赖性和危害

人体健康的程度，分为第一类和第二类

又称同化激素，俗称合成类固醇，是合成代谢类药物，具有

蛋白同化制剂指促进蛋白质合成和减少氨基酸分解的特征，可促进肌肉增生，

提高动作力度

由氨基酸通过肽键联接而成，主要分泌器官是丘脑下部及脑

肽类激素指垂体，其作用是通过刺激肾上腺皮质生长、红细胞生成等实

现促进人体的生长、发育

由胰脏内的胰岛 β 细胞受内源性或外源性物质的刺激而分泌

的一种蛋白质激素。胰岛素是机体内唯一降低血糖的激素，

胰岛素指

同时促进糖原、脂肪、蛋白质合成。外源性胰岛素主要用来

糖尿病治疗

以前被称为抗菌素，它不仅能杀灭细菌而且对霉菌、支原体、

衣原体、螺旋体、立克次氏体等其它致病微生物也有良好的

抗生素指

抑制和杀灭作用，通俗来说可用于治疗各种非病毒感染的药

物

用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，根据

原料药指

它的来源分为化学合成药和天然化学药两大类

可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病

的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗

体外诊断试剂指传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、

组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、

质控品（物）等

直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂

医疗器械指及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要

的计算机软件

向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用户或各种

医药流通、医药商

指非营利组织，不直接服务于个人消费者的商业机构，位于商

业

品流通的中间环节

各种人血浆蛋白制品，包括人血白蛋白、人胎盘血白蛋白、

血液制品指静脉注射用人免疫球蛋白、肌注人免疫球蛋白等，其原料是

血浆

是人血液制品，主要成份为人血白蛋白，辅料为辛酸钠、氮

人血白蛋白指化钠、灭菌注射用水，适用于失血创伤、烧伤引起的休克、

脑水肿及损伤引起的颅压升高等症状

是人血液制品，主要用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对

静丙指

破伤风抗毒素（TAT）有过敏反应者

用乙型肝炎疫苗免疫后再经吸附破伤风疫苗免疫的健康人血

破伤风免疫球蛋白指

浆，经提取、灭活病毒制成，主要是预防和治疗破伤风

一种由肝脏合成的具有凝血功能的蛋白质，适用于先天性低

纤维蛋白原指纤维蛋白原血症、原发性和继发性纤溶引起的低纤缩蛋白原

血症

药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再

开一次发票，以“两票”替代目前常见的七票、八票，减少流

“两票制” 指

通环节的层层盘剥，并且每个品种的一级经销商不得超过 2

个

注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。2009 年，

我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服

务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。2013 年，工业和信息

化部等 12 部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确

指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优

势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。国家政策的支持也为行业

快速发展、不断升级带来了前所未有的机遇。

本次重组的四家标的公司分别为国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信，均

为从事北京地区医药分销业务的经营实体，但在产品类型、客户群体等方面各有侧重，

形成了差异化的竞争优势和经营特色。本次重组可有效整合国药控股下属医药流通优

质资源，进一步助力国药股份打造优质高效的上市公司平台，通过规模效应实现跨越

式发展。

二、本次交易的目的

（一）解决同业竞争历史遗留问题，兑现国药集团对资本市场的承诺

本次重组前，国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信均为国药控股下属企业，

其主营业务均为医药商业，且经营范围均在北京地区，与国药股份医药商业业务及经

营区域存在部分重叠，构成同业竞争。本次重组完成后，国药股份将持有国控北京 100%

股权、北京康辰 100%股权、北京华鸿 60%股权及天星普信 51%股权，成为国药集团

旗下北京地区唯一的医药分销平台。

本次交易通过发行股份购买资产的方式可解决同业竞争历史遗留问题，兑现国药

集团做出的关于解决国药股份同业竞争的承诺，有助于国药股份的长远发展。

（二）募集配套资金，借助资本力量巩固行业龙头地位

本次重组的同时，国药股份还将通过募集配套资金用于标的公司实施医院供应链

延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目、信息化系统建设项

目，有利于进一步提升国药股份在北京地区医药分销领域的龙头地位，促进上市公司

业务产业链向下游延伸，整合行业优势资源，增强国药股份竞争力并提升其整体品牌

形象。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。

3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

4、国药控股第三届董事会 2016 年第十一次临时会议已审议通过本次交易方案及

向本公司出售国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信

51%股权的议案。

5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股

权转让给本公司。

6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰 49%股权转让给本公司。

7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。

8、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经国务院国资委备案。

9、本次交易正式方案已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

10、国药控股第三届董事会 2016 年第十二次临时会议已审议通过本次交易的正式

方案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案尚需取得国务院国资委批准。

2、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。

3、本次交易尚需本公司股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。

4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

5、本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不

确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提请广

大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1、交易对方、标的资产及交易方式

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有

的国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信 51%股权；

拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；拟向康辰

药业发行股份购买其持有的北京康辰 49%股权。

本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：

标的资产本次购买标的资产

标的公司交易对方支付方式

性质股权比例交易价格（万元）

国药控股 96% 266,887.58

国控北京股权发行股份购买

畅新易达 4% 11,120.32

小计 100% 278,007.90

国药控股 51% 52,445.22

北京康辰股权发行股份购买

康辰药业 49% 50,388.54

标的资产本次购买标的资产

标的公司交易对方支付方式

性质股权比例交易价格（万元）

小计 100% 102,833.76

国药控股 51% 107,522.85

北京华鸿股权发行股份购买

畅新易达 9% 18,974.62

小计 60% 126,497.47

天星普信股权国药控股 51% 107,113.81 发行股份购买

小计 51% 107,113.81

合计 614,452.94

2、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。

3、发行价格和定价依据

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交

易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即 2016 年 7

月 21 日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日

的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准

日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，

即 25.20 元/股。2016 年 4 月 28 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过《国药集

团药业股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，决定以 2015 年 12 月 31 日的总股本

47,880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），并已于 2016 年 6 月 24 日实

施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 25.10 元/

股。

在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股

本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的

相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格

为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

4、交易金额

本次交易中，拟注入国药股份的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的

资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协

商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，

标的资产的评估值及交易价格具体如下：

标的资产本次购买标的资产评估标的资产交易

标的公司交易对方支付方式

性质股权比例值（万元）价格（万元）

国药控股 96% 266,887.58 266,887.58

国控北京股权发行股份购买

畅新易达 4% 11,120.32 11,120.32

国药控股 51% 52,445.22 52,445.22

北京康辰股权发行股份购买

康辰药业 49% 50,388.54 50,388.54

注

国药控股 51% 110,845.65 107,522.85

北京华鸿股权发行股份购买

畅新易达 9% 19,561.00 18,974.62

天星普信股权国药控股 51% 107,113.81 107,113.81 发行股份购买

注：根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第 1191-01 号》，北京华鸿截至评估基

准日的评估值为 217,344.41 万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润

分配金额 6,515.30 万元，经交易各方协商确认，北京华鸿 60%股权的交易作价为 126,497.47 万元。

综上，本次重组标的资产的总对价为 614,452.94 万元。根据本次发行股份购买资

产的交易方式，国药股份以发行股份的形式支付 614,452.94 万元对价。

5、股份发行数量

本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股

份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

按照上述计算方法，本次国药股份向交易对方发行股份总量为 244,801,964 股，具

体情况如下：

本次购买标的资产交易价格（万

标的公司交易对方发行股份数（股）

股权比例元）

国药控股 96% 266,887.58 106,329,714

国控北京

畅新易达 4% 11,120.32 4,430,404

国药控股 51% 52,445.22 20,894,509

北京康辰

康辰药业 49% 50,388.54 20,075,116

国药控股 51% 107,522.85 42,837,787

北京华鸿

畅新易达 9% 18,974.62 7,559,609

天星普信国药控股 51% 107,113.81 42,674,825

合计 614,452.94 244,801,964

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准

日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发

行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

6、锁定期安排

本次重组交易对方国药控股承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的

新增股份，自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日

起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的

利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内，

如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期

末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延

长至少 6 个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后

12 个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12

个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的

国药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上

市之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所

约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会

及上交所的有关规定执行。

最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分

配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

7、发行股份拟上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份拟于上交所上市。

8、过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由本次发行股份

购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。

9、滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完

成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

（二）募集配套资金

本次交易发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿

资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者非公开发

行股份募集配套资金不超过 113,000.00 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价

格的 100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条

件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1、发行股份的种类及面值

本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2、发行价格和定价依据

本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，

即 2016 年 7 月 21 日。

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募

集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价

的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均

价的 90%作为发行价格，即 25.20 元/股。上市公司于 2016 年 4 月 28 日召开 2015 年

年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，

决定以 2015 年 12 月 31 日的总股本 47,880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含

税），并已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募

集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为 25.10 元/股。

经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽

投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资

者发行股份募集配套资金。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格

为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

本次配套融资募集配套资金的金额不超过 113,000.00 万元，发行股份数量不超过

4,502.00 万股。根据本次发行股份购买资产涉及的标的资产的的交易价格测算，本次

募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，不超过发行后总股本的 5.87%。

4、发行对象

本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基

金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者。上述发行对象以其自

有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购

情况如下：

序号募集配套资金发行对象认购金额（万元）认购股数（万股）

1 平安资管 30,000 1,195.22

2 上汽投资 13,000 517.93

3 长城国融 10,000 398.41

4 国寿资管 10,000 398.41

5 国药基金 10,000 398.41

6 上海永钧 10,000 398.41

7 诚富投资 10,000 398.41

8 嘉颐投资 10,000 398.41

9 建奇启航 10,000 398.41

合计 113,000 4,502.00

5、发行方式

非公开发行，发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。

6、锁定期安排

本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之

日起 36 个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结

束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取

得的股份，亦遵守上述锁定期安排。

配套融资认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、

《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章，以及上市公司公司章程的相关

规定。

7、发行股份拟上市地点

本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。

8、募集配套资金的用途

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项

目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。

（三）业绩承诺及盈利预测补偿安排

为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》

等相关法律法规的规定，国药股份已于 2016 年 7 月 20 日就本次发行股份购买资产与

交易对方国药控股、畅新易达、康辰药业签署了《盈利预测补偿协议》，于 2016 年 9

月 23 日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，

对本次发行股份购买资产的盈利预测补偿进行了约定。具体内容详见本报告书“第七章

本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业

务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。

本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标

的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制

品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，

推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售

覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业

领域的领先地位。

本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药

股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医

药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。

本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此

次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医药健

康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升级定位，

深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、

效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，作为国药控股下属优质医药分销资产的国控北京、北京康辰、

北京华鸿和天星普信的控股权将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上

市公司的盈利能力。

根据上市公司 2015 年度审计报告和 2016 年 1-4 月未经审计财务报表，以及按照

本次交易方案完成后基础编制的 2015 年度和 2016 年 1-4 月备考审阅报告，本次交易

前后公司主要财务指标如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

交易前交易后

总资产 655,605.40 1,516,881.02

净资产 351,430.49 619,338.90

归属母公司所有者权益 302,976.41 518,064.80

营业收入 1,207,819.41 3,103,083.72

营业利润 63,326.33 136,826.63

利润总额 66,772.74 142,248.30

净利润 53,230.91 109,771.80

归属于母公司所有者的净利润 51,284.50 95,272.08

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 48,851.71 91,488.25

基本每股收益（元/股） 1.07 1.32

单位：万元

2016 年 4 月 30 日/2016 年 1-4 月

项目

交易前交易后

总资产 615,998.68 1,503,105.08

净资产 362,526.75 648,680.67

归属母公司所有者权益 314,621.23 543,775.47

营业收入 429,803.95 1,087,422.06

营业利润 21,427.36 45,671.42

利润总额 21,785.87 45,992.96

净利润 17,597.13 35,842.64

归属于母公司所有者的净利润 17,882.07 31,947.92

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,737.41 31,810.08

基本每股收益（元/股） 0.37 0.44

本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、

基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股权变化情况预计如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）

股东名称

股份数量股份数量股份数量

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

国药控股 21,070.15 44.01% 42,343.83 58.52% 42,343.83 55.09%

畅新易达 - - 1,199.00 1.66% 1,199.00 1.56%

康辰药业 - - 2,007.51 2.77% 2,007.51 2.61%

平安资管 - - - - 1,195.22 1.56%

上汽投资 - - - - 517.93 0.67%

长城国融 - - - - 398.41 0.52%

国寿资管 - - - - 398.41 0.52%

国药基金 - - - - 398.41 0.52%

上海永钧 - - - - 398.41 0.52%

诚富投资 398.41 0.52%

嘉颐投资 - - - - 398.41 0.52%

建奇启航 - - - - 398.41 0.52%

其他股东 26,809.85 55.99% 26,809.85 37.05% 26,809.85 34.88%

合计 47,880.00 100.00% 72,360.20 100.00% 76,862.22 100.00%

注：本次交易之后的股权比例还需根据股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调

整。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为国药控股和国

药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。

六、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，国药控股直接持有本公司 44.01%股份，为本公司控股股东。

国药控股直接持有国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权以及天

星普信 51%股权，为全部四家标的公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次配套融资认购方之一国

药基金的普通合伙人为国药资本，国药集团持有国药资本 35%的股权，因此，国药基

金为国药股份的关联方。国药基金作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交

易。

本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须

回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

标的资产财务数据及评估作价情况，与国药股份 2015 年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目国药股份标的资产（合计）占比

资产总额与交易金额孰高 655,605.40 839,017.59 127.98%

净资产额与交易金额孰高 302,976.41 614,452.94 202.81%

项目国药股份标的资产（合计）占比

营业收入 1,207,819.41 1,966,147.55 162.78%

注 1：国药股份资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额为归属

母公司所有者权益）；标的资产的 2015 年末资产总额、2015 年末资产净额及 2015 年营业收入取自

经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。

注 2：标的资产净资产额（如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计 256,676.54 万元，

标的资产的交易金额合计为 614,452.94 万元，交易金额较高，用于与国药股份的净资产额进行比

较。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资

产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提

交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司 44.01%的股份，国药集团为

公司实际控制人。本次交易后，按标的资产的交易价格计算，国药控股预计将持有公

司 50%以上的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本

次交易不会导致公司控制权发生变更。

综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公

司控制权发生变更。且本公司自首次公开发行股票并上市以来实际控制人未发生变更，

2006 年本公司的直接控股股东由国药集团变更为国药控股，该次变更距今已经超过 60

个月，因此本次交易不构成借壳上市。

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

名称国药集团药业股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、国有控股）

注册地址北京市东城区永外三元西巷甲 12 号

主要办公地点北京市东城区永外三元西巷甲 12 号

法定代表人刘勇

注册资本 47,880 万元

成立日期 1999 年 12 月 21 日

统一社会信用代码 91110000710925737B

批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生

化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二

类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用 A 型肉

毒毒素），麻黄素原料药（小包装）（药品经营许可证有效期至 2019 年 10

月 14 日）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许可

证有效期至 2021 年 03 月 30 日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、

医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（互联网信息服务增值电信

业务经营许可证有效期至 2018 年 08 月 29 日）；第二类增值电信业务中的

经营范围信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业

务经营许可证有效期至 2019 年 08 月 29 日）；预包装食品销售（含冷藏冷

冻食品）、特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证

有效期至 2021 年 07 月 10 日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、

汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用

电器、卫生用品；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术

服务；技术开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

上市地上海证券交易所

上市日期 2002 年 11 月 27 日

证券代码 600511

证券简称国药股份

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）国药股份的设立

国药股份是经中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意设立国药集团药业

股份有限公司的批复》（国经贸企改[1999]945 号）批准，由国药集团作为主发起人，

联合国药集团上海医疗器械有限公司、广州南方医疗器材公司、天津启宇医疗器械有

限责任公司及北京仁康医疗器材经营部共同发起设立的股份有限公司，于 1999 年 12

月 21 日取得企业法人营业执照。

国药股份设立时的注册资本为 8,000 万元，已经北京京都会计师事务所有限责任

公司出具的《国药集团药业股份有限公司（筹）验资报告》（北京京都验字[1999]第 113

号）验证。国药股份设立时的股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

国药集团 7,803.66 97.54%

国药集团上海医疗器械有限公司 65.45 0.82%

广州南方医疗器材公司 65.45 0.82%

天津启宇医疗器械有限责任公司 32.72 0.41%

北京仁康医疗器材经营部 32.72 0.41%

合计 8,000.00 100.00%

（二）国药股份设立后的股本变动情况

1、2002 年首次公开发行股票并上市

2002 年 11 月 12 日，经中国证监会《关于核准国药集团药业股份有限公司公开发

行股票的通知》（证监发行字[2002]103 号）核准以及上交所批准，公司向社会公开发

行 5,300 万股人民币普通股，发行价格为每股 5.00 元，并于 2002 年 11 月 27 日在上交

所挂牌交易，股票代码为 600511。公司股本总额变动至 13,300 万股。

2002 年 11 月 19 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总验

字[2002]第 A035 号），证明截至 2002 年 11 月 19 日，国药股份已收到募集资金

252,630,431.08 元，其中股本 53,000,000.00 元，国药股份变更后累计注册资本实收金

额为 133,000,000.00 元。

2002 年 12 月 10 日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出《关于同意国药集

团药业股份有限公司增资扩股的批复》（国经贸企改[2002]925 号），同意国药股份以总

股本 8,000 万股为基数增发 5,300 万股，增资扩股后，国药股份总股本增至 13,300 万

股。

2、2006 年控股股东变更及股权分置改革

2006 年 4 月 20 日，国药集团与国药控股有限公司（国药控股的前身，于 2004 年

5 月 28 日更名为“国药控股有限公司”，以下简称“国控有限”）签署了《股权转让协

议》，约定国药集团以其持有的国药股份 78,036,600 股股份（占国药股份总股本的

58.674%）向国控有限增资。国务院国资委作出《关于国药集团药业股份有限公司国

有股权变动有关问题的批复》（国资产权[2006]612 号），同意国药集团将其持有的公司

股权向国控有限进行增资。中国证监会作出《关于同意国药控股有限公司公告国药集

团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字

[2006]149 号），同意豁免国控有限的要约收购义务。

2006 年 8 月 8 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《国药集团

药业股份有限公司股权分置改革议案》。根据股权分置改革方案，国药股份非流通股股

东国控有限、广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医

疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司为获得流通权向流通股股东执行对价

安排，公司流通股股东每持 10 股获付 3.0 股，支付股份总数 15,900,000 股。此对价安

排实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。2006 年 8 月 11 日，上交

所作出《关于实施国药集团药业股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字

[2006]600 号），同意国药股份实施股权分置改革方案。国务院国资委作出《关于国药

集团药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]923 号），批准

国药股份本次股权分置改革方案。

上述股权转让及股权分置改革完成后，国控有限成为国药股份的控股股东，国药

股份的股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

国控有限 6,252.68 47.01%

国药集团上海医疗器械有限公司 52.44 0.39%

广州南方医疗器材公司 52.44 0.39%

股东名称持股数量（万股）持股比例

天津启宇医疗器械有限责任公司 26.22 0.20%

注

国药集团北京医疗器械有限公司 26.22 0.20%

社会公众 6,890.00 51.81%

合计 13,300.00 100.00%

注：国药集团北京医疗器械有限公司由北京仁康医疗器材经营部改制更名而来。

3、2008 年资本公积转增股本

2008 年 5 月 23 日，国药股份召开 2007 年度股东大会，审议并通过资本公积金转

增股本方案，即国药股份以 2007 年 12 月 31 日的总股本 13,300 万股为基数，按照每

10 股转增 8 股，向全体股东转增 10,640 万股，转增后公司总股本为 23,940 万股。

2008 年 6 月 30 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《国药集团药业股份有

限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第 2150 号），证明截至 2008 年 6 月 30 日，国

药股份已将资本公积 10,640 万元转增资本，国药股份变更后的累计注册资本实收金额

为 23,940.00 万元。

4、2009 年送股及资本公积转增股本

2009 年 5 月 15 日，国药股份召开 2008 年度股东大会，审议并通过公司 2008 年

利润分配和资本公积金转增股本方案，即国药股份以 2008 年 12 月 31 日的总股本

23,940 万股为基数，每 10 股送 5 股同时派发现金股利 1.50 元（含税），共计送股 11,970

万股，派发现金股利 3,591 万元，剩余未分配利润结转以后年度；同时，国药股份以

2008 年 12 月 31 日的总股本 23,940 万股为基数，每 10 股转增 5 股，共计向全体股东

转增 11,970 万股。送股并转增后公司总股本变更为 47,880 万股。

2009 年 6 月 15 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《国药集团药业股份有

限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第 077 号），证明截至 2009 年 6 月 15 日，国

药股份已将资本公积 11,970.00 万元、未分配利润 11,970.00 万元转增资本，国药股份

变更后的累计注册资本实收金额为 47,880.00 万元。

三、最近三年的控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司的控股股东为国药控股，实际控制人为国药集团，最

近三年未发生变动。

国药股份上市以来的实际控制人均为国药集团，因此不存在实际控制人变动的情

况。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组行为。

五、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）主营业务情况

国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业

务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。2013 年度、2014 年度和 2015 年

度，国药股份的营业收入分别为 1,008,147.42 万元、1,153,834.25 万元和 1,207,819.41

万元，呈逐年上升趋势。

报告期内，公司在麻醉药品、第一类精神药品渠道方面始终占据龙头地位。2015

年，公司在麻醉药品、第一类精神药品一级分销渠道依然保持着 80%以上的市场份额。

通过不断强化渠道管理、持续创新经营，实现了网络拓展及渠道延伸，进一步巩固了

市场份额，提升了核心竞争力并创造了稳定收益。未来，公司将致力于打造麻精特药

专业平台，全方位、深层次地扩大公司在麻精特药领域的发展空间。

普通药品北京地区分销业务为公司传统业务，并在报告期内保持稳步发展，形成

完整流通业态。在当前医药流通企业利润空间逐步被挤压，同业企业所提供的服务趋

于同质化，医药流通行业竞争日趋白热化的状况下，公司通过不断优化经营思路，优

化渠道上下游衔接与服务质量，加强销售队伍建设，推进渠道下沉，为公司的可持续

发展奠定了稳定的盈利基础。

未来，公司将继续创新医疗服务商业运作新模式，综合公司在医疗信息系统、物

流配送等领域的优势，为客户提供多元化增值服务，稳固并提高医药流通市场份额。

同时，公司本着创新、转型的经营战略思想，积极发挥自身特点及优势，进行多元化

业务的培育与实践。

（二）主要财务指标

单位：万元

资产负债表项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产总计 615,998.68 655,605.40 553,785.55 507,923.94

负债合计 253,471.93 304,174.91 295,706.16 288,345.94

归属于母公司所有者

314,621.23 302,976.41 248,005.31 210,724.90

权益合计

利润表项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度 2013年度

营业收入 429,803.95 1,207,819.41 1,153,834.25 1,008,147.42

营业利润 21,427.36 63,326.33 58,340.54 43,671.35

利润总额 21,785.87 66,772.74 62,494.50 52,781.83

归属于母公司所有者

17,882.07 51,284.50 48,265.37 41,150.97

的净利润

现金流量表项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度 2013年度

经营活动产生的现金

-27,166.84 44,028.55 21,894.32 18,556.34

流量净额

投资活动产生的现金

-639.37 -5,334.07 -8,761.68 -11,399.59

流量净额

筹资活动产生的现金

-32,654.38 35,564.26 -25,364.75 12,595.05

流量净额

现金及现金等价物净

-60,460.59 74,258.74 -12,232.11 19,751.80

增加额

2016年1-4月/2016 2015年度/2015年12 2014年度/2014年 2013年度/2013年

主要财务指标

年4月30日月31日 12月31日 12月31日

基本每股收益（元/

0.37 1.07 1.01 0.86

股）

毛利率（%） 7.41 7.97 7.92 7.36

资产负债率（%） 41.15 46.40 53.40 56.77

六、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，国药股份与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关

系如下：

国务院国资委

100%

上海复星医药（集团）全国社会保障基金

国药集团

股份有限公司理事会及公众股东

49% 51%

国药产业投资

有限公司

56.79% 0.10% 43.11%

国药控股

44.01%

国药股份

（一）控股股东情况

截至本报告书签署日，国药控股持有国药股份 210,701,472 股股份，占国药股份总

股本的 44.01%，为国药股份的控股股东，其基本情况如下：

名称国药控股股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市）

注册地址上海市黄浦区福州路 221 号六楼

主要办公地点上海市中山西路 1001 号

法定代表人魏玉林

注册资本 276,709.5089 万元

成立日期 2003 年 1 月 8 日

统一社会信用代码 91310000746184344P

实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学

药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药

品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、

蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷

经营范围

料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销

售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨

询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和

技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进

出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

（二）实际控制人情况

截至本报告书签署日，国药股份的实际控制人为国药集团。国药集团的基本情况

如下：

名称中国医药集团总公司

企业性质全民所有制

注册地址北京市海淀区知春路 20 号

主要办公地点北京市海淀区知春路 20 号

法定代表人佘鲁林

注册资本 1,125,902.4 万元

成立日期 1987 年 3 月 26 日

统一社会信用代码 91110000100005888C

中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药

品、生物制药（药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12 日）；医药企业

受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展

经营范围

览展销；提供与主营业务有关的咨询服务（企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

七、上市公司合法经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三

年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

第三章交易对方基本情况

一、本次发行股份购买资产的交易对方

（一）国药控股

1、基本情况

名称国药控股股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市）

注册地址上海市黄浦区福州路 221 号六楼

主要办公地点上海市中山西路 1001 号

法定代表人魏玉林

注册资本 276,709.5089 万元

成立日期 2003 年 1 月 8 日

统一社会信用代码 91310000746184344P

实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化

学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精

神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、

疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发、Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生

材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部

经营范围

件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配

送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，

经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定

公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

经国药集团《关于国药集团资产重组的决定》（国药总办[2002]286 号）批准，2002

年 11 月，国药集团与上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）签署《合资

成立国药集团医药控股有限公司合作书》、《补充协议》及《国药集团医药控股有限公

司章程》，共同出资设立国药集团医药控股有限公司（国药控股的前身，以下简称“国

药医药控股”），注册资本为 1,027,953,725.49 元，国药集团、复星产投分别占 51%、

49%的持股比例，其中国药集团以本部及所属企业中国医药北京采购供应站等相关企

业的净资产作价 524,256,400 元出资，复星产投以货币 503,697,325.49 元出资。上海财

瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（财瑞会验[2003]001 号），对上述注册资本进行

审验。2003 年 1 月 8 日，上海市工商局黄浦分局向国药医药控股核发了《企业法人营

业执照》（注册号：3101011023425）。

2004 年 2 月，国药医药控股股东会作出决议，同意复星产投将其持有的国药医药

控股 9%股权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）、将

其持有的国药医药控股 40%股权转让给上海复星大药房连锁经营有限公司（以下简称

“复星大药房”）。复星产投、复星医药、复星大药房于 2004 年 2 月 4 日签署《股权转

让协议》。股权转让完成后，国药集团、复星大药房、复星医药分别持有国药医药控股

51%、40%和 9%的股权。2004 年 5 月 28 日，国药医药控股完成上述股权转让的工商

变更登记手续。

根据国药医药控股股东会决议、国药集团与复星医药、复星大药房及国控有限于

2006 年 4 月 20 日签署的《国药控股有限公司增资扩股协议》、国药集团与国控有限签

署的《股权转让协议》、国务院国资委作出的《关于国药集团药业股份有限公司国有股

权变动有关问题的批复》（国资产权[2006]612 号）及中国证监会作出的《关于同意国

药控股有限公司公告国药集团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的

批复》（证监公司字[2006]149 号）批准，国药集团以其持有的国药股份 78,036,600 股

股份认购国控有限新增注册资本 310,632,700 元；复星医药以现金 56,870,011.85 元认

购国控有限新增注册资本 54,817,535.30 元；复星大药房以现金 252,755,608.20 元认购

国控有限新增注册资本 243,633,490.20 元。本次增资完成后，国控有限注册资本变更

为 1,637,037,450.99 元，国药集团、复星大药房、复星医药分别持有国控有限 51%、

40%和 9%的股权。2006 年 7 月 27 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（信长会师报字（2006）第 20857 号），对本次增资进行审验。2006 年 9 月 4

日，国控有限完成上述增资的工商变更登记手续。

2008 年 4 月，国控有限股东会作出决议，同意复星大药房及复星医药分别将所持

有的国控有限 40%与 7.04%的股权转让给上海齐绅投资管理有限公司（以下简称“上海

齐绅”）。上海齐绅与复星医药及复星大药房分别签署了《股权转让协议》。股权转让完

成后，国药集团、上海齐绅、复星医药分别持有国控有限 51%、47.04%、1.96%的股

权。2008 年 6 月 11 日，国控有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。

2008 年 5 月 9 日，国控有限股东会作出决议，同意国药集团以其持有的国控有限

48.96%股权和 530 万元货币资金认缴国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）

新增注册资本 41,000,000 元，国药集团将其持有的国控有限 48.96%的股权无偿划转给

国药产投。国药集团与国药产投于 2008 年 5 月 9 日签署《无偿划转协议书》，并于 2008

年 5 月 12 日签署《产权交易合同》，北京产权交易所就本次股权变更事宜出具了《产

权交易凭证》（No：0024315）。本次股权变更完成后，国药产投、上海齐绅、国药集

团、复星医药分别持有国控有限 48.96%、47.04%、2.04%、1.96%的股权。2008 年 6

月 20 日，国控有限完成上述股权变更事宜的工商登记手续。

2008 年 6 月 20 日，国控有限股东会作出决议，同意复星医药将其所持有的国控

有限 1.96%的股权转让给国药集团。复星医药与国药集团签署了《上海市产权交易合

同》（合同编号：08020940），上海联合产权交易所就本次股权转让事宜出具了《产权

交易凭证》（No.0005524）。本次股权转让完成后，国药产投、上海齐绅、国药集团分

别持有国控有限 48.96%、47.04%、4%的股权。2008 年 7 月 14 日，国控有限完成上述

股权转让的工商变更登记手续。

2008 年 6 月 20 日，国控有限股东会作出决议，同意上海齐绅以其所持有的国控

有限 47.04%的股权和货币资金 1,470 万元认缴国药产投新增注册资本 4,900 万元。国

药集团与上海齐绅于 2008 年 6 月 20 日签署《关于国药产业投资有限公司增资协议》，

并于 2008 年 7 月 8 日签署《上海市产权交易合同》（合同编号：08021019），上海联合

产权交易所就此次股权变更事宜出具了《产权交易凭证》（No.0005593）。本次股权变

更完成后，国药产投、国药集团分别持有国控有限 96%、4%的股权。2008 年 7 月 21

日，国控有限完成上述股权变更事宜的工商登记手续。

2008 年 9 月 1 日，国控有限股东会作出决议，同意国控有限全体股东作为发起人

共同发起设立股份有限公司，即以信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2006A1040《审

计报告》所确认的国控有限截至 2007 年 9 月 30 日的所有者权益（即净资产）

1,881,951,653.30 元为依据，按照 1:0.8699 的比例折合国药控股的股份总额

1,637,037,451 股，每股面值为 1 元，折股后的净资产余额计入国药控股的资本公积；

该股份总额由发起人按其原持有国控有限的持股比例分别持有，其中国药产投认购

1,571,555,953 股、国药集团认购 65,481,498 股，分别占总股本的 96%和 4%。2008 年

9 月 5 日，国务院国资委作出《关于中国医药集团总公司所属国药控股有限公司变更

设立股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1071 号）。2008 年 9 月 22 日，国药控股

召开创立大会。同日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2008）第 142

号），对国控有限整体变更为股份有限公司后的实收资本进行审验。2008 年 10 月 6 日，

国控有限完成整体变更为股份有限公司的工商登记手续。

根据 2008 年 10 月 8 日国药控股 2008 年第一次临时股东大会的决议、国家发改委

于 2009 年 5 月 4 日作出的《国家发展改革委办公厅对国药控股股份有限公司境外上市

有关问题的意见》（发改办财金[2009]941 号）、国务院国资委于 2009 年 5 月 18 日作出

的《关于国药控股股份有限公司转为境外募集股份公司的批复》（国资改革[2009]337

号）以及中国证监会于 2009 年 8 月 19 日作出的《关于核准国药控股股份有限公司发

行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]813 号），国药控股于 2009 年 9 月首次境

外公开发行外资股（H 股）627,531,023 股，并经香港联合交易所有限公司（以下简称

“香港联交所”）同意于 2009 年 9 月 23 日在香港联交所挂牌上市。根据国务院国资委

于 2009 年 4 月 20 日作出的《关于国药控股股份有限公司境外上市国有股转持有关问

题的批复》（国资产权[2009]278 号）、全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金

会”）于 2009 年 4 月 30 日作出的《关于国药控股股份有限公司在香港上市国有股转持

有关问题的函》（社保基金股[2009]5 号），国药集团将其持有的国药控股 6,275.3102

万股股份划转给社保基金会。国药控股首次公开发行并上市完成后，股本总额变更为

2,264,568,474 元，其中，国药产投出资额为 157,156 万元，占国药控股股本总额的

69.40%。2009 年 12 月 31 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2009）

第 228 号），对上述股本变动进行审验。2011 年 3 月 23 日，国药控股完成相应工商变

更登记手续。

根据国药控股于 2010 年 5 月 31 日召开的 2009 年年度股东大会决议、国药控股于

2010 年 11 月 23 日召开的第一届董事会 2010 年第十二次会议决议、国务院国资委于

2010 年 12 月 26 日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题

的批复》（国资产权[2010]1483 号）、中国证监会于 2011 年 4 月 14 日作出的《关于核

准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2011]563 号），国药

控股获准增发不超过 138,056,825 股境外上市外资股，每股面值 1 元，全部为普通股。

国药控股于 2011 年 5 月 4 日完成向特定投资者非公开发行 H 股，股本总额变更为

2,402,625,299 元，其中，国药产投出资额为 157,156 万元，占国药控股股本总额的

65.41%。2011 年 6 月 30 日，普华永道出具《验资报告》（中天验字（2011）第 264 号），

对上述股本变动进行审验。2011 年 12 月 22 日，国药控股完成相应工商变更登记手续。

根据国药控股于 2012 年 6 月 5 日召开的 2011 年年度股东大会决议、国药控股于

2012 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第六次会议决议、国务院国资委于 2012 年 12

月 20 日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复》国

资产权[2012]1150 号）、中国证监会于 2013 年 2 月 4 日作出的《关于核准国药控股股

份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2013]121 号），国药控股获准增发

不超过 165,668,190 股境外上市外资股，每股面值 1 元，全部为普通股。国药控股于

2013 年 4 月 10 日完成向特定投资者非公开发行 H 股，股本总额变更为 2,568,293,489

元，其中，国药产投出资额为 1,571,555,953 元，占国药控股股本总额的 61.19%。2013

年 4 月 22 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2013）第 238 号），对

上述股本变动进行审验。2013 年 11 月 1 日，国药控股完成相应工商变更登记手续。

根据国药控股于 2014 年 6 月 19 日召开的 2013 年股东周年大会会议决议、国药控

股于 2014 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第十六次会议决议、国务院国资委于 2014

年 9 月 5 日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复》

（国资产权[2014]856 号）、中国证监会于 2014 年 11 月 19 日作出的《关于核准国药控

股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]1212 号），国药控股获

准增发不超过 198,801,828 股境外上市外资股，每股面值 1 元，全部为普通股。国药控

股于 2014 年 12 月 1 日完成向特定投资者非公开发行 H 股，股本总额变更为

2,767,095,089 元，其中，国药产投出资额为 1,571,555,953 元，占国药控股股本总额的

56.79%。2014 年 12 月 23 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2014）

第 759 号），对上述股本变动进行审验。2015 年 9 月 16 日，国药控股完成相应工商变

更登记手续。

3、国药控股与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本报告书签署日，国药产投直接持有国药控股 56.79%的股份，为国药控股的

控股股东；国药集团直接持有国药产投 51%的股权，同时直接持有国药控股 0.10%的

股份，为国药控股的实际控制人。国药控股与其控股股东、实际控制人的股权控制关

系如下：

国务院国资委

100%

上海复星医药（集团）全国社会保障基金

国药集团

股份有限公司理事会及公众股东

49% 51%

国药产业投资

有限公司

56.79% 0.10% 43.11%

国药控股

4、主要股东及其他关联人的基本情况

国药控股的控股股东为国药产投，国药产投的基本情况如下：

名称国药产业投资有限公司

企业性质有限责任公司（国内合资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 1 号楼 506 室

主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 1 号楼 506 室

法定代表人邓金栋

注册资本 10,000 万元

成立日期 2008 年 5 月 6 日

统一社会信用代码 91310115674602614H

实业投资，医药企业受托管理，资产重组，投资咨询（除经纪）。（依法

经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国药控股的实际控制人为国药集团，国药集团的基本情况详见本报告书“第二章

上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。

5、主要业务发展状况和主要财务指标

（1）最近三年主要业务发展状况

国药控股主营医药分销业务，依托覆盖全国的分销及配送网络，为国内外药品、

医疗器械、耗材及其他医疗保健产品的制造商和供货商，及下游的医院、其他分销商、

零售药店、基层医疗机构等客户提供全面的分销、物流和其他增值服务。同时，国药

控股在中国主要城市以直接经营和特许经营方式管理零售连锁药店网络，向终端消费

者销售药品及大健康产品，现已在中国医药零售行业居于领先地位。

（2）最近两年主要财务指标

国药控股最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 13,810,742.21 12,850,290.34

所有者权益 4,091,960.35 3,651,703.99

项目 2015 年 2014 年

营业收入 22,700,386.77 20,013,126.08

利润总额 740,865.68 594,468.02

净利润 569,911.58 455,127.35

注：上表中财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

截至 2015 年 12 月 31 日，国药控股主要下属企业基本情况如下：

注册资本

序号公司名称注册地持股比例业务性质

（万元）

1 中国医药集团上海公司上海市黄浦区 4,023.70 100% 物业管理和租赁

国药集团化学试剂有限公

2 上海市静安区 45,000.00 90% 商业

司

3 国药控股北京有限公司北京市东城区 60,000.00 96% 商业

北京国药天元物业管理有

4 北京市东城区 3,613.05 100% 物业管理和租赁

限公司

5 国药控股天津有限公司天津市和平区 130,000.00 90% 商业

国药集团西南医药有限公

6 四川省成都市 2,000.00 67.45% 商业

司

国药控股西藏医药有限公西藏藏族自治区拉

7 2,000.00 60% 药品销售

司萨市

8 国药控股沈阳有限公司辽宁省沈阳市 80,000.00 90% 商业

9 国药控股陕西有限公司陕西省西安市 1,000.00 60% 商业

注册资本

序号公司名称注册地持股比例业务性质

（万元）

国药控股北京华鸿有限公

10 北京市东城区 35,000.00 51% 商业

司

11 国药控股湖北有限公司湖北省武汉市 10,000.00 75% 商业

12 国药控股山西有限公司山西省太原市 6,000.00 60% 商业

国药控股国大药房有限公

13 上海市静安区 101,000.00 100% 商业

司

国药集团医药物流有限公

14 上海市静安区 30,000.00 100% 仓储运输服务

司

15 国药控股湖南有限公司湖南省长沙市 7,000.00 80% 商业

国药集团一致药业股份有

16 广东省深圳市 36,263.19 51% 商业

限公司

国药控股北京康辰生物医

17 北京市海淀区 13,000.00 51% 商业

药有限公司

18 国药控股浙江有限公司浙江省杭州市 4,000.00 70% 商业

国药控股分销中心有限公

19 上海市自贸试验区 200,000.00 100% 商业

司

上海统御信息科技有限公

20 上海市静安区 4,100.00 100% 信息技术服务

司

国药集团药业股份有限公

21 北京市东城区 47,880.00 44.01% 商业

司

国药控股河南股份有限公

22 河南省郑州市 5,776.53 51% 商业

司

宁夏回族自治区银

23 国药控股宁夏有限公司 8,000.00 66.70% 商业

川市

24 国药控股安徽有限公司安徽省合肥市 7,000.00 67% 商业

25 国药控股山东有限公司山东省济南市 7,000.00 67% 商业

26 国药控股福州有限公司福建省福州市 4,000.00 70% 商业

27 国药控股云南有限公司云南省昆明市 3,100.00 70% 商业

28 国药控股海南有限公司海南省海口市 4,000.00 68% 商业

29 国药控股甘肃有限公司甘肃省兰州市 6,000.00 70% 商业

30 国药控股福建有限公司福建省厦门市 28,400.00 70% 商业

31 国药控股江西有限公司江西省南昌市 10,000.00 67% 商业

32 国药控股贵州有限公司贵州省贵阳市 5,000.00 70% 商业

国药控股股份香港有限公

33 香港特别行政区 6,331.72 100% 商业

司

34 广东东方新特药有限公司广东省广州市 5,000.00 100% 商业

国药控股北京天星普信生

35 北京市丰台区 10,000.00 51% 商业

物医药有限公司

内蒙古自治区呼和

36 国药控股内蒙古有限公司 15,000.00 100% 商业

浩特市

37 国药集团新疆药业有限公新疆维吾尔族自治 78,063.74 80% 商业及中草药研究

注册资本

序号公司名称注册地持股比例业务性质

（万元）

司区乌鲁木齐市

国药集团上海立康医药有

38 上海市黄浦区 3,000.00 100% 商业

限公司

国药控股医疗器械有限公

39 上海市静安区 20,000.00 100% 商业

司

40 国药控股吉林有限公司吉林省长春市 5,000.00 70% 商业

41 国药一心制药有限公司吉林省长春市 10,000.00 75% 制药

42 国药控股温州有限公司浙江省温州市 5,000.00 58% 商业

43 国药控股重庆有限公司重庆市南岸区 3,000.00 67% 商业

44 国药控股江苏有限公司江苏省南京市 81,445.33 100% 商业

佛山市南海医药集团有限

45 广东省佛山市 7,000.00 100% 商业

公司

46 国药控股无锡有限公司江苏省无锡市 5,000.00 70% 商业

国药控股凌云生物医药

47 上海市静安区 5,000.00 55% 商业

（上海）有限公司

48 国药控股常州有限公司江苏省常州市 14,000.00 65% 商业

49 国药控股黑龙江有限公司黑龙江省哈尔滨市 9,900.00 65% 商业

50 国药乐仁堂医药有限公司河北省石家庄市 17,500.00 60% 商业

51 国药集团山西有限公司山西省太原市 100,000.00 80% 商业

52 国药控股湖州有限公司浙江省湖州市 3,000.00 68.60% 商业

53 国药控股青海有限公司青海省西宁市 2,000.00 70% 商业

54 国药控股商洛有限公司陕西省商洛市 1,000.00 70% 商业

55 上海东虹医药有限公司上海市自贸试验区 1,200.00 85% 商业

国药控股健康发展（上海）

56 上海市宝山区 3,150.00 100% 咨询

有限公司

57 上海美罗医药有限公司上海市虹口区 3,000.00 100% 商业

国药集团三益药业（芜湖）

58 安徽省芜湖市 1,500.00 100% 制药

有限公司

国药控股星鲨制药（厦门）

59 福建省厦门市 9,500.00 60% 制药

有限公司

国药控股菱商医院管理服

60 上海市黄浦区 8,000.00 60% 商业

务（上海）有限公司

61 国药控股延安有限公司陕西省延安市 1,000.00 90% 商业

国药控股重庆泰民医药有

62 重庆市南岸区 2,000.00 60% 商业

限公司

国药控股上海生物医药有

63 上海市浦东新区 2,000.00 70% 商业

限公司

国药四川医药集团有限公

64 四川省成都市 6,574.36 66% 医药项目投资管理

司

注册资本

序号公司名称注册地持股比例业务性质

（万元）

国药控股（中国）融资租

65 上海市自贸试验区 50,000.00 70% 金融

赁有限公司

国药控股大连和成有限公

66 辽宁省大连市 5,000.00 80% 商业

司

67 国药健康在线有限公司上海市自贸试验区 10,000.00 78.57% 互联网

国药控股创科医疗技术

68 上海市长宁区 545.4545 55% 商业

（上海）有限公司

7、与上市公司的关联关系

国药控股为本公司的控股股东，根据《上交所上市规则》的相关规定，国药控股

系本公司的关联方。国药控股与本公司具体股权控制关系详见本报告书“第二章上市

公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。

8、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，上市公司董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名，国

药控股向上市公司推荐 5 名董事；上市公司监事会由 3 名监事组成，国药控股向上市

公司推荐 2 名监事。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经国药控股承诺，截至本报告书签署日，国药控股及其现任董事、监事、高级管

理人员最近五年未受到过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁。

10、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经国药控股承诺，截至本报告书签署日，国药控股及其现任董事、监事、高级管

理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（二）畅新易达

1、基本情况

名称北京畅新易达投资顾问有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址北京市东城区板厂南里 2 楼 103 室

主要办公地点北京市东城区板厂南里 2 楼 103 室

法定代表人化唯强

注册资本 1,700 万元

成立日期 2006 年 12 月 7 日

统一社会信用代码 911101017967239167

投资咨询；财务咨询；信息咨询（以上“咨询”均不含中介服务）；技术开

发；技术转让；技术服务；图文设计制作；组织文化交流活动（棋牌、演

出除外）；承办展览展示；会议服务；销售汽车（不含小轿车）、办公用品、

五金交电、建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及外部设备、家具、工艺

经营范围

品、通信设备；计算机系统服务；数据处理；物业管理；城市园林绿化。

（未经专项审批的项目除外；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2006 年设立

2006 年 12 月 5 日，北京市工商局崇文分局作出《企业名称预先核准通知书》（（京

崇）企名预核（内）字[2006]第 12400880 号），同意企业名称预先核准为“北京畅新易

达投资顾问有限公司”，预先核准的名称有效期为 6 个月，自 2006 年 12 月 5 日至 2007

年 6 月 4 日。

2006 年 12 月 6 日，化唯强签署《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》，约定畅

新易达注册资本为 100 万元，由股东化唯强以货币方式全额认缴，占注册资本的 100%。

2006 年 12 月 6 日，北京中环阳光会计师事务所出具《开业验资报告》（中环验字

[2006]第 A315 号），验证截至 2006 年 12 月 6 日，畅新易达已收到股东缴纳的注册资

本合计 100 万元，全部由股东化唯强以货币形式出资。

2006 年 12 月 7 日，畅新易达办理完毕设立的工商登记手续。

畅新易达设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 化唯强 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

（2）2007 年 3 月股权转让

2007 年 3 月 12 日，化唯强与梁心签订《出资转让协议》，约定化唯强将其持有的

畅新易达 100 万元出资额全部转让给梁心。

2007 年 3 月 12 日，化唯强作出股东决定，同意将其持有的畅新易达 100 万元出

资转让给梁心，并同意修改畅新易达章程。梁心签署反映本次股权转让事项的《北京

畅新易达投资顾问有限公司章程》。

2007 年 3 月 19 日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 梁心 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

（3）2008 年 6 月股权转让

2008 年 6 月 4 日，梁心与化唯强签订《出资转让协议》，约定梁心将其持有的畅

新易达 100 万元出资额全部转让给化唯强。

2008 年 6 月 4 日，梁心作出股东决定，同意将其持有的畅新易达 100 万元出资全

部转让给化唯强，并同意修改畅新易达章程。

2008 年 6 月 4 日，化唯强签署反映本次股权转让事项的《北京畅新易达投资顾问

有限公司章程》。

2008 年 6 月 11 日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 化唯强 100.00 100.00%

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

合计 100.00 100.00%

（4）2008 年 8 月股权转让

2008 年 8 月 11 日，股东化唯强与刘秀云签订《出资转让协议》，约定化唯强将其

持有的畅新易达 100 万元出资额中的 10 万元转让给刘秀云。

2008 年 8 月 11 日，化唯强作出股东决定，同意将其在畅新易达的 100 万元出资

中的 10 万元转让给刘秀云，并同意修改畅新易达章程。

2008 年 8 月 11 日，化唯强和刘秀云签署反映本次股权转让事项的《北京畅新易

达投资顾问有限公司章程》。

2008 年 8 月 12 日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 化唯强 90.00 90.00%

2. 刘秀云 10.00 10.00%

合计 100.00 100.00%

（5）2010 年 1 月增资

2010 年 1 月 4 日，畅新易达召开股东会会议，同意畅新易达注册资本由 100 万元

增加至 1,700 万元，其中新增部分 1,600 万元由股东化唯强以货币出资。

2010 年 1 月 4 日，畅新易达法定代表人化唯强签署反映本次增资事项的《北京畅

新易达投资顾问有限公司章程修正案》。

2010 年 1 月 4 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《北京畅新易达投资顾问

有限公司验资报告》（京真诚验字[2010]A0014 号），验证截至 2010 年 1 月 4 日，畅新

易达已收到股东化唯强缴纳的新增注册资本合计 1,600 万元，畅新易达累计注册资本

实收金额为 1,700 万元，出资方式为货币。

2010 年 1 月 5 日，畅新易达办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，畅新易达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 化唯强 1,690.00 99.41%

2. 刘秀云 10.00 0.59%

合计 1,700.00 100.00%

3、畅新易达与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本报告书签署日，化唯强持有畅新易达 99.41%的股权，系畅新易达的控股股

东、实际控制人。畅新易达与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

化唯强刘秀云

99.41% 0.59%

畅新易达

4、主要股东及其他关联人的基本情况

畅新易达的控股股东、实际控制人为化唯强，化唯强的基本情况如下：

姓名（含曾用名）化唯强

性别男

国籍中国

身份证号 11010419630412****

住址北京市西城区万明路 17 号

通讯地址北京市东城区光明路 11 号天玉大厦 508 室

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

5、主要业务发展状况和主要财务指标

（1）最近三年主要业务发展状况

畅新易达是一家专业从事投资咨询、财务咨询、技术开发、技术服务的综合性投

资机构，资产总额 1.5 亿元。畅新易达成立以来，始终坚持“合作、分享、共赢”的企

业核心价值观，依托北京市丰富的行业资源及独特的投资理念及医药健康领域长期投

资经历与经验，以我国健康产业迅速发展期为契机，继续致力于健康产业领域的投资。

（2）最近两年主要财务指标

畅新易达最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 15,270.84 14,198.80

所有者权益 14,186.27 13,127.58

项目 2015 年 2014 年

营业收入 85.47 48.54

利润总额 1,058.68 20.70

净利润 1,058.68 20.70

注：上表中财务数据未经审计。

6、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，畅新易达无全资、控股子公司。

7、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本报告书签署日，畅新易达与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以

上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，畅新易达未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经畅新易达承诺，截至本报告书签署日，畅新易达及其现任主要管理人员最近五

年未受到过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

10、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经畅新易达承诺，截至本报告书签署日，畅新易达及其现任主要管理人员最近五

年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

（三）康辰药业

1、基本情况

名称北京康辰药业股份有限公司

企业性质股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

注册地址北京市密云区经济开发区兴盛南路 11 号

主要办公地点北京市海淀区上地三街嘉华大厦 A 座 7 层

法定代表人刘建华

注册资本 12,000 万元

成立日期 2003 年 9 月 3 日

营业期限 2011 年 9 月 2 日至长期

统一社会信用代码 91110228754175237Y

生产冻干粉针剂、原料药；生物医药开发研究；技术转让；咨询服务（不

含中介服务）。（该企业于 2011 年 09 月 02 日由内资企业变更为外商投资

经营范围

企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动）

2、历史沿革

（1）2003 年设立

康辰药业前身为北京康辰药业有限公司（以下简称“药业有限”），由康辰医药发展

有限公司（以下简称“康辰有限”）和刘林出资设立。

2003 年 9 月 2 日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告

书》（京达州验字[2003]1053 号），验证截至 2003 年 9 月 2 日，康辰有限投入货币资金

400.00 万元，刘林投入货币资金 100.00 万元，合计向药业有限投入现金 500.00 万元。

2003 年 9 月 3 日，药业有限完成设立的工商登记手续。

药业有限设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 康辰有限 400.00 80.00

2 刘林 100.00 20.00

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

合计 500.00 100.00

（2）2005 年第一次增资

2005 年 11 月 18 日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意药业有限注册资

本增加至 2,500 万元，新增注册资本 2,000 万元由康辰有限认缴。

前述出资，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对北京

康辰药业股份有限公司 2005 年 11 月增资情况的专项核查意见》（广会专字

[2016]G16002320066 号）验证，确认截至 2005 年 11 月 30 日止，药业有限收到股东

康辰有限以货币资金缴纳的投资款 2,000.00 万元。

2005 年 12 月 1 日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 康辰有限 2,400.00 96.00

2 刘林 100.00 4.00

合计 2,500.00 100.00

（3）2006 年第一次股权转让

2006 年 5 月 8 日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意刘林将其持有 100

万元出资额全部转让予刘建华。同日，刘林与刘建华签订《股权转让协议》，约定刘林

将其持有的药业有限的 100 万元股权以 100 万元的价格全部转让给刘建华。

2006 年 5 月 15 日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 康辰有限 2,400.00 96.00

2 刘建华 100.00 4.00

合计 2,500.00 100.00

（4）2011 年第二次股权转让

2011 年 6 月 2 日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意康辰医药股份有限

公司（由康辰有限于 2007 年更名而来，以下简称“康辰医药”）将其持有的药业有限出

资额 1,253.0100 万元、579.8600 万元、410.8800 万元、39.0625 万元、31.2500 万元、

23.4375 万元、23.4375 万元、23.4375 万元和 15.6250 万元分别转让予刘建华、北京沐

仁投资管理有限公司（以下简称“沐仁投资”）、北京工业发展投资管理有限公司（以下

简称“北京工投”）、薛肖红、覃甲鹏、北京耐恩斯科技有限公司（以下简称“耐恩斯”）、

屈平、梁心和程政。同日，康辰医药分别与上述受让方签订了《股权转让协议》，约定

前述股权转让事宜。

2011 年 6 月 14 日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘建华 1,353.0100 54.1204

2 沐仁投资 579.8600 23.1944

3 北京工投 410.8800 16.4352

4 薛肖红 39.0625 1.5625

5 覃甲鹏 31.2500 1.2500

6 耐恩斯 23.4375 0.9375

7 屈平 23.4375 0.9375

8 梁心 23.4375 0.9375

9 程政 15.6250 0.6250

合计 2,500.0000 100.0000

（5）2011 年第二次增资

2011 年 7 月 8 日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意药业有限增加注册

资本 441.1765 万元，全部由 GL GLEE Investment Hong Kong Limited（译名：德福资

本香港投资有限公司，以下简称“GL”）以等值于 7,100 万元人民币的美元认缴。

2011 年 7 月 18 日，新增股东 GL 与原股东刘建华、沐仁投资、北京工投、耐恩

斯、薛肖红、覃甲鹏、屈平、梁心、程政及药业有限共同签订了《GL GLEE INVESTMENT

HONG KONG LIMITED 对北京康辰药业有限公司之增资协议》。同日，上述各方共同

签署了《北京康辰药业有限公司之章程》和《北京康辰药业有限公司之合资经营合同》。

2011 年 8 月 10 日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限公司

变更为中外合资企业合同、章程及董事会人员组成的批复》（密商（资）字[2011]39 号），

同意 GL 溢价增资入股药业有限，批准合同、章程生效及董事会人员组成。同日，药

业有限取得《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2011]28007 号）。

2011 年 8 月 30 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京康辰药

业有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第 206 号），确认截至 2011 年 8 月 25 日，

药业有限已收到 GL 缴纳的新增注册资本 4,411,765.00 元，药业有限的注册资本变更

为 29,411,765.00 元。

2011 年 9 月 2 日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘建华 1,353.0100 46.0023

2 沐仁投资 579.8600 19.7152

3 GL 441.1765 15.0000

4 北京工投 410.8800 13.9699

5 薛肖红 39.0625 1.3281

6 覃甲鹏 31.2500 1.0625

7 耐恩斯 23.4375 0.7969

8 屈平 23.4375 0.7969

9 梁心 23.4375 0.7969

10 程政 15.6250 0.5313

合计 2,941.1765 100.0000

（6）2012 年第三次股权转让

2011 年 12 月 8 日，沐仁投资与南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有

限合伙）（以下简称“南海成长”）签订了《股权转让协议》，约定沐仁投资将其持有的

药业有限 147.0588 万元出资额以 2,370.00 万元转让予南海成长。2011 年 12 月 12 日，

药业有限召开董事会会议并作出决议，同意前述股权转让事宜。

2011 年 12 月 22 日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限公司

股权转让的批复》（密商(资)字[2011]73 号），同意前述股权转让。同日，药业有限取

得相应变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2011]28007 号）。

2012 年 2 月 3 日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘建华 1,353.0100 46.0023

2 GL 441.1765 15.0000

3 沐仁投资 432.8012 14.7152

4 北京工投 410.8800 13.9699

5 南海成长 147.0588 5.0000

6 薛肖红 39.0625 1.3281

7 覃甲鹏 31.2500 1.0625

8 耐恩斯 23.4375 0.7969

9 屈平 23.4375 0.7969

10 梁心 23.4375 0.7969

11 程政 15.6250 0.5313

合计 2,941.1765 100.0000

（7）2013 年第三次增资

2013 年 2 月 19 日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意药业有限增加注

册资本 255.7545 万元，全部新增注册资本由北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）

（以下简称“普华基业”）以 2,416.8800 万元认缴。

2013 年 5 月 9 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京康辰药业有

限公司验资报告》（大信验字[2013]第 3-00014 号）。经审验，截至 2013 年 5 月 9 日，

药业有限已收到普华基业缴纳的新增注册资本 255.7545 万元，药业有限的注册资本变

更为 3,196.9310 万元。

2013 年 5 月 13 日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限公司

增资的批复》（密商(资)字[2013]20 号），同意药业有限增资的董事会决议。同日，药

业有限取得相应变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》商外资京字[2011]28007 号）。

2013 年 5 月 15 日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘建华 1,353.0100 42.3223

2 GL 441.1765 13.8000

3 沐仁投资 432.8012 13.5380

4 北京工投 410.8800 12.8523

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

5 普华基业 255.7545 8.0000

6 南海成长 147.0588 4.6000

7 薛肖红 39.0625 1.2219

8 覃甲鹏 31.2500 0.9775

9 耐恩斯 23.4375 0.7331

10 屈平 23.4375 0.7331

11 梁心 23.4375 0.7331

12 程政 15.6250 0.4887

合计 3,196.9310 100.0000

（8）2013 年整体变更为股份有限公司

2013 年 8 月 16 日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意将药业有限整体

变更为股份有限公司，药业有限的全部债权债务由变更后的股份有限公司承继，药业

有限原股东均作为股份有限公司的发起人。

2013 年 8 月 22 日，康辰药业全体发起人签署《发起人协议书》，根据大信会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2013]第 3-00346 号），以 2013

年 6 月 30 日为审计基准日，药业有限经审计的净资产总额为 25,029.10 万元；根据中

京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京康辰药业有限公司股东全部权益价值

资产评估报告》（京信评报字[2013]第 128 号），以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，

药业有限净资产评估总额为 41,328.58 万元；全体发起人同意将药业有限的净资产折合

成各发起人对康辰药业所持有的股份共计 12,000.00 万股，均为人民币普通股，每股面

值为 1.00 元；净资产中的剩余部分计入康辰药业的资本公积。发起人在康辰药业的持

股比例等同于其在药业有限所占注册资本的比例，其所认购的股份均为人民币普通股。

2013 年 11 月 5 日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中外合资企

业北京康辰药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字

[2013]744 号），同意药业有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为“北京康辰药业

股份有限公司”，同意发起人签署的发起人协议书及章程。2013 年 11 月 8 日，康辰药

业取得相应变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2011]26006 号）。

2013 年 12 月 13 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京康辰药业股

份有限公司（筹）验资报告》（大信验字[2013]第 3-00036 号），确认截至 2013 年 12

月 13 日止，康辰药业（筹）已收到全体股东以其拥有的药业有限的净资产折合的实收

股本 12,000.00 万元。

2013 年 12 月 13 日，康辰药业召开创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会并作

出决议，审议通过《北京康辰药业股份有限公司章程》。

2013 年 12 月 19 日，康辰药业完成本次整体变更为股份有限公司的工商变更登记

手续。

本次整体变更完成后，康辰药业的股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数量（股）持股比例（%）

1 刘建华 50,786,760 42.3223

2 GL 16,560,000 13.8000

3 沐仁投资 16,245,600 13.5380

4 北京工投 15,422,760 12.8523

5 普华基业 9,600,000 8.0000

6 南海成长 5,520,000 4.6000

7 薛肖红 1,466,280 1.2219

8 覃甲鹏 1,173,000 0.9775

9 耐恩斯 879,720 0.7331

10 屈平 879,720 0.7331

11 梁心 879,720 0.7331

12 程政 586,440 0.4887

合计 120,000,000 100.0000

3、康辰药业与其控股股东的产权控制关系

截至本报告书签署日，刘建华直接持有康辰药业 42.3223%的股份，并通过普华基

业持有康辰药业 8.0000%的股份，系康辰药业的控股股东。康辰药业股权控制关系如

下：

程昭然刘建华程政等 10 名股东

20%，LP 80%，GP

北京普华基业投资顾

问中心（有限合伙）

8.0000% 42.3223% 49.6777%

康辰药业

4、主要股东及其他关联人的基本情况

康辰药业的控股股东为刘建华，刘建华的基本情况如下：

姓名（含曾用名）刘建华

性别男

国籍中国

身份证号 11010219600124****

住址北京市宣武区姚家井二巷 4 号楼 3 门 601 号

通讯地址北京市海淀区上地三街嘉华大厦 A 座 7 层

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

5、主要业务发展状况和主要财务指标

（1）最近三年主要业务发展状况

康辰药业是一家以创新药研发为特色和核心，以临床需求为导向，具备完整的药

品研发、生产和销售能力的创新型制药企业。目前康辰药业在产产品和在研产品主要

专注于血液、肿瘤等市场空间较大的领域。

在研发方面，康辰药业建立了一套包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床

研究、注册申报以及临床再研究的完整的研发体系；在生产方面，康辰药业已形成一

套严监管、高要求的自主生产体系，确保产品质量的稳定和业内的良好声誉；在销售

方面，康辰药业拥有一套完善高效的营销模式和遍布全国的销售网络，以快速推广创

新药产品并保持销售量的稳定增长。

（2）最近两年主要财务指标

康辰药业最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 84,580.39 66,504.24

所有者权益 68,326.98 48,801.92

项目 2015 年 2014 年

营业收入 43,614.76 54,448.84

利润总额 22,242.11 19,951.13

净利润 19,525.06 17,586.24

注：上表中财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，康辰药业全资、控股子公司情况如下表所示：

注册资本持股比例

序号公司名称业务性质

（万元）（%）

1 湖南京湘源蛇类养殖有限公司 430 100 蛇类养殖及蛇类产品销售

计划用于原料药生产（未实际

2 河北康辰制药有限公司 1,000 100

经营）

计划用于生产中间体、补充产

3 山东普华制药有限公司 1,000 100

品线生产（未实际经营）

技术咨询、技术服务（未实际

4 北京康辰医药科技有限公司 500 100

经营）

注

5 康辰药业（香港）有限公司 3,200 万港币 100 投资、咨询（未实际经营）

注：康辰药业（香港）有限公司正在办理注销登记手续。

7、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本报告书签署日，康辰药业与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以

上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，康辰药业未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经康辰药业承诺，截至本报告书签署日，康辰药业及其现任主要管理人员最近五

年未受到过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

10、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经康辰药业承诺，截至本报告书签署日，康辰药业及其现任主要管理人员最近五

年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

二、募集配套资金认购方

（一）平安资管

1、基本情况

名称平安资产管理有限责任公司

企业性质有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼

主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼

法定代表人万放

注册资本 150,000 万元

成立日期 2005 年 5 月 27 日

统一社会信用代码 91310000710933446Y

管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关

经营范围的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2005 年设立

2005 年 3 月 8 日，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）、

中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司签署《平安资产管

理有限责任公司章程》，约定中国平安、中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财

产保险股份有限公司共同出资设立平安资管。平安资管的注册资本为 20,000 万元，其

中中国平安出资 18,000 万元，中国平安人寿保险股份有限公司出资 1,000 万元，中国

平安财产保险股份有限公司出资 1,000 万元，出资方式均为现金。

2005 年 3 月 8 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明(2005)验字

第 246008-02 号），经审验，截至 2005 年 3 月 4 日，平安资管已收到股东缴纳的注册

资本 20,000 万元，出资方式为现金。

2005 年 5 月 27 日，平安资管办理完毕设立的工商登记手续。

平安资管设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国平安 18,000 90%

2. 中国平安人寿保险股份有限公司 1,000 10%

3. 中国平安财产保险股份有限公司 1,000 10%

合计 20,000 100%

（2）2007 年增资

2007 年 5 月 14 日，平安资管召开股东会会议，同意平安资管注册资本由 20,000

万元增加至 50,000 万元，新增注册资本 30,000 万元由中国平安认缴。

2007 年 6 月 13 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明(2007)验

字第 60468101-B03 号），经审验，截至 2007 年 6 月 11 日，平安资管已收到中国平安

缴纳的新增注册资本 30,000 万元，出资方式为现金。

2007 年 8 月 20 日，平安资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，平安资管的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国平安 48,000 96%

2. 中国平安人寿保险股份有限公司 1,000 2%

3. 中国平安财产保险股份有限公司 1,000 2%

合计 50,000 100%

（3）2016 年增资

2015 年 6 月 11 日，平安资管召开股东会会议，同意平安资管注册资本由 50,000

万元增加至 150,000 万元，新增注册资本 100,000 万元由中国平安认缴。

2015 年 8 月 26 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报

告》（普华永道中天验字（2015）第 1082 号），经审验，截至 2015 年 8 月 21 日，平安

资管已收到中国平安缴纳的新增注册资本 100,000 万元，出资方式为现金。

2016 年 8 月 24 日，平安资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，平安资管的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中国平安 148,000 98.66%

2 中国平安人寿保险股份有限公司 1,000 0.67%

3 中国平安财产保险股份有限公司 1,000 0.67%

合计 150,000 100%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，中国平安持有平安资管 96%的股权，为平安资管的控股股

东。平安资管的股权控制关系如下：

卜蜂集团有限公深圳市国有资产监

司督管理委员会

100% 100%

同盈贸易商发控股隆福集团其其他 H 深圳市投资控其他 A

有限公司有限公司有限公司他股股东股有限公司股股东

4.32% 1.43% 2.77% 1.07% 32.09% 5.27% 53.05%

中国平安

99.51%

98.66% 中国平安财产保险股中国平安人寿保险股

份有限公司份有限公司

0.67% 0.67%

平安资产管理有限责任公司

注：平安资管控股股东中国平安为 A 股、H 股上市公司，根据其公告文件确认，中国平安股权结构较为分散，不存

在控股股东和实际控制人；截至 2015 年 12 月 31 日，直接或间接持有中国平安 5%以上股份的股东包括：(1)卜蜂集

团有限公司通过同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及其他公司合计间接持有中国平安 9.59%

的股份；(2)深圳市投资控股有限公司直接持有中国平安 5.27%的股份。

4、主营业务发展状况和主要财务指标

平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关

咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有长期成功的大额

资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，平安资管在负责

平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服务，受托管理

资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品发展领跑于行业前列，是中

国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。

平安资管最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 701,142.29 312,306.44

项目 2015.12.31 2014.12.31

所有者权益 462,811.23 218,191.01

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 430,794.59 212,357.12

利润总额 314,908.91 130,200.10

净利润 236,150.63 97,688.26

注：以上财务数据已经审计。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，平安资管不存在控制的下属企业。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本报告书签署日，平安资管与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以

上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，平安资管未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经平安资管承诺，截至本报告书签署日，平安资管及其现任主要管理人员最近五

年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经平安资管承诺，截至本报告书签署日，平安资管及其现任主要管理人员最近五

年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

10、认购方资金来源

平安资管拟以其管理的 “平安资产鑫享 3 号资产管理产品”、 “平安资产鑫享 7 号

资产管理产品”项下的资金及其受托管理的中国平安财产保险股份有限公司资金认购

国药股份本次配套融资。

作为公司本次配套融资的认购方，根据平安资管的说明，平安资管拟运用平安资

产鑫享 3 号资产管理产品、平安资产鑫享 7 号资产管理产品项下的资金及其受托管理

的中国平安财产保险股份有限公司资金认购本次配套融资，相关资金来源正常合法。

平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品的资金来源分别为

中国平安人寿保险股份有限公司的自有保险资金和中国平安财产保险股份有限公司的

自有保险资金，不存在使用杠杆资金的情况。

（1）平安资产鑫享 3 号资产管理产品

平安资产鑫享 3 号资产管理产品系由平安资管管理的定向资产管理产品，由单一

投资人即中国平安人寿保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资产鑫享 3 号

资产管理产品已于 2015 年 2 月 11 日在中国保险监督管理委员会完成了产品的备案登

记（发文字号：平资管发[2015]43 号）。

中国平安人寿保险股份有限公司的基本情况如下：

名称中国平安人寿保险股份有限公司

企业性质股份有限公司

注册地址深圳市福田区福华三路星河发展中心办公 9、10、11 层

主要办公地点深圳市福田区福华三路星河发展中心办公 9、10、11 层

法定代表人丁新民

注册资本 3,380,000 万元

成立日期 2002 年 12 月 17 日

统一社会信用代码 914403007109307395

承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不

包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保

险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及

经营范围

其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基

金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

中国平安人寿保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：

中国平安其他股东

（601318.SH、02318.HK）

0.49%

99.51%

中国平安人寿保险股份有限公司

注：中国平安不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安人寿保险股份有限公司无实际控制人。

（2）平安资产鑫享 7 号资产管理产品

平安资产鑫享 7 号资产管理产品系由平安资管管理的定向资产管理产品，由单一

投资人即中国平安财产保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资产鑫享 7 号

资产管理产品已于 2014 年 12 月 12 日在中国保险监督管理委员会完成了产品的备案登

记（发文字号：平资管发[2014]253 号）。

中国平安财产保险股份有限公司的基本情况如下：

名称中国平安财产保险股份有限公司

企业性质股份有限公司

注册地址深圳市福田区福华三路星河发展中心酒店 6、7 层

主要办公地点深圳市福田区福华三路星河发展中心酒店 6、7 层

法定代表人孙建平

注册资本 2,100,000 万元

成立日期 2002 年 12 月 24 日

统一社会信用代码 914403007109307208

承保人民币和外币的各种财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信

用保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定财产保险业

务；办理短期健康保险和意外伤害保险业务；代理国内外保险机构检验、理

经营范围

赔、追偿及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；

经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

中国平安财产保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：

中国平安其他股东

（601318.SH、02318.HK）

0.49%

99.51%

中国平安财产保险股份有限公司

注：中国平安不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安财产保险股份有限公司无实际控制人。

（二）长城国融

1、基本情况

名称长城国融投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室

主要办公地点北京市西城区月坛北街月坛大厦

法定代表人桑自国

注册资本 30,003 万元

成立日期 2007 年 12 月 20 日

统一社会信用代码 911101066703053059

对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输

业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托

经营范围

资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2007 年设立

2007 年 9 月 28 日，河北省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（冀）登记

内名预核字[2007]第 159 号），同意企业名称预先核准为“河北长金资产经营有限责任

公司”。

2007 年 12 月 15 日，中国长城资产管理公司与河北省国有资产控股运营有限公司

签署《公司章程》，约定河北长金资产经营有限责任公司注册资本为 5,000.00 万元，其

中中国长城资产管理公司出资 2,600.00 万元，占注册资本的 52%；河北省国有资产控

100

股运营有限公司出资 2,400.00 万元，占注册资本的 48%。

2007 年 12 月 17 日，河北光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀光华

审验字（2007）第 019 号），验证截至 2007 年 12 月 14 日，全体股东已缴纳注册资本

合计 5,000 万元，其中中国长城资产管理公司以货币出资 2,600 万元，河北省国有资产

控股运营有限公司以货币出资 2,400 万元。

2007 年 12 月 20 日，河北长金资产经营有限责任公司办理完毕设立的工商登记手

续。

河北长金资产经营有限责任公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国长城资产管理公司 2,600.00 52.00%

2. 河北省国有资产控股运营有限公司 2,400.00 48.00%

合计 5,000.00 100.00%

（2）2011 年股权转让及更名

2011 年 11 月 10 日，河北省国有资产监督管理委员会作出《关于省国控公司协议

转让所持河北长金资产经营有限责任公司股权有关问题的批复》（冀国资发产权管理

[2011]206 号），同意河北省国有资产控股运营有限公司将其持有的河北长金资产经营

有限责任公司 48%的股权转让给中国长城资产管理公司。

2011 年 11 月 30 日，河北省国有资产控股运营有限公司与中国长城资产管理公司

签署《股权转让协议》，约定河北省国有资产控股运营有限公司将其持有的河北长金资

产经营有限责任公司 48%的股权以 2,840.22 万元的价格转让给中国长城资产管理公司。

2011 年 11 月 30 日，河北长金资产经营有限责任公司召开股东会会议，同意上述

股权转让。

2011 年 12 月 9 日，中国长城资产管理公司作出股东决定，同意河北长金资产经

营有限责任公司名称变更为“长城国融投资管理有限公司”。

2011 年 12 月 28 日，国家工商行政管理总局作出《企业名称预先核准通知书》（国）

名称变核内字[2011]第 1931 号），同意企业名称变更为“长城国融投资管理有限公司”。

2011 年 12 月 31 日，长城国融办理完毕本次股权转让及更名的工商变更登记手续。

101

本次股权转让及更名完成后，长城国融的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国长城资产管理公司 5,000.00 100.00%

合计 5,000.00 100.00%

（3）2012 年增资

2012 年 11 月 29 日，长城国融召开股东会会议，同意新股东北京长惠投资基金（有

限合伙）（以下简称“长惠基金”）出资 9,902 万元，中国长城资产管理公司出资 20,101

万元，长城国融注册资本由 5,000 万元变更为 30,003 万元；新增注册资本分两期于 2013

年 1 月 31 日之前完成出资。

2012 年 12 月 6 日，大华会计师事务所有限公司出具《长城国融投资管理有限公

司验资报告》（大华验[2012]355 号），验证截至 2012 年 12 月 6 日，长城国融注册资本

为 30,003 万元，全体股东已累计实缴注册资本合计 19,251 万元，其中中国长城资产管

理公司以现金出资 5,000 万元，以资本公积转增 7,202.30 万元，以未分配利润（税后）

转增 695.70 万元，长惠基金以现金出资 6,353 万元。

2012 年 12 月 18 日，长城国融办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，长城国融的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称持股比例

（万元）（万元）

1. 中国长城资产管理公司 20,101.00 12,898.00 67.00%

2. 长惠基金 9,902.00 6,353.00 33.00%

合计 30,003.00 19,251.00 100.00%

（4）2012 年实收资本变更

2012 年 12 月 19 日，大华会计师事务所有限公司出具《长城国融投资管理有限公

司验资报告》（大华验[2012]372 号），验证截至 2012 年 12 月 19 日，长城国融已将资

本公积 10,752 万元转增为实收资本，变更后的长城国融的累计实收资本为 30,003 万元。

2012 年 12 月 22 日，长城国融办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手续。

本次实收资本变更完成后，长城国融的股权结构如下：

102

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称持股比例

（万元）（万元）

1. 中国长城资产管理公司 20,101.00 20,101.00 67.00%

2. 长惠基金 9,902.00 9,902.00 33.00%

合计 30,003.00 30,003.00 100.00%

（5）2014 年股东更名

2014 年 3 月 7 日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意“北京长惠投资基金

（有限合伙）”更名为“北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）” （以下简称“长

惠投资”）。

2014 年 3 月 7 日，长城国融召开股东会会议，同意股东“北京长惠投资基金（有

限合伙）”更名为“北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）”。

2014 年 4 月 8 日，长城国融办理完毕本次股东更名的工商变更登记手续。

（6）2016 年股权转让

2015 年 12 月 21 日，长惠投资与中国长城资产管理公司签署《股权转让协议》，

约定长惠投资将其持有的长城国融 33%的股权以 9,902 万元的价格转让给中国长城资

产管理公司。

2015 年 12 月 21 日，长城国融召开股东会会议，同意上述股权转让。

2016 年 1 月 19 日，长城国融办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，长城国融的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中国长城资产管理公司 30,003.00 100.00%

合计 30,003.00 100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，中国长城资产管理公司持有长城国融 100%的股权。长城

国融的股权控制关系如下：

103

中华人民共和国财政部

100%

中国长城资产管理公司

100%

长城国融投资管理有限公司

4、主营业务发展状况和主要财务指标

长城国融的主营业务为对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、

能源、信息传输业的投资和投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；

受托资产经营管理等业务。

长城国融最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 772,957.44 398,626.31

所有者权益 65,040.41 46,803.73

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 84,439.29 23,293.92

利润总额 20,830.52 13,541.51

净利润 16,420.37 10,214.69

注：2014、2015 年数据已经审计。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，长城国融主要下属企业基本情况如下：

序号公司名称注册资本出资比例经营范围

受托管理股权投资企业、从事投资管

长城（天津）股权投资基

1 11,000 万元 72.73% 理及相关咨询服务（国家有专营专项

金管理有限责任公司

规定的，按专营专项规定办理）

长融金诺（北京）投资有

2 10,000 万元 66.00% 资产管理；投资咨询；项目投资

限公司

104

序号公司名称注册资本出资比例经营范围

长融国银（北京）投资管

3 10,000 万元 51.00% 投资管理；资产管理

理有限公司

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本报告书签署日，长城国融与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以

上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，长城国融未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经长城国融承诺，截至本报告书签署日，长城国融及其现任主要管理人员最近五

年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经长城国融承诺，截至本报告书签署日，长城国融及其现任主要管理人员最近五

年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

10、认购方资金来源

长城国融已承诺认购本次募集配套资金为自有资金，来源合法，认购资金的最终

出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管

理人员、保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。

（三）上汽投资

1、基本情况

名称上海汽车集团股权投资有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址上海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803 室

主要办公地点上海万航渡路 889 号悦达 889 中心 2801 单元

105

法定代表人陈志鑫

注册资本 330,000 万元

成立日期 2011 年 5 月 6 日

注册号 310000000104481

组织机构代码 57415142-2

税务登记证号码 310106574151422

股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理（依法须经批准的

经营范围

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上汽投资已于 2015 年 5 月 21 日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券

投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1013892）。

2、历史沿革

（1）2011 年设立

2011 年 1 月 31 日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名

预核字第 01201101310183 号），同意企业名称预先核准为“上海汽车集团股权投资有限

公司”。

2011 年 4 月 6 日，上海汽车集团股份有限公司签署《上海汽车集团股权投资有限

公司章程》，约定上汽投资注册资本为 50,000 万元，全部由股东上海汽车集团股份有

限公司一次性现金出资。

2011 年 4 月 20 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具《验资报告》德师报（验）

字（11）第 0027 号），验证截至 2011 年 4 月 12 日，上汽投资（筹）已收到股东缴纳

的注册资本合计 50,000 万元，出资方式为货币。

2011 年 5 月 6 日，上汽投资办理完毕设立的工商登记手续。

上汽投资设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 上海汽车集团股份有限公司 50,000.00 100.00%

合计 50,000.00 100.00%

（2）2012 年增资

106

2012 年 12 月 25 日，上海汽车集团股份有限公司作出股东决定，决定以货币 20,000

万元对上汽投资增资，增资后，上汽投资注册资本变更为 70,000 万元。

2012 年 12 月 27 日，上海汽车集团股份有限公司签署反映本次增资事项的《上海

汽车集团股权投资有限公司章程修正案（一）》。

2012 年 12 月 27 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《上海汽车集团股

权投资有限公司验资报告》（沪众会验字[2012]第 3422 号），验证截至 2012 年 12 月 27

日，上汽投资已收到股东上海汽车集团股份有限公司缴纳的新增注册资本合计 20,000

万元，上汽投资累计注册资本实收金额为 70,000 万元，出资方式为货币。

2012 年 12 月 28 日，上汽投资办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，上汽投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 上海汽车集团股份有限公司 70,000.00 100.00%

合计 70,000.00 100.00%

（3）2014 年增资

2014 年 3 月 19 日，上海汽车集团股份有限公司作出股东决定，决定以货币 260,000

万元对上汽投资增资，增资后，上汽投资注册资本变更为 330,000 万元。

2014 年 4 月 9 日，上海汽车集团股份有限公司签署反映本次增资事项的《上海汽

车集团股权投资有限公司章程修正案（二）》。

2014 年 4 月 17 日，上汽投资办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，上汽投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 上海汽车集团股份有限公司 330,000.00 100.00%

合计 330,000.00 100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，上海汽车集团股份有限公司持有上汽投资 100%的股权。

107

上汽投资的股权关系如下：

上海市国有资产监督管理委员会

100%

上海汽车工业（集团）总公司

74.30%

上海汽车集团股份有限公司

100%

上海汽车集团股权投资有限公司

4、主营业务发展状况和主要财务指标

上汽投资的主营业务范围包括汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私

募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、

资产管理等。

上汽投资最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 567,447.38 471,149.38

所有者权益 394,570.87 359,462.33

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,915.92 1,527.31

利润总额 4,203.16 1,083.50

净利润 6,561.54 865.05

注：上述财务数据已经审计。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，上汽投资无全资、控股企业。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

108

截至本报告书签署日，上汽投资与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以

上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，上汽投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经上汽投资承诺，截至本报告书签署日，上汽投资及其现任主要管理人员最近五

年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经上汽投资承诺，截至本报告书签署日，上汽投资及其现任主要管理人员最近五

年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

10、认购方资金来源

上汽投资拟以其管理的上汽投资-颀瑞 1 号契约型基金项下的资金认购本次配套

融资。上汽投资-颀瑞 1 号已于 2015 年 12 月 29 日完成私募投资基金备案，并取得中

国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD9957）。

作为本次配套融资的认购方，上汽投资已承诺并说明，上汽投资拟运用上汽投资-

颀瑞 1 号契约型基金出资认购本次配套融资，相关资金来源合法。上汽投资-颀瑞 1 号

基金的资金来源为上汽投资-颀益 1 号基金管理的上海汽车集团股份有限公司的资金，

不存在使用杠杆资金的情况。

上汽投资-颀瑞 1 号系由上汽投资管理的契约型基金，由上汽投资-颀益 1 号契约

型基金认购。上汽投资-颀益 1 号为上汽投资管理的由上海汽车集团股份有限公司认购

的契约型基金。上汽投资-颀益 1 号已于 2015 年 12 月 29 日完成私募投资基金备案，

并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SE0234）。

上汽投资-颀瑞 1 号的产权控制关系结构图如下：

109

上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）

100% 100%

管理人

上汽投资-颀益 1 号

上汽投资

认购

管理人

上汽投资-颀瑞 1 号

上海汽车集团股份有限公司的控股股东为上海汽车工业（集团）总公司，实际控

制人为上海市国有资产监督管理委员会。上海汽车集团股份有限公司的股权控制关系

如下：

上海市国有资产监督管理委员会

100%

上海汽车工业（集团）总公司

74.30%

上海汽车集团股份有限公司

（四）国寿资管

1、基本情况

名称中国人寿资产管理有限公司

企业性质有限责任公司

注册地址北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层

主要办公地点北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层

法定代表人杨明生

注册资本 400,000 万元

成立日期 2003 年 11 月 23 日

注册号 100000000038435

组织机构代码 71093210-1

税务登记证号码京税证字 110102710932101 号

经营范围管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业

110

务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2003 年设立

2003 年 10 月 24 日，中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司（以

下简称“国寿股份”）签署《中国人寿资产管理有限公司章程》，约定中国人寿保险（集

团）公司、国寿股份共同出资设立国寿资管。国寿资管的注册资本为 80,000 万元，其

中中国人寿保险（集团）公司出资 32,000 万元，国寿股份出资 48,000 万元，出资方式

均为现金。

2003 年 9 月 5 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司北京分所出具《验资报告》

（众环京验（2003）003 号）。经审验，截至 2003 年 9 月 5 日，国寿资管已收到股东

缴纳的注册资本合计 80,000 万元，出资方式为现金。

2003 年 11 月 23 日，国寿资管办理完毕设立的工商登记手续。

国寿资管设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国人寿保险（集团）公司 32,000 40%

2. 国寿股份 48,000 60%

合计 80,000 100%

（2）2005 年增资

2005 年 8 月 18 日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管以截至 2005 年 12

月 31 日的未分配利润转增注册资本，新增注册资本 20,000 万元，变更后国寿资管的

注册资本为 100,000 万元。

2006 年 6 月 16 日，中审会计师事务所出具《验资报告》（中审验字（2006）第 6249

号）。经审验，截至 2006 年 6 月 16 日，国寿资管已收到由截至 2005 年 12 月 31 日的

未分配利润转增的注册资本，国寿资管累计注册资本实收金额为 100,000 万元。

2007 年 8 月 20 日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

111

本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国人寿保险（集团）公司 40,000 40%

2. 国寿股份 60,000 60%

合计 100,000 100%

（3）2009 年增资

2008 年 2 月 28 日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管注册资本由 100,000

万元增加至 300,000 万元，新增注册资本 200,000 万元，由截至 2007 年 12 月 31 日的

未分配利润转增注册资本 20,000 万元，其余 180,000 万元由中国人寿保险（集团）公

司、国寿股份按照持股比例认缴。

2009 年 2 月 20 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（普华

永道中天验字（2009）第 018 号）。经审验，截至 2009 年 2 月 16 日，国寿资管已收到

股东缴纳的新增注册资本 180,000 万元以及由截至 2007 年 12 月 31 日的未分配利润转

增的注册资本 20,000 万元，国寿资管累计注册资本实收金额为 300,000 万元。

2009 年 6 月 15 日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国人寿保险（集团）公司 120,000 40%

2. 国寿股份 180,000 60%

合计 300,000 100%

（4）2014 年增资

2013 年 12 月 9 日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管注册资本由 300,000

万元增加至 400,000 万元，由截至 2013 年 12 月 31 日的未分配利润转增注册资本

100,000 万元。

2014 年 6 月 20 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明（2014）

验字第 61032486_A01 号）。经审验，截至 2014 年 6 月 20 日，国寿资管已收到由截至

112

2013 年 12 月 31 日未分配利润转增的注册资本 100,000 万元，国寿资管累计注册资本

实收金额为 400,000 万元。

2014 年 9 月 11 日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国人寿保险（集团）公司 160,000 40%

2. 国寿股份 240,000 60%

合计 400,000 100%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，中国人寿保险（集团）公司、国寿股份分别持有国寿资管

40%、60%股权。国寿资管的股权关系如下：

中华人民共和国财政部

100%

中国人寿保险（集团）公司

68.37%

中国人寿保险股份有限公司

40%

60%

国寿资管

4、主营业务发展状况和主要财务指标

国寿资管的主营业务为管理运用自有资金，受托或者委托资产管理业务，与以上

业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。

国寿资管最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

113

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 760,845.10 681,901.80

所有者权益 693,989.47 589,847.66

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 209,677.11 160,009.51

利润总额 137,518.81 99,130.38

净利润 109,648.23 77,918.48

注：上述财务数据已经审计。

5、主要下属企业

截至本报告书签署日，国寿资管主要下属企业基本情况如下：

序号公司名称注册资本出资比例经营范围

基金募集、基金销售、资产管理

1 国寿安保基金管理有限公司 58,800 万元 85.03%

和中国证监会许可的其他业务

中国人寿富兰克林资产管理有资产管理、投资顾问和投资咨询

2 6,000 万港币 50%

限公司业务

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本报告书签署日，国寿资管与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以

上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，国寿资管未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经国寿资管承诺，截至本报告书签署日，国寿资管及其现任主要管理人员最近五

年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况

经国寿资管承诺，截至本报告书签署日，国寿资管及其现任主要管理人员最近五

年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

114

证券交易所纪律处分的情况。

10、认购方资金来源

国寿资管已承诺并说明，国寿资管运用其受托管理的中国人寿保险（集团）公司

资金认购本次募集配套资金，相关资金来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结

构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于国药股份及其董事、监事、高级管理人

员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、

高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。

（五）国药基金

1、基本情况

名称上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场所上海市黄浦区汉口路 266 号 13 楼 01 室

主要办公地点上海市黄浦区汉口路 266 号申大厦 16 楼

执行事务合伙人国药资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）

出资额 25,000 万元

成立日期 2014 年 10 月 9 日

统一社会信用代码 9131000031252599X3

股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动）

国药基金已于 2015 年 3 月 12 日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基

金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S26273）。

2、历史沿革

（1）2014 年设立

2014 年 10 月 8 日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名

预核字第 01201410080055 号），同意企业名称预先核准为“上海国药圣礼投资管理合伙

企业（有限合伙）”。

2014 年 10 月，国药集团资本管理有限公司、上海圣众投资管理合伙企业（有限

合伙）（以下简称“上海圣众”）签署《上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）之

115

合伙协议》，约定上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）注册金额为 10,000 万

元，所有合伙人的出资方式均为人民币现金，其中国药集团资本管理有限公司作为普

通合伙人，认缴出资 5,000 万元，持股比例为 50%，上海圣众作为有限合伙人，认缴

出资 5,000 万元，持股比例为 50%。

2014 年 10 月 9 日，上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）办理完毕设立

的工商登记手续。

上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 国药集团资本管理有限公司普通合伙人 5,000.00 50.00%

2. 上海圣众有限合伙人 5,000.00 50.00%

合计 —— 10,000.00 100.00%

（2）2014 年更名

2014 年 12 月 24 日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（沪工

商注名预核字第 01201412240342 号），同意企业名称变更为“上海国药圣礼股权投资基

金合伙企业（有限合伙）”。

2014 年 12 月 25 日，上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议决

议审议通过了企业的更名事宜，同意企业名称由“上海国药圣礼投资管理合伙企业（有

限合伙）”更名为“上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

同日，国药集团资本管理有限公司和上海圣众签署反映本次更名事项的《上海国

药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

2015 年 1 月 4 日，国药基金办理完毕本次更名的工商变更登记手续。

（3）2015 年合伙人更名

2014 年 12 月 26 日，上海市黄浦区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》

（NO.01000001201412260005），同意“国药集团资本管理有限公司”更名为“国药资本

管理有限公司”。

2015 年 1 月 13 日，国药资本和上海圣众签署反映本次合伙人更名事项的《上海

116

国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

2015 年 1 月 20 日，国药基金办理完毕本次合伙人更名的工商变更登记手续。

（4）2015 年第一次增资

2015 年 2 月 13 日，国药基金合伙人会议决议同意国药基金认缴金额由 10,000 万

元增加至 20,000 万元，新增注册资本 10,000 万元，出资方式为现金，国药资本、上

海圣众分别认缴 5,000 万元。

2015 年 2 月 12 日，国药资本和上海圣众签署了反映本次增资事项的《上海国药

圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

2015 年 3 月 2 日，国药基金办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，国药基金的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 国药资本普通合伙人 10,000.00 50.00%

2. 上海圣众有限合伙人 10,000.00 50.00%

合计 —— 20,000.00 100.00%

（5）2015 年第二次增资

2015 年 3 月 2 日，国药基金合伙人会议决议同意国药基金认缴金额由 20,000 万元

增加至 25,000 万元，新增注册资本 5,000 万元，出资方式为现金，国药资本、上海圣

众分别认缴 2,500 万元。

同日，国药资本和上海圣众签署反映本次增资事项的《上海国药圣礼股权投资基

金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

2015 年 3 月 9 日，国药基金办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，国药基金的出资结构如下：

序号合伙人名称或姓名合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 国药资本普通合伙人 12,500.00 50.00%

2. 上海圣众有限合伙人 12,500.00 50.00%

合计 —— 25,000.00 100.00%

117

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，国药资本为国药基金的执行事务合伙人。国药基金的股权

控制关系如下：

吴爱民张翼龚云雷国务院国资委

（GP）（LP）（LP）

5% 100%

90% 5%

上海圣汇投资管理合伙企业

中国医药集团总公司

（有限合伙）

65%

35%

50% 25% 25%

上海圣众国药资本

（LP）（GP）

50% 50%

上海国药圣礼股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

4、主营业务发展状况和主要财务指标

国药基金主要业务范围包括股权投资、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。

国药基金最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 128,072.18 -

所有者权益 88,136.31 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -5.02 -

净利润 -5.02 -

注：上述 2014 年财务数据未经审计、2015 年财务数据已经审计。

118

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，国药基金不存在控制的下属企业。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

国药基金的普通合伙人为国药资本，国药集团持有国药资本 35%股权。国药基金

为国药股份及国药控股的关联方。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，国药基金未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经国药基金承诺，截至本报告书签署日，国药基金及其现任主要管理人员最近五

年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经国药基金承诺，截至本报告书签署日，国药基金及其现任主要管理人员最近五

年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

10、认购方资金来源

作为本次配套融资的认购方，国药基金已承诺其认购本次募集配套资金为自有资

金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或

间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销

商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐

机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。

11、国药资本基本情况

（1）基本情况

119

名称国药资本管理有限公司

企业性质有限责任公司（国内合资）

注册地址上海市黄浦区南苏州路 381 号 409B02 室

主要办公地点上海市黄浦区汉口路 266 号申大厦 16 楼

法定代表人吴爱民

注册资本 5,000 万

成立日期 2012 年 1 月 19 日

统一社会信用代码 91310101588739585Q

经营范围投资管理，实业投资，创业投资及其他相关投资咨询业务。

国药资本已于 2014 年 3 月 17 日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券

投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000641）。

（2）历史沿革

1）2012 年设立

2011 年 12 月 30 日，国家工商行政管理总局作出《企业名称预先核准通知书》（国）

登记内名预核字[2011]第 3121 号），同意企业名称预先核准为“国药集团医疗健康投资

管理有限责任公司”。

2012 年 1 月 6 日，国药集团、上海盛万投资顾问有限公司与上海圣汇投资管理合

伙企业（有限合伙）签署《国药集团医疗健康投资管理有限责任公司章程》，约定国药

集团医疗健康投资管理有限责任公司注册资本为 1,000 万元，由股东按比例认缴。其

中国药集团出资 350 万元，出资方式为现金，占注册资本的 35%；上海盛万投资顾问

有限公司出资 300 万元，出资方式为现金，占注册资本的 30%；上海圣汇投资管理合

伙企业（有限合伙）出资 350 万元，出资方式为现金，占注册资本的 35%。

2012 年 1 月 17 日，上海宏大东亚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》沪

宏会师报字（2012）第 HS0009 号），验证截至 2012 年 1 月 17 日，全体股东已缴纳注

册资本合计 1,000 万元，全体股东均以货币出资。

2012 年 1 月 19 日，国药集团医疗健康投资管理有限责任公司办理完毕设立的工

商登记手续。

120

国药集团医疗健康投资管理有限责任公司设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药集团 350.00 35.00%

上海盛万投资顾问有限公司 300.00 30.00%

上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙） 350.00 35.00%

合计 1,000.00 100.00%

2）2012 年股权转让

2012 年 3 月 26 日，国药集团医疗健康投资管理有限责任公司召开临时股东会会

议，同意上海盛万投资顾问有限公司将其持有的国药集团医疗健康投资管理有限责任

公司 30%的股权以 3,058,356 元的价格转让给上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙），

国药集团同意此次转让并放弃本次股权转让的优先购买权。

2012 年 3 月 30 日，上海盛万投资顾问有限公司与上海圣汇投资管理合伙企业（有

限合伙）签署《关于国药集团医疗健康投资管理有限责任公司股权转让协议》，约定上

海盛万投资顾问有限公司将其持有的国药集团医疗健康投资管理有限责任公司 30%的

股权以 3,058,356 元的价格转让给上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）。

2012 年 3 月 31 日，国药集团医疗健康投资管理有限责任公司召开临时股东会会

议，同意就目前股权变更情况对其章程进行修订。

2012 年 4 月 10 日，国药集团与上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）签署反

映本次股权转让事项的《国药集团医疗健康投资管理有限责任公司章程》。

2012 年 4 月 18 日，国药集团医疗健康投资管理有限责任公司办理完毕本次股权

转让的工商变更登记手续。

本次股权转让后，国药集团医疗健康投资管理有限责任公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药集团 350.00 35.00%

上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙） 650.00 65.00%

合计 1,000.00 100.00%

121

3）2013 年更名

2012 年 12 月 20 日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（（国）

名称变核内字[2012]第 1827 号），同意国药集团医疗健康投资管理有限责任公司更名

为“国药集团资本管理有限公司”。

2013 年 1 月 6 日，国药集团医疗健康投资管理有限责任公司召开股东会会议，同

意“国药集团医疗健康投资管理有限责任公司”更名为“国药集团资本管理有限公司”。

同日，国药集团、上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）签署反映本次更名事项的

《国药集团资本管理有限公司章程》。

2013 年 1 月 15 日，国药集团资本管理有限公司办理完毕本次更名的工商变更登

记手续。

4）2014 年增资

2014 年 11 月 17 日，国药集团资本管理有限公司召开股东会会议，同意其注册资

本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，其中国药集团认缴新增注册资本 1,400 万元、上海

圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本 2,600 万元，各方同意均采用

未来可供分配的利润用于实缴出资。

2014 年 11 月 17 日，国药集团、上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）签署反

映本次增资事项的《国药集团资本管理有限公司章程》。

2014 年 11 月 24 日，国药集团资本管理有限公司办理完毕本次增资的工商变更登

记手续。

本次增资后，国药集团资本管理有限公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药集团 1,750.00 35.00%

上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙） 3,250.00 65.00%

合计 5,000.00 100.00%

122

5）2014 年更名

2014 年 12 月 1 日，国药集团资本管理有限公司召开股东会会议，同意“国药集团

资本管理有限公司”更名为“国药资本管理有限公司”。同日，国药集团、上海圣汇投资

管理合伙企业（有限合伙）签署反映本次更名事项的《国药资本管理有限公司章程》。

2014 年 12 月 3 日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（（国）

名称变核内字[2014]第 2912 号），同意国药集团资本管理有限公司更名为“国药资本管

理有限公司”。

2014 年 12 月 26 日，国药资本办理完毕本次更名的工商变更登记手续。

（3）产权控制关系

截至本报告书签署日，上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）持有国药资本 65%

股权，是国药资本的控股股东，自然人吴爱民是国药资本的实际控制人。国药资本的

产权控制关系如下：

（4）主要业务发展状况和主要财务指标

国药资本的主营业务为实业投资、创业投资及其他相关投资咨询业务。

国药资本最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 5,736.45 3,413.59

所有者权益 3,856.89 2,893.80

项目 2015 年度 2014 年度

123

营业收入 5,509.10 2,163.00

利润总额 1,887.82 1,658.77

净利润 1,363.09 1,298.05

注：上述财务数据已经审计。

（5）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除国药基金外，国药资本作为普通合伙人所投资的合伙企

业情况如下表所示：

出资额

序号企业名称出资比例经营范围

（万元）

股权投资，创业投资，投资管理，实

上海国药五期股权投资基金合

1 10,000 40% 业投资，企业管理咨询，财务咨询，

伙企业（有限合伙）

商务信息咨询。

股权投资，创业投资，投资管理，实

上海国药四期股权投资基金合

2 10,000 40% 业投资，企业管理咨询，财务咨询，

伙企业（有限合伙）

商务信息咨询。

股权投资，创业投资，投资管理，实

上海国药二期股权投资基金合

3 10,000 50% 业投资，企业管理咨询，财务咨询，

伙企业（有限合伙）

商务信息咨询。

股权投资，创业投资，投资管理，实

上海国药医疗器械股权投资基

4 10,000 50% 业投资，企业管理咨询，财务咨询，

金合伙企业（有限合伙）

商务信息咨询。

股权投资，创业投资，投资管理，实

上海国药三期股权投资基金合

5 15,000 50% 业投资，企业管理咨询，财务咨询，

伙企业（有限合伙）

商务信息咨询。

上海国药并购股权投资基金合

6 255,300 1.18% 实业投资，投资管理，投资咨询。

伙企业（有限合伙）

上海国药股权投资基金合伙企股权投资，实业投资，投资咨询，企

7 108,150 2.77%

业（有限合伙）业管理咨询。

仙居国药股权投资基金合伙企

8 4,000 50% 实业投资，投资咨询、企业管理咨询。

业（有限合伙）

（六）上海永钧

1、基本情况

名称上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场所上海市徐汇区天钥桥路 909 号 2 号楼 253 室

主要办公地点上海市长宁区兴国路兴国宾馆 11 号楼

124

执行事务合伙人上海联创永钧股权投资管理有限公司

出资额 50,070 万元

成立日期 2014 年 12 月 25 日

合伙期限 2014 年 12 月 25 日至 2018 年 12 月 24 日

注册号 310000000136120

组织机构代码 32423041-9

税务登记证号码 310104324230419

股权投资，投资咨询，股权投资管理，财务咨询（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海永钧已于 2015 年 4 月 21 日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基

金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD5180）。

2、历史沿革

2014 年 12 月 14 日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注

名预核字第 01201412241119 号），同意企业名称预先核准为“上海永钧股权投资合伙企

业（有限合伙）”。

2014 年 11 月，上海联创永钧股权投资管理有限公司（以下简称“联创永钧”）、

招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）与韩宇泽签署《上海永钧股权投

资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立上海永钧；其中有限合伙人招商财

富以货币出资 47,070 万元、有限合伙人韩宇泽以货币出资 2,000 万元、普通合伙人联

创永钧以货币出资 1,000 万元。

2014 年 12 月 25 日，上海永钧办理完成设立的工商登记。

上海永钧设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称或姓名合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 招商财富有限合伙人 47,070.00 94%

2. 韩宇泽有限合伙人 2,000.00 4%

3. 联创永钧普通合伙人 1,000.00 2%

合计 —— 50,070.00 100%

125

上海永钧自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，联创永钧为上海永钧的执行事务合伙人。上海永钧的产权

控制关系如下：

4、主要业务发展状况和主要财务指标

上海永钧的主营业务为股权投资，投资咨询，股权投资管理，财务咨询。

上海永钧最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 49,975.13 -

所有者权益 49,975.13 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -94.87 -

净利润 -94.87 -

注：上海永钧成立于 2014 年 12 月 25 日，2015 年初在银行开立账户，因此无 2014 年财务数据；上述 2015 年财务

数据已经审计。

126

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，上海永钧无全资、控股企业。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本报告书签署日，上海永钧与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以

上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，上海永钧未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经上海永钧承诺，截至本报告书签署日，上海永钧及其现任主要管理人员最近五

年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经上海永钧承诺，截至本报告书签署日，上海永钧及其现任主要管理人员最近五

年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

10、认购方资金来源

作为本次配套融资的认购方，上海永钧已承诺其认购本次募集配套资金为自有资

金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或

间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销

商及其关联方的情形，且不存在接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。

11、联创永钧基本情况

（1）基本情况

名称上海联创永钧股权投资管理有限公司

企业性质有限责任公司

注册地址上海市徐汇区天钥桥路 909 号 2 号楼 159 室

主要办公地点上海市长宁区兴国路 78 号兴国宾馆 11 号楼

127

名称上海联创永钧股权投资管理有限公司

法定代表人韩宇泽

注册资本 500 万

成立日期 2012 年 11 月 5 日

统一社会信用代码 310000000115521

股权投资管理，投资咨询，商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动）

联创永钧已于 2015 年 1 月 28 日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券

投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007092）。

（2）历史沿革

1）2012 年设立

2012 年 9 月 12 日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名

预核字第 01201209120522 号），同意企业名称预先核准为“上海联创永钧股权投资管理

有限公司”。

2012 年 9 月 10 日，自然人冯涛与韩宇泽签署《上海联创永钧股权投资管理有限

公司章程》，约定联创永钧注册资本为 500 万元，其中冯涛以现金出资 300 万元，占注

册资本的 60%；韩宇泽以现金出资 200 万元，占注册资本的 40%。注册资本分两批于

联创永钧成立之日起 2 年内缴足，第一批出资为总出资额的 20%，2012 年 10 月到位。

2012 年 10 月 17 日，上海轩诚会计师事务所出具《验资报告》（轩诚会报（2012）

2577 号），验证截至 2012 年 10 月 15 日，全体股东首次出资已缴纳的注册资本合计 100

万元，其中冯涛以货币出资 60 万元，韩宇泽以货币出资 40 万元。

2012 年 11 月 5 日，联创永钧办理完毕设立的工商登记手续。

联创永钧设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 冯涛 300 60%

2. 韩宇泽 200 40%

合计 500 100%

128

2）2014 年股权转让

2014 年 10 月 20 日，冯涛与王欣签署《上海联创永钧股权投资管理有限公司股权

转让协议》，约定冯涛将其持有的联创永钧 20%的股权（合计 100 万元注册资本）转

让给王欣。同日，韩宇泽与汤澄签署《上海联创永钧股权投资管理有限公司股权转让

协议》，约定韩宇泽将其持有的联创永钧 10%的股权（合计 50 万元注册资本）转让给

汤澄。

2014 年 10 月 20 日，联创永钧召开股东会会议，同意上述股权转让并通过修订后

的《上海联创永钧股权投资管理有限公司章程》。

2015 年 1 月 26 日，联创永钧办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，联创永钧的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 冯涛 200 40%

2. 韩宇泽 150 30%

3. 王欣 100 20%

4. 汤澄 50 10%

合计 500 100%

3）2015 年股权转让

2015 年 3 月 5 日，王欣与韩宇泽签署《上海联创永钧股权投资管理有限公司股权

转让协议》，约定王欣将其持有的联创永钧 20%的股权（合计 100 万元注册资本）转

让给韩宇泽。

2015 年 3 月 5 日，联创永钧召开股东会会议，同意上述股权转让并通过修订后的

《上海联创永钧股权投资管理有限公司章程》。

2015 年 3 月 19 日，联创永钧办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，联创永钧的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 韩宇泽 250 50%

129

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

2. 冯涛 200 40%

3. 汤澄 50 10%

合计 500 100%

（3）产权控制关系

截至本报告书签署日，韩宇泽持有联创永钧 50%股权，为联创永钧的控股股东和

实际控制人。联创永钧与其控股股东、实际控制人的产权控制关系详见本章“二、募集

配套资金认购方”之“（六）上海永钧”之“3、产权控制关系”。

（4）主要业务发展状况和主要财务指标

联创永钧的主营业务为股权投资管理，投资咨询，商务咨询。

联创永钧最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 1,202.87 546.01

所有者权益 523.83 499.41

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 417.53 -

利润总额 29.37 -0.04

净利润 24.42 -0.04

注：上述财务数据已经审计。

（5）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除上海永钧外，联创永钧作为普通合伙人所投资的合伙企

业情况如下表所示：

序号企业名称出资额（万元）出资比例经营范围

股权投资，投资咨询，实业投资、资

上海永仓股权投资合伙

1 10,000 1% 产管理、投资咨询、商务咨询，企业

企业（有限合伙）

管理咨询

130

（七）诚富投资

1、基本情况

名称四川诚富投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址成都高新区永丰路 47 号 10 楼 1 号

主要办公地点四川省成都市高新区天府二街 266 号富润国际广场办公楼

法定代表人吴颉

注册资本 1,000 万元

成立日期 2008 年 12 月 2 日

注册号 510109000054503

组织机构代码 68182109-X

税务登记证号码川税蓉字 51019868182109X 号

项目投资及资产管理；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规

经营范围定的项目）、财务咨询、法律咨询；汽车租赁。（以上经营项目不含法律、

法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）

2、历史沿革

（1）2008 年设立

2008 年 10 月 21 日，四川省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（川工商）

名称预核（内）字[2008]第 008435 号），同意企业名称预先核准为“四川诚富投资管理

有限公司”。

2008 年 11 月，四川富润企业重组投资有限责任公司（以下简称“富润投资”）签

署《四川诚富投资管理有限公司章程》，约定富润投资以货币出资 1,000 万元成立诚富

投资。

2008 年 12 月 2 日，诚富投资办理完成设立的工商登记。

诚富投资设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 富润投资 1,000.00 100%

合计 1,000.00 100%

131

（2）2009 年股权转让

2008 年 3 月 7 日，诚富投资召开股东会会议，同意富润投资以其持有的诚富投资

70%股权置换中国长城资产管理公司对宜宾市恒兴纸业包装有限公司的债权及利息。

2008 年 9 月 4 日，四川恒通评估师事务所作出《中国长城资产管理公司成都办事

处拥有的四川宜宾市恒兴纸业包装有限公司债权价值分析报告书》，经评估，中国长城

资产管理公司对宜宾市恒兴纸业包装有限公司 2,078.4727 万元的债权可获得的清偿价

值总额为 710.6189 万元。

经四川省国有资产监督管理委员会川国资改革[2008]42 号文批准，2008 年 12 月

18 日，中国长城资产管理公司（授权代表：中国长城资产管理公司成都办事处）与富

润投资签署《债权股权置换协议》，约定中国长城资产管理公司以其对宜宾市恒兴纸业

包装有限公司债权 1,467.77 万元及利息作价 700 万元置换富润投资持有的诚富投资 70%

的股权。

同日，中国长城资产管理公司、富润投资签署反映本次股权转让事项的《四川诚

富投资管理有限公司章程》。

2009 年 3 月 19 日，诚富投资完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，诚富投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国长城资产管理公司 700.00 70%

2. 富润投资 300.00 30%

合计 1,000.00 100%

（3）2013 年股权转让

2012 年 11 月 22 日，诚富投资召开股东会会议，同意中国长城资产管理公司将其

持有的诚富投资 70%股权转让给富润投资。

2012 年 11 月 22 日，中国长城资产管理公司（授权代表：中国长城资产管理公司

成都办事处）与富润投资签署反映本次股权转让事项的《股权转让协议书》。

2013 年 1 月 14 日，富润投资签署反映本次股权转让事项的《四川诚富投资管理

132

有限公司章程》。

2013 年 2 月 4 日，诚富投资完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，诚富投资的股权结构如下：

序

股东名称出资额（万元）持股比例

号

1. 富润投资 1,000.00 100%

合计 1,000.00 100%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，富润投资持有诚富投资 100%的股权。诚富投资的股权关

系如下：

四川省政府国有资产监督管理委员会

100%

四川省投资集团有限责任公司四川省政府国有资产监督管理委员会

45.67% 54.33%

富润投资

100%

四川诚富投资管理有限公司

4、主营业务发展状况和主要财务指标

诚富投资主要从事包含金融、矿产、房地产、农业等多个领域的股权投资、不良

资产收购等业务。诚富投资目前定位为富润投资对外进行股权投资和资本市场投资的

专业化平台。

诚富投资最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

133

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 1,011.73 1,029.67

所有者权益 1,011.73 1,029.67

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -17.95 -22.77

净利润 -17.95 -22.77

注：上述财务数据已经审计。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，诚富投资无全资、控股企业。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本报告书签署日，诚富投资与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以

上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，诚富投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经诚富投资承诺，截至本报告书签署日，诚富投资及其现任主要管理人员最近五

年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经诚富投资承诺，截至本报告书签署日，诚富投资及其现任主要管理人员最近五

年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

10、认购方资金来源

作为本次配套融资的认购方，诚富投资已承诺其认购本次募集配套资金为自有资

金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或

134

间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销

商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐

机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。

（八）嘉颐投资

1、基本情况

名称抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场所江西省抚州市高新区曙光路商业街东边 26 号

主要办公地点江西省抚州市高新区曙光路商业街东边 26 号

执行事务合伙人廖昕晰

出资额 1,000 万元

成立日期 2015 年 07 月 24 日

注册号 361003310001778

组织机构代码 35136394-6

税务登记证号码 361003351363946

股权投资、投资咨询业务（金融、保险、期货、证券等除外）（依法须

经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

嘉颐投资已于 2016 年 6 月 6 日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金

业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD8305）。

2、历史沿革

2015 年 7 月 20 日，抚州市高新技术产业园区工商局作出《企业名称预先核准通

知书》（（抚高新工商）登记内名预核字[2015]第 00423 号），同意企业名称预先核准为

“抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）”。

2015 年 7 月 23 日，嘉颐投资全体合伙人廖昕晰、薛南签署《抚州嘉颐投资合伙

企业（有限合伙）合伙协议》，确认普通合伙人廖昕晰认缴出资 800 万，有限合伙人薛

南认缴出资 200 万元。

2015 年 7 月 24 日，嘉颐投资办理完成设立的工商登记。

嘉颐投资设立时的出资结构如下：

135

序号合伙人姓名合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 廖昕晰普通合伙人 800.00 80.00%

2. 薛南有限合伙人 200.00 20.00%

合计 —— 1,000.00 100.00%

嘉颐投资自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，嘉颐投资的产权控制关系如下：

廖昕晰（GP）薛南（LP）

80% 20%

嘉颐投资

4、主要业务发展状况和主要财务指标

嘉颐投资主要业务为股权投资、投资咨询业务（金融、保险、期货、证券等除外）。

嘉颐投资最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 20,012.55 -

所有者权益 1,000.55 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 -

利润总额 0.55 -

净利润 0.55 -

注：上述 2015 年财务数据未经审计；嘉颐投资成立于 2015 年 7 月 24 日，无 2014 年财务数据。

5、主要下属企业情况

136

截至本报告书签署日，嘉颐投资无全资、控股企业。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本报告书签署日，嘉颐投资与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以

上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，嘉颐投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经嘉颐投资承诺，截至本报告书签署日，嘉颐投资及其现任主要管理人员最近五

年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经嘉颐投资承诺，截至本报告书签署日，嘉颐投资及其现任主要管理人员最近五

年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

10、认购方资金来源

作为本次配套融资的认购方，嘉颐投资已承诺其认购本次募集配套资金为自有或

自筹资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在

直接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、

承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、

保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。

11、廖昕晰基本情况

（1）基本情况

姓名（含曾用名）廖昕晰

性别男

国籍中国

身份证号 36010219680729****

137

通讯地址江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路 333 号

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止日期职务产权关系

历任总经理助理、

江西博雅生物制药股份有直接和间接持有江西博雅生物制

2004 年至今副总经理，现任董

限公司药股份有限公司 4%股权

事、总经理

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除以下企业外，廖昕晰不存在其他控制的企业或关联企业：

序号企业名称注册资本（万元）出资比例经营范围

国内贸易、投资咨询、技术咨询服务(以

南昌市大正初元投资有

1 300.00 60% 上项目依法需经批准的项目，需经相

限公司

关部门批准后方可开展经营活动）

（九）建奇启航

1、基本情况

名称宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场所北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 298 室

主要办公地点北京市西城区丰盛胡同 20 号丰铭国际大厦大厦 B 座 9 层

执行事务合伙人天津建银国际金禾股权投资管理有限公司

出资额 30,025 万元

成立日期 2015 年 12 月 9 日

统一社会信用代码 91330206MA28195856

股权投资及股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、

经营范围

融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

建奇启航已于 2016 年 8 月 3 日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金

业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SL0772）。

138

2、历史沿革

2015 年 12 月 9 日，宁波市北仑区市场监督管理局作出《企业名称预先核准通知

书》（企业名称预先核准 [2015]第 330200735852 号），同意企业名称预先核准为“宁波

建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）”。

2015 年 12 月，天津建银国际金禾股权投资管理有限公司（以下简称“建银国际”）

与宁波中祥工程咨询有限公司（以下简称“宁波中祥”）签署《宁波建奇启航股权投资

合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立建奇启航；其中有限合伙人宁波中祥

以货币出资 30,000 万元、普通合伙人建银国际以货币出资 25 万元。

2015 年 12 月 9 日，建奇启航办理完成设立的工商登记。

建奇启航设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 宁波中祥有限合伙人 30,000.00 99.92%

2. 建银国际普通合伙人 25.00 0.08%

合计 —— 30,025.00 100%

建奇启航自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，建银国际为建奇启航的执行事务合伙人。建奇启航的产权

控制关系如下：

139

4、主要业务发展状况和主要财务指标

建奇启航的主营业务为股权投资、股权投资管理。

建奇启航最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 - -

所有者权益 - -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 - -

净利润 - -

注：建奇启航于 2015 年 12 月 9 日成立，因此无 2014 年、2015 年财务数据。

140

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，建奇启航无全资、控股企业。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本报告书签署日，建奇启航与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以

上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，建奇启航未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经建奇启航承诺，截至本报告书签署日，建奇启航及其现任主要管理人员最近五

年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经建奇启航承诺，截至本报告书签署日，建奇启航及其现任主要管理人员最近五

年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

10、认购方资金来源

作为本次配套融资的认购方，建奇启航已承诺其认购本次募集配套资金为自有资

金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或

间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销

商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐

机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。

11、建银国际基本情况

（1）基本情况

141

名称天津建银国际金禾股权投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E3-AB-310

主要办公地点北京市西城区丰盛胡同 20 号丰铭国际大厦大厦 B 座 9 层

法定代表人程景东

注册资本 100 万元

成立日期 2011 年 1 月 18 日

统一社会信用代码 91120116569300868Y

受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批

经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

建银国际已于 2015 年 6 月 5 日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投

资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1015284）。

（2）历史沿革

2011 年 1 月 10 日，天津市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（开发）

登记内名预核字[2011]第 330779 号），同意企业名称预先核准为“天津建银国际金禾

股权投资管理有限公司”。

2011 年 1 月 13 日，建银国际资本管理（天津）有限公司签署《天津建银国际金

禾股权投资管理有限公司章程》，约定建银国际资本管理（天津）有限公司以货币出

资 100 万元成立建银国际。

2011 年 1 月 17 日，天津诚泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津诚会

验字[2011]KN014 号），验证截至 2011 年 1 月 14 日，建银国际已收到股东缴纳的注

册资本合计 100 万元，出资方式为货币。

2011 年 1 月 18 日，建银国际办理完成设立的工商登记。

建银国际设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 建银国际资本管理（天津）有限公司 100.00 100%

合计 100.00 100%

142

建银国际自设立以来，未发生过出资额及持股比例的变更登记事项。

（3）产权控制关系

截至本报告书签署日，建银国际资本管理（天津）有限公司持有建银国际 100%

股权，为建银国际的控股股东和实际控制人。建银国际与其控股股东、实际控制人的

产权控制关系详见本章“二、募集配套资金认购方”之“（九）建奇启航”之“3、产权控

制关系”。

（4）主要业务发展状况和主要财务指标

建银国际的主营业务为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

建银国际最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 1,111.01 894.88

所有者权益 1,018.00 834.43

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 241.77 182.75

利润总额 244.76 190.07

净利润 183.57 142.55

注：上述财务数据已经审计。

（5）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除建奇启航外，建银国际作为普通合伙人所投资的合伙企

业情况如下表所示：

序号企业名称出资额（万元）出资比例经营范围

投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式

募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金

融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投

北京金禾永磁投

资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向

1 资管理中心（有 4,110 0.24%

投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低

限合伙）

收益。）（下期出资时间为 2015 年 12 月 31

日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。）

143

（十）配套融资认购方穿透后涉及的最终出资人数量

本次配套融资的认购方穿透至自然人、股份公司或国有资产监督管理部门后，涉

及最终出资人数量的具体情况如下：

序号认购方涉及最终出资人数量备注

(1) 平安资管拟运用平安资产鑫享 3 号资产管理产品、

平安资产鑫享 7 号资产管理产品项下的资金及其受托

管理的中国平安财产保险股份有限公司资金认购本次

配套融资；

(2) 平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7

1 平安资管 2

号资产管理产品的资金来源分别为中国平安人寿保险

股份有限公司的自有保险资金和中国平安财产保险股

份有限公司的自有保险资金；

(3) 因此，涉及最终出资人为中国平安财产保险股份有

限公司、中国平安人寿保险股份有限公司。

(1) 长城国融的股东为中国长城资产管理公司；中国长

2 长城国融 1 城资产管理公司的出资人为中华人民共和国财政部；

(2) 因此，涉及最终出资人为中华人民共和国财政部。

(1)上汽投资拟以其管理的上汽投资-颀瑞 1 号契约型基

金项下的资金认购本次配套融资；

(2) 上汽投资-颀瑞 1 号基金的资金来源为上汽投资-颀

3 上汽投资 1

益 1 号基金管理的上海汽车集团股份有限公司的资金；

(3)因此，涉及最终出资人为上海汽车集团股份有限公

司。

(1) 国寿资管运用其受托管理的中国人寿保险（集团）

公司资金认购本次募集配套资金；

4 国寿资管 1 (2) 中国人寿保险（集团）公司的出资人为中华人民共

和国财政部；

(3)因此，涉及最终出资人为中华人民共和国财政部。

(1)国药基金的合伙人为上海圣众和国药资本；上海圣

众的出资人为三名自然人吴爱民、张翼和龚云雷；国

药资本的股东为上海圣汇投资管理合伙企业（有限合

伙）和国药集团；上海圣汇投资管理合伙企业（有限

5 国药基金 4

合伙）的出资人同上海圣众的出资人；国药集团的出

资人为国务院国资委。

(2) 因此，涉及最终出资人为吴爱民、张翼、龚云雷及

国务院国资委。

(1) 上海永钧的普通合伙人为联创永钧，有限合伙人为

招商财富、韩宇泽；

(2) 联创永钧的股东为韩宇泽、冯涛、汤澄；

(3) 招商财富的股东为招商基金管理有限公司；招商基

6 上海永钧 5

金管理有限公司的股东为招商证券股份有限公司及招

商银行股份有限公司；

(4) 因此，涉及最终出资人为韩宇泽、冯涛、汤澄、招

商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司。

(1)诚富投资的股东为富润投资，富润投资的股东为四

7 诚富投资 1 川省投资集团有限责任公司和四川省政府国有资产监

督管理委员会，四川省投资集团有限责任公司的股东

144

序号认购方涉及最终出资人数量备注

为四川省政府国有资产监督管理委员会；

(2)因此，涉及最终出资人为四川省政府国有资产监督

管理委员会。

(1)嘉颐投资的普通合伙人为廖昕晰，有限合伙人为薛

8 嘉颐投资 2 南；

(2) 因此，涉及最终出资人为廖昕晰、薛南 2 人。

(1)建奇启航的普通合伙人为建银国际；有限合伙人为

宁波中祥；

(2)建银国际的出资人为建银国际资本管理（天津）有

限公司；建银国际资本管理（天津）有限公司的出资

人为建银国际（中国）有限公司；建银国际（中国）

有限公司的出资人为建银国际（控股）有限公司（香

港），建银国际（控股）有限公司（香港）的出资人

为中国建设银行股份有限公司；

(3) 宁波中祥的股东为建银国际（上海）股权投资管理

有限公司和上海建银国际九晟股权投资基金中心（有

限合伙）；上海建银国际九晟股权投资基金中心（有

限合伙）的股东为建银国际（上海）股权投资管理有

9 建奇启航 1

限公司和纪生投资有限公司（香港）；建银国际（上

海）股权投资管理有限公司的股东为建银国际（上海）

创业投资有限公司；建银国际（上海）创业投资有限

公司的股东为建银国际（控股）有限公司（香港）和

建银国际创新投资有限公司（香港）；纪生投资有限

公司（香港）的出资人为建银国际（控股）有限公司

（香港）；建银国际创新投资有限公司（香港）的出

资人为建银国际（控股）有限公司（香港）；建银国

际（控股）有限公司（香港）的出资人为中国建设银

行股份有限公司；

(4)因此，涉及最终出资人为中国建设银行股份有限公

司。

本次配套融资的认购方穿透至自然人、股份公司或国有资产监督管理部门后，最

终出资人数量共计 17 人（剔除中华人民共和国财政部在长城国融、国寿资管中的重复

计算次数），未超过 200 人。

145

第四章标的资产基本情况

本次交易的标的资产包括：国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北京华鸿

60%股权及天星普信 51%股权。

一、国控北京 100%股权

本次交易中，国药股份拟向国药控股及畅新易达发行股份购买其合计持有的国控

北京 100%的股权。

（一）基本情况

名称国药控股北京有限公司

企业性质其他有限责任公司

注册地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

主要办公地点北京市东城区三元西巷甲 12 号

法定代表人刘勇

注册资本 60,000 万元

成立日期 2003 年 10 月 28 日

营业期限 2003 年 10 月 28 日至 2053 年 10 月 27 日

统一社会信用代码 91110000756042307H

批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫

苗、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药）、第二类精神药品制剂、

医疗用毒性药品（三氧化二砷制剂、A 型肉毒素制剂）、蛋白同化制剂和肽

类激素、中药饮片（药品经营许可证有效期至 2019 年 11 月 05 日）；销售医

疗器械Ⅲ类（以医疗器械经营许可证京东食药监械经营许 20140001 号为准，

有效期至 2020 年 04 月 01 日）、Ⅱ类（以医疗器械经营备案凭证京东食药监

械经营备 20150082 号为准）、定型包装食品、保健食品；销售化工产品（不

经营范围

含一类易制毒化学品及化学危险品）、仪器仪表、化学试剂、日用杂品、化

妆品、医疗器械Ⅰ类；技术服务、技术转让、技术推广；信息咨询（不含中

介）；技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；技术

开发；销售计算机软硬件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展

经营活动；销售 III 类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

146

（二）历史沿革

1、2003 年设立

2003 年 9 月 1 日，北京市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预

核（内）字[2003]第 11085268 号），同意企业名称预先核准为“国药集团医药控股北京

有限公司”，预先核准的名称有效期为 6 个月，自 2003 年 9 月 1 日至 2004 年 2 月 29

日。

2003 年 9 月 1 日，国药医药控股作出《关于同意改制报告的批复》（国药控股总

投字[2003]第 192 号），同意中国医药北京采购供应站将其所属北京新特药品公司、北

京广安医药公司、药品业务部和北京站本部组建国控北京。

2003 年 9 月 26 日，中资资产评估有限公司出具《中国医药北京采购供应站企业

改制项目资产评估报告书》（中资评报字（2003）第 83 号）。根据该评估报告书，截至

2003 年 8 月 31 日，中国医药北京采购供应站企业改制项目所涉及的净资产评估值为

1,831.64 万元。

2003 年 10 月 20 日，国药医药控股与北京华鸿签署《国药集团医药控股北京有限

公司章程》，约定国控北京注册资本为 3,000 万元，由股东按比例认缴。其中国药医药

控股出资 2,700 万元，占注册资本的 90%；北京华鸿出资 300 万元，占注册资本的 10%。

2003 年 10 月 28 日，中辰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中辰验

字（2003）029 号），验证截至 2003 年 10 月 27 日，全体股东已缴纳注册资本合计 3,000

万元，其中国药医药控股以货币出资 8,683,647.98 元，以净资产出资 18,316,352.02 元，

北京华鸿以货币出资 300 万元。

2003 年 10 月 28 日，国控北京办理完毕设立的工商登记手续。

国控北京设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药医药控股 2,700.00 90.00%

北京华鸿 300.00 10.00%

合计 3,000.00 100.00%

147

2、2004 年更名

2004 年 11 月 2 日，北京市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（京企名

预核（内）变字[2004]第 11525811 号），同意国控北京更名为“国药控股北京有限公司”。

2004 年 11 月 2 日，国控北京召开股东会会议，同意股东“国药集团医药控股有限

公司”更名为“国药控股有限公司”，股东“国药集团医药控股北京华鸿有限公司”更名为

“国药控股北京华鸿有限公司”，并同意“国药集团医药控股北京有限公司”更名为“国药

控股北京有限公司”。同日，国控有限、北京华鸿签署反映本次更名事项的《国药控股

北京有限公司章程修正案》。

2004 年 11 月 15 日，国控北京办理完毕本次更名的工商变更登记手续。

3、2007 年增资

2007 年 7 月 17 日，国控北京召开股东会会议，同意股东以现金形式对国控北京

进行同比例增资，其中国控有限出资 4,500 万元，北京华鸿出资 500 万元。

2007 年 7 月，国控有限、北京华鸿签署反映本次增资事项的《国药控股北京有限

公司章程》。

2007 年 8 月 9 日，国药集团作出《关于同意国药控股北京有限公司增资的批复》

（国药总财[2007]327 号），同意国控有限和北京华鸿分别以现金 4,500 万元和 500 万

元对国控北京增资。

2007 年 8 月 13 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会

验字（2007）第 8-023 号），验证截至 2007 年 8 月 13 日，国控北京已收到股东缴纳的

新增注册资本合计 5,000 万元，国控北京累计注册资本实收金额为 8,000 万元，出资方

式为货币。

2007 年 8 月 14 日，国控北京办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，国控北京的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国控有限 7,200.00 90.00%

北京华鸿 800.00 10.00%

148

合计 8,000.00 100.00%

4、2008 年股东更名

2008 年 7 月，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准告知书》：国控有限更

名为国药控股的申请，已经国家工商行政管理总局核准，核准号为（国）名称变核内

字[2008]第 605 号。

2008 年 10 月 28 日，国控北京召开股东会会议，同意股东“国药控股有限公司”更

名为“国药控股股份有限公司”，并同时修改章程。

2008 年 11 月，国药控股、北京华鸿签署反映本次股东更名事项的《国药控股北

京有限公司章程》。

2008 年 11 月 11 日，国控北京办理完毕本次股东更名的工商变更登记手续。

5、2009 年股权转让及增资

2008 年 12 月 19 日，上海惠宝资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》（沪

惠宝评报字[2008]第 16601 号），以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，国控北京的企业

全部股权价值为 102,386,246.84 元。

2008 年 12 月 25 日，北京华鸿与畅新易达签署《股权转让协议》，约定北京华鸿

将其持有的国控北京 4%股权以 4,095,448 元的价格转让给畅新易达。同日，北京华鸿

与国药控股签署《股权转让协议》，约定北京华鸿将其持有的国控北京 6%股权以

6,143,174.81 元的价格转让给国药控股。

2009 年 1 月 15 日，国控北京召开股东会会议，同意北京华鸿将其持有的国控北

京 6%股权转让给国药控股，将其持有的国控北京 4%股权转让给畅新易达。

2009 年 1 月 20 日，国药集团作出《关于同意国药控股北京华鸿有限公司转让国

药控股北京有限公司 10%股权的批复》（国药总投[2009]33 号），同意北京华鸿将其持

有国控北京 10%的股权进行转让；国控北京以 2008 年 9 月 30 日为基准日的评估值为

102,386,246.84 元，同意本次转让 10%股权价格不低于 10,238,624.68 元。

2009 年 4 月 7 日，北京产权交易所出具产权交易凭证（No：0025592），对前述股

149

权转让行为进行了确认。

2009 年 6 月 10 日，国药集团作出《关于同意对国药控股北京有限公司增资的批

复》（国药总投[2009]291 号），同意对国控北京进行增资，增资完成后，国控北京的注

册资本为 1.5 亿元。

2009 年 6 月 15 日，国控北京召开股东会会议，同意以货币形式对国控北京进行

增资，其中国药控股增资 6,720 万元，畅新易达增资 280 万元。

2009 年 6 月，国药控股、畅新易达签署反映本次股权转让及增资事项的《国药控

股北京有限公司章程》。

2009 年 7 月 21 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会

验（2009）1135 号），验证截至 2009 年 7 月 21 日，国控北京已收到国药控股、畅新

易达缴纳的新增注册资本合计 7,000 万元，出资方式为货币。

2009 年 7 月 27 日，国控北京办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，国控北京的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 14,400.00 96.00%

畅新易达 600.00 4.00%

合计 15,000.00 100.00%

6、2009 年增资

2009 年 11 月 2 日，国控北京召开股东会会议，同意以货币形式对国控北京进行

增资，其中国药控股增资 24,000 万元，畅新易达增资 1,000 万元。

2009 年 11 月，国药控股、畅新易达签署反映本次增资事项的《国药控股北京有

限公司章程修正案》。

2009 年 11 月 25 日，国药集团作出《关于同意国药控股北京有限公司增资的复函》

（国药总投[2009]606 号），同意国控北京的注册资本从 15,000 万元增加到 40,000 万元，

其中国药控股本次增资 24,000 万元，畅新易达本次增资 1,000 万元。

150

2009 年 12 月 18 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方

会验[2009]1880 号），验证截至 2009 年 12 月 18 日，国控北京已收到国药控股、畅新

易达缴纳的新增注册资本合计 25,000 万元，出资方式为货币。

2009 年 12 月 18 日，国控北京办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

2009 年 12 月 23 日，国药控股作出《关于同意国药控股北京有限公司增资的批复》

（国药控股总投[2009]593 号），同意国控北京将注册资本从 15,000 万元增加到 40,000

万元，其中：国药控股出资 24,000 万元，畅新易达出资 1,000 万元；增资完成后，注

册资本为 4 亿元。

本次增资完成后，国控北京的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 38,400.00 96.00%

畅新易达 1,600.00 4.00%

合计 40,000.00 100.00%

7、2010 年增资

2010 年 9 月 6 日，国控北京召开股东会会议，同意以货币方式对国控北京进行增

资，其中国药控股增资 14,400 万元，畅新易达增资 600 万元。

2010 年 10 月，国药控股、畅新易达签署反映本次增资事项的《国药控股北京有

限公司章程修正案》。

2010 年 10 月 18 日，国药集团作出《关于同意对国药控股北京有限公司增资的复

函》（国药总投[2010]988 号），同意国控北京增资 15,000 万元，本次增资由国控北京

股东按照股权比例同比增资，其中国药控股现金出资 14,400 万元，畅新易达现金出资

600 万元。

2010 年 10 月 26 日，国药控股作出《关于同意对国药控股北京有限公司增资的批

复》（国控总投[2010]701 号），同意国控北京注册资本由 40,000 万元增加到 55,000 万

元。本次增资由国控北京股东按照股权比例同比增资，其中：国药控股现金出资 14,400

万元，畅新易达出资 600 万元。

151

2010 年 11 月 17 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方

会验[2010]1491 号），验证截至 2010 年 11 月 17 日，国控北京已收到国药控股、畅新

易达缴纳的新增注册资本 15,000 万元，出资方式为货币。

2010 年 11 月 17 日，国控北京办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国控北京的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 52,800.00 96.00%

畅新易达 2,200.00 4.00%

合计 55,000.00 100.00%

8、2013 年增资

2013 年 7 月 29 日，国控北京召开股东会会议，同意以货币形式对国控北京进行

增资，其中国药控股增资 4,800 万元，畅新易达增资 200 万元。

2013 年 8 月 27 日，国药集团作出《关于同意增资国药控股北京有限公司的复函》

（国药集团投资[2013]699 号），同意对国控北京增资 5,000 万元，其中国药控股以现

金增资 4,800 万元，畅新易达以现金增资 200 万元。

2013 年 8 月 28 日，国药控股作出《关于同意国药控股北京有限公司增资的批复》

（国控总投[2013]633 号），同意对国控北京增资 5,000 万元，其中：国药控股以现金

增资 4,800 万元，畅新易达以现金出资 200 万元。增资完成后，国控北京注册资本为

60,000 万元。

2013 年 10 月 18 日，国药控股、畅新易达签署反映本次增资事项的《国药控股北

京有限公司章程修正案》。

同日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验[2013]0811

号），验证截至 2013 年 10 月 18 日，国控北京已收到国药控股、畅新易达缴纳的新增

注册资本合计 5,000 万元，出资方式为货币。

2013 年 10 月 21 日，国控北京办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国控北京的股权结构如下：

152

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 57,600.00 96.00%

畅新易达 2,400.00 4.00%

合计 60,000.00 100.00%

（三）产权控制关系

1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例

截至本报告书签署日，国控北京的控股股东为国药控股，持有国控北京 96%股权，

实际控制人为国药集团，国控北京的股权控制关系如下图所示：

国务院国资委

100%

上海复星医药（集团）全国社会保障基金

国药集团

股份有限公司理事会及公众股东

49% 51%

国药产业投资

有限公司

56.79% 0.10% 43.11%

国药控股

96%

国控北京

2、国控北京章程可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，国控北京现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生实

质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。

3、高级管理人员的安排

153

本次交易完成后，国控北京将成为上市公司的全资子公司，国控北京章程制定及

董事、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。

4、是否存在影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，国控北京不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产的权属状况、对外担保及负债情况

1、主要资产的权属状况

（1）主要资产构成

截至本报告书签署日，国控北京未拥有原值在 200 万元以上的设备。

（2）房屋

1）自有房屋

截至本报告书签署日，国控北京拥有 1 项自有房屋，具体情况如下：

建筑面积（平方抵押、质押等

所有权人证书编号坐落位置用途

米）权利限制

X 京房权证朝字朝阳区胜古家园 3

国控北京 205.75 商业无

第 1187837 号号楼 1 层 D 座 102

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，国控北京共租赁 1 处房屋，具体如下：

面积

序号权利人出租方承租方房产证号座落位置租赁期限

（m2）

北京国药天北京国药天 X 京房权证东城区永定 2016.1.1

1 元物业管理元物业管理国控北京崇字第门外三元西至 4,497

有限公司有限公司 037184 号巷甲 12 号 2016.12.31

截至本报告书签署日，上述房屋租赁合同已办理租赁备案手续。

（3）土地使用权

截至本报告书签署日，国控北京无自有土地使用权或租赁土地使用权。

（4）知识产权

154

截至本报告书签署日，国控北京未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产

权。

2、业务资质

国控北京的主要业务资质包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、

医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，具体如下：

（1）药品经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

中成药、化学药制剂、化学原料药、

抗生素、生化药品、生物制品、疫

苗、麻醉药品和第一类精神药品（含

北京市食药至

京 AA0100030 小包装原料药）、第二类精神药品制国控北京 2015.5.25

局 2019.11.5

剂、医疗用毒性药品（三氧化二砷

制剂、A 型肉毒毒素制剂）、蛋白同

化制剂和肽类激素

中成药、化学药制剂、化学原料药、

国控北京

抗生素、生化药品、生物制品、第北京市食药至

京 AB0100001 广安药品 2014.11.6

二类精神药品制剂、蛋白同化制剂局 2019.11.5

分公司

和肽类激素

中成药、化学药制剂、化学原料药、

国控北京

抗生素、生化药品、生物制品、第北京市食药至

京 AB0100019 销售分公 2014.11.6

二类精神药品制剂、蛋白同化制剂局 2019.11.5

司

和肽类激素

中成药、化学药制剂、化学原料药、

国控北京

抗生素、生化药品、生物制品、疫北京市食药至

京 AB0100003 新特药品 2014.11.6

苗、第二类精神药品制剂、蛋白同局 2019.11.5

分公司

化制剂和肽类激素

中成药、化学药制剂、化学原料药、

国控北京

抗生素、生化药品、生物制品、第北京市食药至

京 AB0100002 药品分公 2014.11.6

二类精神药品制剂、蛋白同化制剂局 2019.11.5

司

和肽类激素

（2）药品经营质量管理规范认证证书

证书编号认证范围持有人发证机关核发日期有效期限

至

A-BJ13-N0007 批发国控北京北京市食药局 2013.12.5

2018.12.4

国控北京

至

A-BJ13-N0011 批发广安药品北京市食药局 2013.12.5

2018.12.4

分公司

国控北京

至

A-BJ13-N0008 批发销售分公北京市食药局 2013.12.5

2018.12.4

司

155

证书编号认证范围持有人发证机关核发日期有效期限

国控北京

至

A-BJ13-N0010 批发新特药品北京市食药局 2013.12.5

2018.12.4

分公司

国控北京

至

A-BJ13-N0009 批发药品分公北京市食药局 2013.12.5

2018.12.4

司

（3）医疗器械经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

III 类：6801 基础外科手术器械，6802

显微外科手术器械，6803 神经外科手

术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳

喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器

械，6807 胸腔心血管外科手术器械，

6808 腹部外科手术器械，6810 矫形外

科（骨科）手术器械，6812 妇产科用

手术器械，6813 计划生育手术器械，

6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6821 医用电子仪器设备，

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设

备，6823 医用超声仪器及有关设备，

6824 医用激光仪器设备，6825 医用高

频仪器设备，6826 物理治疗及康复设

北京市东

京东食药监械备，6827 中医器械，6828 医用磁共振

城区食品至

经营许设备，6830 医用 X 射线设备，6831 国控北京 2016.3.31

药品监督 2020.4.1

20140001 号医用 X 射线附属设备及部件，6832 医

管理局

用高能射线设备，6833 医用核素设备，

6840 临床检验分析仪器及诊断试剂

（含诊断试剂），6841 医用化验和基

础设备器具，6845 体外循环及血液处

理设备，6846 植入材料和人工器官，

6854 手术室、急救室、诊疗室设备及

器具，6855 口腔科设备及器具，6856

病房护理设备及器具，6857 消毒和灭

菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，

6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用

缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子

材料及制品，6870 软件，6877 介入器

材***

III 类：6801 基础外科手术器械，6802

显微外科手术器械，6803 神经外科手北京市东

京东食药监械国控北京

术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳城区食品至

经营许广安药品 2016.3.31

喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器药品监督 2020.4.1

20150058 号分公司

械，6807 胸腔心血管外科手术器械，管理局

6808 腹部外科手术器械，6810 矫形外

156

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

科（骨科）手术器械，6812 妇产科用

手术器械，6813 计划生育手术器械，

6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6821 医用电子仪器设备，

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设

备，6823 医用超声仪器及有关设备，

6824 医用激光仪器设备，6825 医用高

频仪器设备，6826 物理治疗及康复设

备，6827 中医器械，6828 医用磁共振

设备，6830 医用 X 射线设备，6831

医用 X 射线附属设备及部件，6832 医

用高能射线设备，6833 医用核素设备，

6840 临床检验分析仪器及诊断试剂

（含诊断试剂），6841 医用化验和基

础设备器具，6845 体外循环及血液处

理设备，6846 植入材料和人工器官，

6854 手术室、急救室、诊疗室设备及

器具，6855 口腔科设备及器具，6856

病房护理设备及器具，6857 消毒和灭

菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，

6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用

缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子

材料及制品，6870 软件，6877 介入器

材***

III 类：6801 基础外科手术器械，6802

显微外科手术器械，6803 神经外科手

术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳

喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器

械，6807 胸腔心血管外科手术器械，

6808 腹部外科手术器械，6810 矫形外

科（骨科）手术器械，6812 妇产科用

手术器械，6813 计划生育手术器械，

6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6821 医用电子仪器设备，

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设北京市东

京东食药监械国控北京

备，6823 医用超声仪器及有关设备，城区食品至

经营许销售分公 2016.3.31

6824 医用激光仪器设备，6825 医用高药品监督 2020.7.13

20150185 号司

频仪器设备，6826 物理治疗及康复设管理局

备，6827 中医器械，6828 医用磁共振

设备，6830 医用 X 射线设备，6831

医用 X 射线附属设备及部件，6832 医

用高能射线设备，6833 医用核素设备，

6840 临床检验分析仪器及诊断试剂

（含诊断试剂），6841 医用化验和基

础设备器具，6845 体外循环及血液处

理设备，6846 植入材料和人工器官，

6854 手术室、急救室、诊疗室设备及

器具，6855 口腔科设备及器具，6856

157

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

病房护理设备及器具，6857 消毒和灭

菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，

6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用

缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子

材料及制品，6870 软件，6877 介入器

材***

III 类：6801 基础外科手术器械，6802

显微外科手术器械，6803 神经外科手

术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳

喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器

械，6807 胸腔心血管外科手术器械，

6808 腹部外科手术器械，6810 矫形外

科（骨科）手术器械，6812 妇产科用

手术器械，6813 计划生育手术器械，

6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6821 医用电子仪器设备，

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设

备，6823 医用超声仪器及有关设备，

6824 医用激光仪器设备，6825 医用高

频仪器设备，6826 物理治疗及康复设

北京市东

京东食药监械备，6827 中医器械，6828 医用磁共振国控北京

城区食品至

经营许设备，6830 医用 X 射线设备，6831 新特药品 2016.3.31

药品监督 2020.4.1

20150057 号医用 X 射线附属设备及部件，6832 医分公司

管理局

用高能射线设备，6833 医用核素设备，

6840 临床检验分析仪器及诊断试剂

（含诊断试剂），6841 医用化验和基

础设备器具，6845 体外循环及血液处

理设备，6846 植入材料和人工器官，

6854 手术室、急救室、诊疗室设备及

器具，6855 口腔科设备及器具，6856

病房护理设备及器具，6857 消毒和灭

菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，

6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用

缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子

材料及制品，6870 软件，6877 介入器

材***

III 类：6801 基础外科手术器械，6802

显微外科手术器械，6803 神经外科手

术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳

喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器

北京市东

京东食药监械械，6807 胸腔心血管外科手术器械，国控北京

城区食品至

经营许 6808 腹部外科手术器械，6810 矫形外药品分公 2016.3.31

药品监督 2020.4.1

20150059 号科（骨科）手术器械，6812 妇产科用司

管理局

手术器械，6813 计划生育手术器械，

6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6821 医用电子仪器设备，

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设

158

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

备，6823 医用超声仪器及有关设备，

6824 医用激光仪器设备，6825 医用高

频仪器设备，6826 物理治疗及康复设

备，6827 中医器械，6828 医用磁共振

设备，6830 医用 X 射线设备，6831

医用 X 射线附属设备及部件，6832 医

用高能射线设备，6833 医用核素设备，

6840 临床检验分析仪器及诊断试剂

（含诊断试剂），6841 医用化验和基

础设备器具，6845 体外循环及血液处

理设备，6846 植入材料和人工器官，

6854 手术室、急救室、诊疗室设备及

器具，6855 口腔科设备及器具，6856

病房护理设备及器具，6857 消毒和灭

菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，

6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用

缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子

材料及制品，6870 软件，6877 介入器

材***

（4）第二类医疗器械经营备案凭证

证书编号经营范围持有人备案部门备案日期

II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术

器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，

6805 耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807

胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，

6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）

手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育

手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪

器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823

医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，

京东食药监械 6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，

国控北北京市食

经营备 6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 2016.4.7

京药局

20150082 号射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832

医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用

射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器及诊断

试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，

6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人

工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，

6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，

6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生

材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医

用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材***

159

证书编号经营范围持有人备案部门备案日期

II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术

器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，

6805 耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807

胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，

6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）

手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育

手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪

器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823

医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，

国控北

京东食药监械 6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，

京广安北京市食

经营备 6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 2016.4.7

药品分药局

20150085 号射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832

公司

医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6840 临床

检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用

化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设

备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救

室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856

病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，

6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔

科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合

材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870

软件，6877 介入器材***

II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术

器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，

6805 耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807

胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，

6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）

手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育

手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪

器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823

医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，

京东食药监械 6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，国控北

北京市食

经营备 6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 京销售 2016.4.7

药局

20150086 号射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 分公司

医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用

射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器及诊断

试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，

6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人

工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，

6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，

6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生

材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医

用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材***

京东食药监械 II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术国控北

北京市食

经营备器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，京新特 2016.4.7

药局

20150083 号 6805 耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 药品分

160

证书编号经营范围持有人备案部门备案日期

胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，公司

6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）

手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育

手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪

器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823

医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，

6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，

6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X

射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832

医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用

射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器及诊断

试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，

6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人

工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，

6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，

6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生

材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医

用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材***

II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术

器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，

6805 耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807

胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，

6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）

手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育

手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪

器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823

医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，

京东食药监械 6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，国控北

北京市食

经营备 6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 京药品 2016.4.7

药局

20150084 号射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 分公司

医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用

射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器及诊断

试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，

6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人

工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，

6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，

6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生

材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医

用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材***

（5）进出口业务资质

161

证书编号证书名称持有人发证机关核发日期有效期限

出入境检验检疫报

1100620755 国控北京北京出入境检验疫局 2016.5.25 ——

检企业备案表

进出口货物收发货

中华人民共和国北京至

1101910252 人报关注册登记证国控北京 2013.12.6

关区海关 2016.12.6

书

对外贸易经营者备

01228009 国控北京北京市商务委 —— ——

案登记表

（6）食品类许可证书

证书名称证书编号经营范围持有人发证机关核发日期有效期限

预包装食品

销售（含冷

藏冷冻食北京市东城区

食品经营许可 JY111011703029 至

品）；特殊国控北京食品药品监督 2016.4.19

证 77 2021.4.18

食品销售管理局

（保健食

品）

（京食药）卫食

北京市东城区

食品卫生许可证字（2014）第经营保健食至

国控北京食品药品监督 2014.3.4

证 110101-JX0016 品 2018.3.3

管理局

号

（京食药）卫食

国控北京广北京市东城区

食品卫生许可证字（2014）第经营保健食至

安药品分公食品药品监督 2014.3.4

证 110101-JX0018 品 2018.3.3

司管理局

号

（京食药）卫食

国控北京新北京市东城区

食品卫生许可证字（2014）第经营保健食至

特药品分公食品药品监督 2014.3.4

证 110101-JX0017 品 2018.3.3

司管理局

号

（京食药）卫食

北京市东城区

食品卫生许可证字（2014）第经营保健食国控北京药至

食品药品监督 2014.3.4

证 110101-JX0019 品品分公司 2018.3.3

管理局

号

（7）其他资质

证书名称证书编号经营范围持有人发证机关核发日期有效期限

DEKRA

药品的采购至

ISO 9001:2008 90511269/2-2 国控北京 Certification 2016.4.2

和批发 GmbH 2018.9.14

《北京市药品麻醉药品、

监督管理局关第一类精神

京药监安

于国药控股北药品、医疗国控北京北京市食药局 2009.11.30 ——

[2009]92 号

京有限公司经用毒性药品

营麻醉药品等（三氧化二

162

证书名称证书编号经营范围持有人发证机关核发日期有效期限

有关问题的批砷制剂、A 型

复》肉毒毒素制

剂）

3、对外担保及负债情况

截至本报告书签署日，国控北京不存在对外担保和或有负债，不存在非经营性资

金占用的情形。

截至 2016 年 4 月 30 日，国控北京的主要负债情况如下：

项目金额（元）占负债总额的比例

短期借款 414,230,780.05 15.32%

应付票据 83,909,004.95 3.10%

应付账款 1,935,921,514.48 71.58%

预收款项 1,329,645.78 0.05%

应付职工薪酬 666,165.11 0.02%

应交税费 10,386,789.50 0.38%

应付利息 987,076.85 0.04%

其他应付款 206,481,936.51 7.63%

流动负债合计 2,653,912,913.23 98.13%

长期应付职工薪酬 35,000.00 0.00%

其他非流动负债 50,518,352.13 1.87%

非流动负债合计 50,553,352.13 1.87%

负债合计 2,704,466,265.36 100.00%

4、标的资产合法合规情况

截至本报告书签署日，国控北京不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响

的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他

情况。

报告期内国控北京不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。

163

（五）主营业务发展情况

国控北京于 2003 年 10 月成立，前身为中国医药北京采购供应站（1956 年成立），

是一家拥有 60 年历史的医药流通企业。国控北京专业从事药品分销配送业务，主要定

位于北京市各级医院及零售药店终端市场，是国家指定的中央药品储备单位、北京市

指定的毒麻药品供应单位。近年来，国控北京不断优化产品结构和业务创新，致力于

完善销售网络布局，在稳固原有二三级医院直销业态的基础上，大力拓展社区市场，

取得了北京市社区基药配送资格，是北京市指定的五家社区基本药物配送商之一，覆

盖了过千家社区医疗客户。

国控北京经营范围涵盖中成药、中药饮片、化学制剂药、生物制品、疫苗、麻醉

及第一类精神药品、毒性药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素等。其经

营药品品规数量超过 30,000 个，品类齐全、覆盖全面，2015 年采购合资品种近 700

个，国产品种约 3,800 个。不同于国药股份是全国麻精药品最主要的一级分销商，国

控北京专注于北京地区的毒麻药品分销，是当地毒麻药品主要的二级分销商。截至

2015 年 11 月底，国控北京毒麻药品销售占北京地区市场份额超过 40%，是国控北京

的特色产品，具有显著的竞争优势。目前，国控北京与数千家上游供应商客户保持着

良好的合作关系，其中不乏一些国内外知名药品生产企业，如赛诺菲、阿斯利康、诺

华、诺和诺德、罗氏、拜耳等。此外，多年来国控北京深耕客户个性化、多样化的需

求，为客户提供专业化、差异化的优质服务，现已形成了纵向深化、横向拓展、全面

覆盖北京地区的销售网络布局，其中三级医院覆盖率近 100%，二级医院覆盖率达 90%

以上。

1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

国控北京主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见

本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与

分析”。

2、主要业务构成及报告期的变化情况

报告期内，国控北京主要经营终端直销和商业调拨业务。国控北京主要是通过药

品交易平台向医疗机构配送药品，向北京地区合作的药品经营企业进行药品分销，向

北京地区的医疗机构的自费药房、药店提供药品配送。

164

报告期内，国控北京经营产品主要为中成药、中药饮片、化学制剂药、生物制品、

疫苗、麻醉及第一类精神药品、毒性药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激

素等。

3、主要业务模式和流程

国控北京的医药商业业务以终端直销为主，商业调拨为辅。

（1）终端直销

国控北京终端直销业务指直接将产品销往北京地区的公立医院、社区医疗机构、

民营医疗单位、乡镇卫生院等终端市场的过程。国控北京终端直销业务流程具体如下：

货款支付

洽谈产品确认审核资质签订

合作意见审批 YES

协议

采购购进物流收货

结束流程账务处理

接收客户销售

系统出库物流配送客户签收确认

需求

货款回笼

审核资质签订

申请开户审批 YES

协议

（2）商业调拨

国控北京商业调拨指从供货商处购买产品，经质量检验通过后，再卖给商业客户

的过程。国控北京商业调拨的业务流程具体如下：

165

客户客户/品种需求客户满意

客户开发商品销售

业务增值

配送服务

业务支持

协议价格渠回笼

退换货

管理道管理核销

管理支持

折让管理资信管理数据服务管理

4、主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）采购模式

国控北京一般采用先采购后销售方式，利用集采、统采平台引进优势产品，其每

年的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采

购比例。

国控北京的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确

定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物由厂家发送至国控北京

指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。

（2）销售模式

国控北京主要通过药品交易平台向医疗机构配送药品，其客户以医疗机构为主，

以商业调拨为辅。国控北京与下游客户保持长期稳定的合作关系，销售价格执行中标

价格，非中标品种价格以协商价格为准，结算方式主要包括支票、电汇与商业汇票。

（3）定价原则

国控北京销售产品的终端价格以医院中标价格进行定价，对于少部分民营医院及

商业调拨以市场竞争原则进行定价。国控北京向国药集团关联公司销售产品较少，其

销售价格与对外销售价格无明显差异。

5、营业收入构成情况

166

最近两年及一期，国控北京的营业收入构成情况如下：

（1）主要分销客户情况

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

医院销售 204,149.20 65.88 591,559.61 66.43 568,630.21 69.38

其他医疗机构销售 60,942.03 19.67 172,034.25 19.32 143,417.74 17.50

商业调拨 36,654.94 11.83 103,827.40 11.66 86,736.36 10.58

药店销售 8,108.42 2.61 22,778.56 2.56 20,650.27 2.52

其他 33.16 0.01 243.86 0.03 178.62 0.02

营业收入合计 309,887.75 100.00 890,443.68 100.00 819,613.20 100.00

（2）主要分销产品情况

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

普药 307,797 99.33 884,240 99.30 814,360 99.36

麻药 2,058 0.66 5,960 0.67 5,075 0.62

其他 33 0.01 244 0.03 178 0.02

营业收入合计 309,888 100.00 890,444 100.00 819,613 100.00

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况

国控北京日常经营活动主要为客户提供医药产品的存储、配送和销售，因此，能

源消耗主要为日常经营的水、电消耗，供应方为地方水务局、电力局。国控北京不存

在大规模能源消耗。

7、主要客户及产销情况

从国控北京前五大客户销售情况来看，2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月，前五

大客户的合计销售收入占主营业务收入的比重稳定，具体如下：

单位：万元，%

序号客户名称销售额占营业收入比重

2016 年 1-4 月

1 国药控股股份有限公司 11,933.13 3.85%

2 总后药材供应站 10,148.32 3.28%

167

序号客户名称销售额占营业收入比重

3 中国医学科学院北京协和医院 8,134.55 2.63%

4 北京大学第三医院 7,090.49 2.29%

5 北京医院 6,086.09 1.97%

合计 43,392.58 14.02%

2015 年度

1 总后药材供应站 27,674.84 3.11%

2 中国医学科学院北京协和医院 23,667.26 2.66%

3 北京大学第三医院 20,638.32 2.32%

4 国药控股股份有限公司 18,648.17 2.09%

5 卫生部北京医院 17,521.69 1.97%

合计 108,150.28 12.15%

2014 年度

1 总后药材供应站 25,491.61 3.11%

2 中国医学科学院北京协和医院 22,233.42 2.71%

3 北京大学第三医院 18,431.38 2.25%

4 国药控股股份有限公司 18,323.31 2.24%

5 北京医院 17,898.70 2.18%

合计 102,378.42 12.49%

注：受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售金额。

报告期内，国控北京不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于

少数客户的情况。报告期内，国控北京前五大客户中均有国药控股，主要原因为国药

控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商之一，拥有

并经营中国领先的药品分销及配送网络，国控北京为医药商业企业，国控北京拥有部

分药品的代理权，为扩大对下游客户的覆盖面，国控北京将部分代理商品销售给部分

关联企业，与国药控股下属子公司及其他关联方产生关联销售。截至本报告书签署日，

国药控股为上市公司控股股东，持有上市公司 44.01%股权，并持有国控北京 96%股权。

除国药控股外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联

方或持有国控北京 5%以上股份的股东与以上客户不存在直接或间接的股权或权益关

系。

168

8、主要供应商及采购情况

在采购方面，国控北京以药品的招标价格为基础，结合预计采购量、与供应商的

合作关系，在考虑国控北京经营成本的基础上，参照市场定价与供应谈判确定采购价

格。报告期内，国控北京向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元，%

序号供应商名称采购金额占采购总额比重

2016 年 1-4 月

1 国药控股股份有限公司 47,917.10 15.94%

2 赛诺菲制药有限公司 29,344.28 9.76%

3 阿斯利康（无锡）贸易有限公司 18,763.80 6.24%

4 山德士（中国）制药有限公司 8,817.71 2.93%

5 北京科园信海医药经营有限公司 7,432.99 2.47%

合计 112,275.88 37.35%

2015 年度

1 国药控股股份有限公司 126,891.66 15.01%

2 赛诺菲制药有限公司 78,757.20 9.32%

3 阿斯利康（无锡）贸易有限公司 54,189.19 6.41%

4 山德士（中国）制药有限公司 29,029.10 3.43%

5 北京科园信海医药经营有限公司 23,555.33 2.79%

合计 312,422.48 36.97%

2014 年度

1 国药控股股份有限公司 111,881.04 14.20%

2 赛诺菲制药有限公司 78,880.71 10.01%

3 阿斯利康（无锡）贸易有限公司 50,544.56 6.41%

4 广州医药有限公司 33,400.59 4.24%

5 山德士（中国）制药有限公司 24,847.51 3.15%

合计 299,554.41 38.01%

注 1：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购金额；

注 2：赛诺菲制药有限公司包括赛诺菲（杭州）制药有限公司和赛诺菲（北京）制药有限公司。

报告期内，国控北京不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖

于少数供应商的情况。报告期内，国控北京的第一大客户均为国药控股，主要原因为

国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商之一，

169

拥有品类丰富、覆盖全面的医药品规，国控北京向国药控股采购医药产品可进一步丰

富和完善其医药品规，从而进一步提升市场份额。截至本报告书签署日，国药控股为

上市公司控股股东，持有上市公司 44.01%股权，并持有国控北京 96%股权。除国药控

股外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有

国控北京 5%以上股份的股东与以上供应商不存在直接或间接的股权或权益关系。

9、安全生产和污染治理制度及执行情况

报告期内，国控北京的生产经营活动主要为医药产品的存储、配送和销售，不直

接从事相关产品的生产，不涉及危险性场所和接触有害物质，因此基本不构成对员工

人身安全的直接影响。

此外，国控北京是服务型企业，整个服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备

和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不存在重污染的情

况。同时，国控北京始终重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，

达到国家环保相关标准。

10、主要产品的质量控制情况

国控北京内设质量管理部，主要负责内部质量控制。根据《中华人民共和国药品

管理法》、《药品经营质量管理规范》（新版 GSP）等相关法律、法规并结合自身实际

情况，国控北京建立了一套完整的产品质量管理控制体系并对其不断监测完善，在药

品采购、配送、批发过程中的每一个环节实行严格详尽的质量控制。

国控北京具体的质量控制措施如下：

i. 药品购进：首营审核时，对品种、供应商资质审核，在信息系统建账，采购与

供方签署协议后方可购进；

ii. 到货：物流凭采购订单收货，批批验收，仔细核对药品信息；

iii. 入库：自动监控库房温湿度，定期养护；

iv. 销售下单：审核客户资质，通过信息系统自动管控经营范围、回款等；

v. 开单批卡：资信和价格管理，近期先销；

vi. 拣货：按销售单信息拣货；

170

vii. 出库复核：核对客户和药品信息；

viii. 运输：采用适宜的运输工具与运输方式，送到药监局核准的仓库地点；

ix. 交付客户：客户当面清点、签收，票据归档；

x. 售后跟踪：质量信息、投诉调查、不良反应收集与处理；

xi. 销售退回：按流程审批后退回，严格验收；

xii. 采购退回：退往客户注册地址，自提需审批；特药及纳入特殊管理药品禁止

自提；

xiii. 不合格品管理：质管确认、报损，召回、封存，特药监督销毁。

（六）主要财务数据及财务指标情况

1、最近两年一期主要财务数据及财务指标

国控北京最近两年一期的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

资产负债项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计 384,161.11 371,153.21 345,753.05

负债合计 270,446.63 264,796.75 262,551.56

所有者权益合计 113,714.48 106,356.46 83,201.49

归属于母公司所有者权益 113,714.48 106,356.46 83,201.49

收入利润项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度

营业收入 309,887.75 890,443.68 819,613.20

利润总额 9,902.68 31,097.01 25,637.42

净利润 7,358.02 23,154.97 19,013.85

归属于母公司所有者净利润 7,358.02 23,154.97 19,013.85

扣除非经常性损益的归属于

7,376.93 22,253.49 19,193.77

母公司所有者的净利润

现金流量项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净

-10,676.66 22,658.99 19,766.02

额

2016年1-4月/ 2015年度/ 2014年度/

主要财务指标

2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

毛利率 5.81% 5.84% 5.72%

资产负债率 70.40% 71.34% 75.94%

171

2、非经常性损益情况

国控北京最近两年及一期非经常性损益如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 1.23 -1.58 40.58

计入当期损益的政府补助 - 1,428.00 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -26.45 -224.45 -280.47

所得税影响额 6.30 -300.49 59.97

非经常性损益总计 -18.91 901.48 -179.92

非经常损益占净利润的比例 -0.26% 3.89% -0.95%

最近两年及一期，国控北京主要营业外收入为政府补助，主要营业外支出为对外

捐赠。最近两年及一期非经常性损益占净利润的比例较小，对国控北京经营业绩不构

成重大影响。

（七）标的资产为股权的说明

1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明

本次交易的标的资产之一为国药控股及畅新易达合计持有的国控北京 100%股权。

国药控股及畅新易达已经依法对国控北京履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期

出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法

规、规章及规范性文件规定的不得担任国控北京股东的情形。

国药控股及畅新易达所持国控北京的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、

委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或

者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利

限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导

致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

2、关于标的资产是否为控股权的说明

172

国药股份本次拟发行股份购买国控北京 100%的股权，为控股权。

3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，国药控股、畅新易达均同意对方将其持有的国控北京股权

转让给国药股份，并同意放弃其对对方拟转让的国控北京股权的优先购买权，符合国

控北京公司章程的规定。

（八）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

2013 年国控北京增资至 60,000 万元，具体情况详见本章之“一、国控北京 100%

股权”之“（二）历史沿革”；本次增资中国药控股持有国控北京的股权比例未发生变动，

本次增资不涉及资产评估事项。

国控北京最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

（九）主要下属企业情况

1、下属子公司情况

截至本报告书签署日，国控北京无直接或间接控股的子公司。

2、分公司情况

截至本报告书签署日，国控北京设有 4 家分公司，基本情况如下：

（1）国控北京广安药品分公司

名称国药控股北京有限公司广安药品分公司

企业性质其他有限责任公司分公司

注册地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

主要办公地点北京市东城区三元西巷甲 12 号

负责人匡洁

成立日期 1988 年 5 月 12 日

统一社会信用代码 91110101101608306G

销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、

第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期

经营范围至 2019 年 11 月 05 日）；销售医疗器械（其中 III 类医疗器械经营许可证

有效期至 2020 年 04 月 01 日）；销售保健食品。（未经专项审批的项目除

外。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

173

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

（2）国控北京销售分公司

名称国药控股北京有限公司销售分公司

企业性质其他有限责任公司分公司

注册地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

主要办公地点北京市东城区三元西巷甲 12 号

负责人刘霞

成立日期 2010 年 12 月 30 日

统一社会信用代码 91110101567443443M

批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、

第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期

至 2019 年 11 月 05 日）；销售医疗器械 II、III 类（医疗器械经营许可证有

经营范围效期至 2020 年 07 月 13 日）；销售医疗器械（I 类）。（企业依法自主选

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

（3）国控北京新特药品分公司

名称国药控股北京有限公司新特药品分公司

企业性质其他有限责任公司分公司

注册地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

主要办公地点北京市东城区三元西巷甲 12 号

负责人张强

成立日期 1956 年 5 月 30 日

统一社会信用代码 91110101101297579G

批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、

疫苗、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、（药品经营许可

证有效期至 2019 年 11 月 05 日）；销售二、三类医疗器械（医疗器械经营

经营范围许可证有效期至 2020 年 04 月 01 日）、保健食品；销售医疗器械（I 类）。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

174

（4）国控北京药品分公司

名称国药控股北京有限公司药品分公司

企业性质其他有限责任公司分公司

注册地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

主要办公地点北京市东城区三元西巷甲 12 号

负责人郭华

成立日期 1995 年 2 月 25 日

统一社会信用代码 911101018015360834

销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、

疫苗、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证

有效期至 2019 年 11 月 05 日）；批发二类、三类医疗器械（医疗器械经营

经营范围许可证有效期至 2020 年 04 月 01 日）、保健食品；销售化妆品、医疗器械

（I 类）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本报告书签署日，除医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目及信息化

系统建设项目外，国控北京未涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。医

院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目及信息化系统建设项目情况详见本报告书

“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金用途”。

（十一）许可及被许可使用资产情况

国控北京不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产

的情况。

（十二）债权债务转移情况

本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。

（十三）会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

175

收入的金额按照国控北京在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收

合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入国控北京，相关的收入能够可靠计量且满足下列各

项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

1）销售商品

国控北京将自主采购的药品及医疗器械等商品销售予医院及其他商业企业等客户。

国控北京将药品及医疗器械等商品按照协议合同规定运至约定交货地点并获得客户确

认接收时，确认收入。客户在确认接收后具有自行销售相关药品及医疗器械等商品的

权利并承担该商品可能发生价格波动或毁损的风险。

2）提供劳务

国控北京对外提供咨询服务等劳务收入，根据已发生成本占估计总成本的比例确

定完工进度，按照完工进度百分比确认收入。

3）让渡资产使用权

国控北京对外让渡资产使用权的利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算

确定。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

国控北京的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围

报告期内，国控北京不存在合并范围变化。

4、报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，国控北京不存在资产转移剥离调整的情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

国控北京与上市公司在运用账龄分析法对应收账款计提坏账准备计提比例的会计

估计上存在差异，主要为国控北京与上市公司对账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计

提比例有所不同，该等计提比例的差异主要是由国控北京与上市公司各自根据以前年

176

度中具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现实情况做出的

会计估计差异所致，具体情况如下：

1 年以内（含 1 年）应收账款

公司

坏账准备计提比例（%）

国药股份 5.00%

国控北京 1.00%

同行业可比公司对账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例具体情况如下，国

控北京与同行业可比公司对账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例不存在重大差

异。

1 年以内（含 1 年）应收账款

公司

坏账准备计提比例（%）

国药一致 0.00%

柳州医药 0.25%-5.00%

6 个月以内 0.25%

6 个月-1 年 5.00%

南京医药 0.50%

瑞康医药 1.00%-5.00%

6 个月以内 1.00%

6 个月-1 年 5.00%

英特集团 0.50%

嘉事堂 1.00%

均值 0.54%-2.00%

6 个月以内 0.54%

6 个月-1 年 2.00%

中值 0.50%-0.75%

6 个月以内 0.50%

6 个月-1 年 0.75%

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，国控北京不存在行业特殊的会计处理政策。

177

二、北京康辰 100%股权

本次交易中，国药股份拟向国药控股及康辰药业发行股份购买其合计持有的北京

康辰 100%的股权。

（一）基本情况

名称国药控股北京康辰生物医药有限公司

企业性质其他有限责任公司

注册地址北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 A703

主要办公地点北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 A703

法定代表人刘勇

注册资本 13,000 万元

成立日期 2005 年 1 月 19 日

营业期限 2005 年 1 月 19 日至 2025 年 1 月 18 日

统一社会信用代码 91110108769905474G

销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；

批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂

和肽类激素、疫苗、第二类精神药品、中药饮片（药品经营许可证有效期

经营范围

至 2019 年 10 月 12 日）；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计

算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、医疗器械Ⅰ类。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）历史沿革

1、2005 年设立

2004 年 12 月 1 日，北京市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（京）企名

预核（内）字[2004]第 11558590 号），同意企业名称预先核准为“国药控股北京康辰生

物医药有限公司”。

2005 年 1 月 18 日，国控有限与康辰有限签署《国药控股北京康辰生物医药有限

公司章程》，约定北京康辰的注册资本为 1,200 万元，其中，国控有限出资 612 万元，

占有 51%股权；康辰有限出资 588 万元，占有 49%股权；出资方式均为货币。

经北京中永勤会计师事务所出具的《验资报告》（中永勤验字[2009]第 09A007496

号）验证，截至 2005 年 1 月 14 日，北京康辰已收到全体股东缴纳的注册资本（实收

178

资本）合计 1,200 万元，出资方式为货币。

2005 年 1 月 19 日，北京康辰办理完成设立的工商登记手续。

北京康辰设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国控有限 612.00 51.00%

康辰有限 588.00 49.00%

合计 1,200.00 100.00%

2、2008 年股东更名

2007 年 12 月 26 日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意康辰有限更名为“康

辰医药股份有限公司”。

2008 年 4 月 24 日，北京康辰召开股东会会议，同意股东“康辰医药发展有限公司”

更名为“康辰医药股份有限公司”，并同意修改后的章程。同日，国控有限、康辰医药

签署反映本次股东更名事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程修正案》。

2008 年 6 月 17 日，北京康辰办理完成本次股东更名的工商变更登记手续。

3、2009 年股东更名

2008 年 7 月 22 日，国家工商行政管理总局作出《企业名称变更核准通知书》（国）

名称变核内字[2008]第 605 号），同意核准“国药控股有限公司”更名为“国药控股股份有

限公司”。

2009 年 11 月 16 日，北京康辰召开股东会会议，同意股东“国药控股有限公司”更

名为“国药控股股份有限公司”。同日，国药控股、康辰医药签署反映本次股东更名事

项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程》。

2009 年 12 月 21 日，北京康辰办理完成本次股东更名的工商变更登记手续。

4、2010 年增资

2010 年 7 月 6 日，北京康辰召开股东会会议，同意北京康辰注册资本增加至 5,000

万元，其中国药控股增加出资 1,938 万元，康辰医药增加出资 1,862 万元，并同意相应

179

修改章程。同日，国药控股、康辰医药签署反映本次增资事项的《国药控股北京康辰

生物医药有限公司章程》。

2010 年 8 月 16 日，北京百特会计师事务所出具《验资报告》（京百特验字

[2010]A0074 号），验证截至 2010 年 8 月 16 日，国药控股、康辰医药已实缴新增注册

资本 3,800 万元，出资方式为货币。

2010 年 8 月 23 日，北京康辰办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，北京康辰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 2,550.00 51.00%

康辰医药 2,450.00 49.00%

合计 5,000.00 100.00%

5、2012 年增资

2011 年 12 月 1 日，北京康辰召开股东会会议，同意北京康辰注册资本增加至 8,000

万元，其中国药控股增加出资 1,530 万元，康辰医药增加出资 1,470 万元，并同意修改

章程。

2011 年 12 月 23 日，北京康辰法定代表人签署反映本次增资事项的《国药控股北

京康辰生物医药有限公司章程》。

2012 年 4 月 19 日，国药集团作出《关于同意对国药控股北京康辰生物医药有限

公司增资的复函》（国药集团投资[2012]328 号），同意对北京康辰按照股权比例同比例

增资 3,000 万元，其中国药控股现金出资 1,530 万元，康辰医药现金出资 1,470 万元。

2012 年 5 月 22 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字

[2012]-209443 号），验证截至 2012 年 5 月 18 日，股东国药控股、康辰医药已实缴新

增注册资本合计 3,000 万元，出资方式为货币。

2012 年 5 月 23 日，北京康辰办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，北京康辰的股权结构如下：

180

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 4,080.00 51.00%

康辰医药 3,920.00 49.00%

合计 8,000.00 100.00%

6、2013 年股权转让

2013 年 6 月 18 日，康辰医药与药业有限签署《股权转让合同》，约定康辰医药将

其对北京康辰的出资额 3,920 万元以 39,450,300 元（以北京康辰截至 2012 年 12 月 31

日经审计的净资产评估值为基础确定）转让给药业有限。

2013 年 5 月 15 日，北京康辰召开股东会会议，同意康辰医药将其对北京康辰的

3,920 万元出资额（占注册资本 49%）转让给药业有限，并同意修改后的章程。同日，

北京康辰法定代表人签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京康辰生物医药有限

公司章程修正案》。

2013 年 6 月 14 日，北京康辰办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，北京康辰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 4,080.00 51.00%

药业有限 3,920.00 49.00%

合计 8,000.00 100.00%

7、2013 年增资

2013 年 10 月 10 日，北京康辰召开股东会会议，同意北京康辰注册资本增加至

13,000 万元，其中国药控股增加出资 2,550 万元，药业有限增加出资 2,450 万元，并同

意修改后的章程修正案。同日，北京康辰法定代表人签署反映本次增资事项的《国药

控股北京康辰生物医药有限公司章程修正案》。

2013 年 11 月 18 日，国药集团作出《关于同意增资国药控股北京康辰生物医药有

限公司的复函》（国药集团投资[2013]929 号），同意国药控股及药业有限对北京康辰按

181

股权比例同比例现金增资 5,000 万元，其中国药控股以现金增资 2,550 万元，药业有限

以现金增资 2,450 万元。

2013 年 11 月 29 日，北京中审时代会计师事务所出具《验资报告》（京中审（验）

字[2013]077 号），验证截至 2013 年 11 月 27 日，股东国药控股、药业有限已实缴新增

注册资本合计 5,000 万元，出资方式为货币。

2013 年 12 月 2 日，北京康辰办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，北京康辰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 6,630.00 51.00%

药业有限 6,370.00 49.00%

合计 13,000.00 100.00%

8、2014 年股东更名

2013 年 12 月 19 日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意“北京康辰药业有

限公司”更名为“北京康辰药业股份有限公司”。

2014 年 2 月 20 日，北京康辰召开股东会会议，同意股东“北京康辰药业有限公司”

更名为“北京康辰药业股份有限公司”。同日，北京康辰法定代表人签署反映本次股东

更名事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程修正案》。

2014 年 4 月 29 日，北京康辰办理完毕本次股东更名的工商变更登记手续。

（三）产权控制关系

1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例

截至本报告书签署日，北京康辰的控股股东为国药控股，持有北京康辰 51%股权，

实际控制人为国药集团，北京康辰的股权控制关系如下图所示：

182

国务院国资委

100%

上海复星医药（集团）全国社会保障基金

国药集团

股份有限公司理事会及公众股东

49% 51%

国药产业投资

有限公司

56.79% 0.10% 43.11%

国药控股

51%

北京康辰

2、北京康辰章程可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，北京康辰现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生实

质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。

3、高级管理人员的安排

本次交易完成后，北京康辰将成为上市公司的全资子公司，北京康辰章程制定及

董事、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。

4、是否存在影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，北京康辰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及负债情况

1、主要资产的权属状况

（1）主要设备

截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司北京统御信息科技有限公司（以下简

183

称“北京统御”）未拥有原值在 200 万元以上的设备。

（2）房屋

1）自有房屋

截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司无自有房屋。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司各租赁 1 处房屋，具体如下：

面积

序号权利人出租方承租方房产证号座落位置租赁期限

（m2）

北京泰铭投北京泰铭投京房权证海海淀区上地

2013.6.10 369.34

1 资管理有限资管理有限北京康辰其字第三街 9 号 A

至 2018.6.9

公司公司 00970007 号座

北京泰铭投京房权证海海淀区上地 2014.10.1

2 资管理有限北京康辰北京统御其字第三街 9 号 A 至 84.34

公司 00970007 号座 2018.6.9

截至本报告书签署日，北京康辰房屋租赁合同已办理租赁备案手续。就北京康辰

将其租赁房屋转租给其子公司北京统御事项，租赁房屋所有权人北京泰铭投资管理有

限公司已出具同意转租的同意函。此外，国药控股及康辰药业承诺：因标的公司未办

理房屋租赁合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本公司将按所

持标的公司股权比例足额补偿国药股份因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药股

份不因此遭受任何损失。

（3）土地使用权

截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司无自有土地使用权或租赁土地使用权。

（4）知识产权

截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司拥有 1 项计算机软件著作权，具体情

况如下：

序号证载权利人软件名称登记号发证日期质押情况

医院冷链设施监控管理系统

1. 北京康辰 2014SR007957 2014.1.20 无

V1.0

184

截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司未拥有专利、商标等知识产权。

2、业务资质

北京康辰的主要业务资质包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、

医疗器械经营许可证等，具体如下：

（1）药品经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

中成药、化学药制剂、抗生

素、生化药品、生物制品、

北京市食药至

京 AA0100008 疫苗、蛋白同化制剂和肽类北京康辰 2015.6.17

局 2019.10.12

激素、第二类精神药品、中

药饮片

（2）药品经营质量管理规范认证证书

证书编号认证范围持有人发证机关核发日期有效期限

至

A-BJ14-N0084 批发北京康辰北京市食药局 2014.6.13

2019.6.12

（3）医疗器械经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

III 类：6866 医用高分子材料及制

品；6845 体外循环及血液处理设

备；6840 临床检验分析仪器；6864

医用卫生材料及敷料；6815 注射

穿刺器械；6841 医用化验和基础

设备器具；6877 介入器材；6822

医用光学器具、仪器及内窥镜设

京海食药监备；6854 手术室、急救室、诊疗北京市海淀区

至

械经营许室设备及器具；6865 医用缝合材北京康辰食品药品监督 2015.4.28

2020.4.27

20150154 号料及粘合剂；6823 医用超声仪器管理局

及有关设备；6846 植入材料和人

工器官；6840 体外诊断试剂；6825

医用高频仪器设备；6858 医用冷

疗、低温、冷藏设备及器具备；

6821 医用电子仪器设备；6831 医

用 X 射线附属设备及部件；6808

腹部外科手术器械

185

3、对外担保及负债情况

截至本报告书签署日，北京康辰不存在对外担保和或有负债，不存在非经营性资

金占用的情形。

截至 2016 年 4 月 30 日，北京康辰的主要负债情况如下：

项目金额（元）占负债总额的比例

短期借款 60,000,000.00 8.52%

应付票据 29,494,077.02 4.19%

应付账款 417,008,400.20 59.22%

应付职工薪酬 121,060.01 0.02%

应交税费 2,185,485.36 0.31%

应付利息 1,454,161.60 0.21%

其他应付款 184,210,131.03 26.16%

流动负债合计 694,473,315.22 98.63%

递延收益 4,680,000.00 0.66%

其他非流动负债 4,985,557.00 0.71%

非流动负债合计 9,665,557.00 1.37%

负债合计 704,138,872.22 100.00%

4、标的资产合法合规情况

截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司不存在对其生产经营及本次交易构成

实质性影响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属

转移的其他情况。

报告期内北京康辰及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。

（五）主营业务发展情况

北京康辰成立于 2005 年 1 月，经过多年的发展，已经发展成为北京地区综合性药

品分销企业，主要品类为血液制品、西药、中成药、中药饮片、疫苗等。自 2014 年以

来，北京康辰大力拓展血液制品销售规模，并于同年引入国内一线企业血液制品的全

产品线，始终保持着北京乃至全国血液制品市场的领先地位。目前北京康辰已经囊括

186

了血液制品大部分品种，主要包括人血白蛋白、静丙、破伤风免疫球蛋白、纤维蛋白

原等，在北京市场占有率高达 70%以上，是成都蓉生、美国百特、上海莱士、远大蜀

阳、派斯菲科及中生股份等多家血液制品企业在北京地区的经销商。同时，北京康辰

整合优势资源，将冷链管理系统与血液制品稀缺资源进行有效的结合，形成联动效应，

进一步扩大医疗终端市场的销售规模，提升竞争实力和市场地位。

1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

北京康辰主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见

本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与

分析”。

2、主要业务构成及报告期的变化情况

报告期内，北京康辰主要经营终端直销和商业调拨业务。北京康辰主要是通过药

品交易平台向医疗机构配送药品，向北京地区合作的药品经营企业进行药品分销，向

北京地区的医疗机构的自费药房、药店提供药品配送。

报告期内，北京康辰经营产品主要为西药、中成药、中药饮片、疫苗等，并始终

在北京乃至全国血液制品市场保持着领先地位。

3、主要业务模式和流程

北京康辰的医药商业业务以终端直销为主，商业调拨为辅。

（1）终端直销

北京康辰直销业务指直接将产品销往北京地区的公立医院、民营医疗单位、乡镇

卫生院等终端市场的过程。北京康辰终端直销业务流程具体如下：

187

货款支付

洽谈产品确认审核资质签订

合作意见审批 YES

协议

采购购进物流收货

结束流程账务处理

接收客户销售

系统出库物流配送客户签收确认

需求

货款回笼

审核资质签订

申请开户审批 YES

协议

（2）商业调拨

北京康辰商业调拨指从供货商处购买产品，经质量检验通过后，再卖给商业客户

的过程。北京康辰商业调拨的业务流程具体如下：

客户客户/品种需求客户满意

客户开发商品销售

业务增值

配送服务

业务支持

协议价格渠回笼

退换货

管理道管理核销

管理支持

折让管理资信管理数据服务管理

4、主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）采购模式

北京康辰一般采用先采购后销售方式，利用集采、统采平台引进优势产品，其每

年的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采

购比例。

188

北京康辰的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确

定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物由厂家发送至北京康辰

指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。

（2）销售模式

北京康辰主要通过药品交易平台向医疗机构配送药品，其客户以医疗机构为主，

以商业调拨为辅。北京康辰与下游客户保持长期稳定的合作关系，销售价格执行中标

价格，非中标品种价格以协商价格为准，结算方式主要包括支票、电汇与商业汇票。

（3）定价原则

北京康辰销售产品的终端价格以医院中标价格进行定价，对于少部分民营医院及

商业调拨以市场竞争原则进行定价。北京康辰向国药集团关联公司销售产品较少，其

销售价格与对外销售价格无明显差异。

5、营业收入构成情况

最近两年及一期，北京康辰的营业收入构成情况如下：

（1）主要分销客户情况

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

医院销售 69,971.97 86.03 199,289.19 87.45 171,360.95 89.05

商业调拨 10,822.38 13.31 27,742.04 12.17 19,833.31 10.31

药店销售 539.77 0.66 856.81 0.38 1,244.15 0.64

营业收入合计 81,334.12 100.00 227,888.04 100.00 192,438.41 100.00

（2）主要分销产品情况

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

普药 57,471 70.66 164,854 72.34 139,922 72.71

血液制品 23,863 29.34 63,034 27.66 52,516 27.29

营业收入合计 81,334 100.00 227,888 100.00 192,438 100.00

189

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况

北京康辰日常经营活动主要为客户提供医药产品的存储、配送和销售，因此，能

源消耗主要为日常经营的水、电消耗，供应方为地方水务局、电力局。北京康辰不存

在大规模能源消耗。

7、主要客户及产销情况

从北京康辰前五大客户销售情况来看，2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月，前五

大客户的合计销售收入占主营业务收入的比重稳定，具体如下：

单位：万元，%

序号客户名称销售额占营业收入比重

2016 年 1-4 月

1 中国人民解放军总医院 11,444.25 14.08%

2 总后药材供应站 5,051.35 6.22%

3 中国人民解放军北京军区总医院 3,702.91 4.56%

4 北京大学人民医院 3,058.99 3.76%

5 北京九州通医药有限公司 2,982.42 3.67%

合计 26,239.92 32.29%

2015 年度

1 中国人民解放军总医院 35,317.41 13.64%

2 总后药材供应站 21,641.63 8.36%

3 中国人民解放军北京军区总医院 11,593.87 4.48%

4 中国人民解放军总医院第一附属医院 10,413.42 4.02%

5 北京大学人民医院 8,741.63 3.38%

合计 87,707.97 33.87%

2014 年度

1 中国人民解放军总医院 26,400.52 11.98%

2 总后药材供应站 20,745.03 9.42%

3 中国人民解放军总医院第一附属医院 10,058.29 4.57%

4 中国人民解放军北京军区总医院 9,819.04 4.46%

5 中国人民解放军第三〇七医院 7,688.95 3.49%

合计 74,711.83 33.91%

190

报告期内，北京康辰不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于

少数客户的情况；上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关

联方或持有北京康辰 5%以上股份的股东与以上客户不存在直接或间接的股权或权益

关系。

8、主要供应商及采购情况

在采购方面，北京康辰以药品的招标价格为基础，结合预计采购量、与供应商的

合作关系，在考虑经营成本的基础上，参照市场定价与供应谈判确定采购价格。报告

期内，北京康辰向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元，%

序号供应商名称采购金额占采购总额比重

2016 年 1-4 月

1 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 8,401.28 9.55%

2 康辰医药股份有限公司 7,764.47 8.83%

3 国药控股股份有限公司 7,067.47 8.03%

4 中国医药集团总公司 6,112.28 6.95%

5 扬子江药业集团北京海诺康医药经营有限公司 3,988.19 4.53%

合计 33,333.69 37.89%

2015 年度

1 康辰医药股份有限公司 17,548.25 8.09%

2 中国医药集团总公司 14,758.67 6.81%

3 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 13,644.11 6.29%

4 北京康大时代医药有限公司 7,613.72 3.51%

5 保定市保北医药药材有限责任公司 7,175.55 3.31%

合计 60,740.29 28.02%

2014 年度

1 中国医药集团总公司 18,215.47 9.58%

2 康辰医药股份有限公司 17,495.22 5.21%

3 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 9,591.21 3.04%

4 北京康大时代医药有限公司 9,514.93 3.57%

5 扬子江药业集团北京海诺康医药经营有限公司 6,949.06 2.08%

191

序号供应商名称采购金额占采购总额比重

合计 61,765.90 23.49%

注 1：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购金额；

注 2：统计中，中国医药集团总公司的合并范围不包括国药控股股份有限公司的合并范围。

报告期内，北京康辰不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖

于少数供应商的情况。报告期内，北京康辰前五名供应商中的国药控股为关联方，主

要原因为国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供

商，拥有品类丰富、覆盖全面的医药品规，北京康辰向国药控股采购医药产品可进一

步丰富和完善其医药品规，从而进一步提升市场份额。此外，国药集团下属的中生股

份是我国生物制品品种最多、血浆投浆量最大的大型生物医药企业之一，北京康辰以

血制品经营为特色，是包括中生股份在内的成都蓉生、美国百特、上海莱士、远大蜀

阳、派斯菲科等多家知名血液制品企业在北京地区的经销商。截至本报告书签署日，

国药控股为上市公司控股股东，持有上市公司 44.01%股权，并持有北京康辰 51%股权；

国药集团为上市公司的实际控制人，通过国药产投间接持有国药控股 56.79%股权。除

国药控股与国药集团外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他

主要关联方或持有北京康辰 5%以上股份的股东与以上供应商不存在直接或间接的股

权或权益关系。

9、安全生产和污染治理制度及执行情况

报告期内，北京康辰的生产经营活动主要为医药产品的存储、配送和销售，不直

接从事相关产品的生产，不涉及危险性场所和接触有害物质，因此基本不构成对员工

人身安全的直接影响。

此外，北京康辰是服务型企业，整个服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备

和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不存在重污染的情

况。同时，北京康辰始终重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，

达到国家环保相关标准。

10、主要产品的质量控制情况

北京康辰内设质量管理部，主要负责内部质量控制。根据《中华人民共和国药品

管理法》、《药品经营质量管理规范》（新版 GSP）等相关法律、法规并结合自身实际

192

情况，北京康辰建立了一套完整的产品质量管理控制体系并对其不断监测完善，在药

品采购、配送、批发过程中的每一个环节实行严格详尽的质量控制。

北京康辰具体的质量控制措施如下：

i. 药品购进：首营审核时，对品种、供应商资质审核，在信息系统建账，采购与

供方签署协议后方可购进；

ii. 到货：物流凭采购订单收货，批批验收，仔细核对药品信息；

iii. 入库：自动监控库房温湿度，定期养护；

iv. 销售下单：审核客户资质，通过信息系统自动管控经营范围、回款等；

v. 开单批卡：资信和价格管理，近期先销；

vi. 拣货：按销售单信息拣货；

vii. 出库复核：核对客户和药品信息；

viii. 运输：采用适宜的运输工具与运输方式，送到药监局核准的仓库地点；

ix. 交付客户：客户当面清点、签收，票据归档；

x. 售后跟踪：质量信息、投诉调查、不良反应收集与处理；

xi. 销售退回：按流程审批后退回，严格验收；

xii. 采购退回：退往客户注册地址，自提需审批；特药及纳入特殊管理药品禁止

自提；

xiii. 不合格品管理：质管确认、报损，召回、封存，特药监督销毁。

（六）主要财务数据及财务指标情况

1、最近两年一期主要财务数据及财务指标

北京康辰最近两年及一期的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

资产负债项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计 97,866.26 96,940.49 79,744.10

193

资产负债项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

负债合计 70,413.89 70,993.46 59,131.12

所有者权益合计 27,452.38 25,947.03 20,612.97

归属于母公司所有者权益 27,456.52 25,949.95 20,600.93

收入利润项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度

营业收入 81,334.12 227,888.04 192,438.41

利润总额 2,009.83 7,133.35 5,809.53

净利润 1,505.34 5,334.06 4,331.48

归属于母公司所有者净利润 1,506.57 5,349.02 4,339.51

扣除非经常性损益的归属于

1,506.91 5,200.08 4,310.41

母公司所有者的净利润

现金流量项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净

-14,813.29 119.73 1,869.39

额

2016年1-4月/2016年4 2015年度/2015年12月 2014年度/2014年12月

主要财务指标

月30日 31日 31日

毛利率 5.82% 5.96% 5.87%

资产负债率 71.95% 73.23% 74.15%

2、非经常性损益情况

北京康辰最近两年及一期合并口径非经常性损益如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 -0.34 1.09 -

计入当期损益的政府补助 - 150.00 0.20

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.12 -3.00 -4.75

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占

- 50.50 43.35

用费收入

所得税影响额 0.12 -49.65 -9.70

非经常性损益总计 -0.35 148.95 29.10

非经常损益占净利润的比例 -0.02% 2.79% 0.67%

最近两年及一期，北京康辰主要营业外收入为政府补助。最近两年及一期非经常

性损益占净利润的比例较小，对北京康辰经营业绩不构成重大影响。

194

（七）标的资产为股权的说明

1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明

本次交易的标的资产之一为国药控股及康辰药业合计持有的北京康辰 100%股权。

国药控股及康辰药业已经依法对北京康辰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期

出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法

规、规章及规范性文件规定的不得担任北京康辰股东的情形。

国药控股及康辰药业所持北京康辰的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、

委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或

者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利

限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导

致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

2、关于标的资产是否为控股权的说明

国药股份本次拟发行股份购买北京康辰 100%的股权，为控股权。

3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

的说明

截至本报告书签署日，国药控股、康辰药业均同意对方将其持有的北京康辰股权

转让给国药股份，并同意放弃其对对方拟转让的北京康辰股权的优先购买权，符合北

京康辰公司章程的规定。

（八）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

1、2013 年北京康辰股权转让

2013 年北京康辰股权转让，具体情况详见本章之“二、北京康辰 100%股权”之“（二）

历史沿革”。

在该次股权转让中，康辰医药将其对北京康辰的出资额 3,920 万元以约 3,945 万元

的价格转让给药业有限。由以上股权转让事项确定的北京康辰全部权益价值为

8,051.08 万元。由于该次股权转让系康辰医药与药业有限两家关联方的内部资产转移，

195

采用的企业估值是以北京康辰截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础确定的，

导致该次股权转让定价较低。

本次重组中，中企华根据北京康辰的特性与评估准则的要求，确定采用资产基础

法和收益法两种方法对北京康辰进行评估，不同评估方法对应的评估结果具体如下：

单位：万元

评估方法账面净资产评估值增减额增减率（%）

资产基础法 26,041.63 26,591.30 549.67 2.11

收益法 26,041.63 102,833.76 76,792.13 294.88

本次评估中，评估机构认为北京康辰目前经营稳定、收益平稳，预计未来收益存

在一定的增长且收益实现的可能性大，因此选取收益法的评估结果作为北京康辰股东

全部权益价值的评估结论。故北京康辰的股东全部权益价值评估值为 102,833.76 万元。

北京康辰本次评估值较北京康辰 2013 年股权转让评估值高出 94,782.68 万元，差

异率为 1,177.27%。差异原因主要如下：

（1）转让性质导致定价依据的差异

北京康辰在 2013 年的股权转让系康辰医药与药业有限两家关联方的内部资产转

移，股权转让定价较低。且该次股权转让采用的企业估值是以北京康辰截至 2012 年

12 月 31 日经审计的净资产为基础确定的。

本次重组中国药股份将同时受让国药控股和康辰药业所持股权。在本次对北京康

辰股东全部权益价值的评估中，评估机构分别采用资产基础法、收益法两种评估方法

进行了评估。收益法评估后的股东全部权益价值为 102,833.76 万元，资产基础法评估

后的股东全部权益价值为 26,591.30 万元，两者相差 76,242.46 万元，差异率为 287%。

本次评估机构最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：北京康辰目前经

营稳定、收益平稳，预计未来收益存在一定的增长且收益实现的可能性大。

由上可见，北京康辰 2013 年股权转让评估值与本次评估值所采用的评估依据不同，

导致北京康辰本次评估值与 2013 年股权转让评估值产生差异。

（2）2013 年后北京康辰业务显著发展

196

自 2014 年以来，北京康辰大力拓展血液制品销售规模，并于同年引入国内一线企

业血液制品的全产品线，形成了以血液制品为主的经营特色，始终保持着北京乃至全

国血液制品市场的龙头地位。目前北京康辰已经囊括了血液制品大部分品种，主要包

括人血白蛋白、静丙、破伤风免疫球蛋白、纤维蛋白原等，在北京市场占有率高达 70%

以上，是成都蓉生、美国百特、上海莱士、远大蜀阳、派斯菲科及中生股份等多家血

液制品企业在北京地区的经销商。同时，北京康辰整合优势资源，将冷链管理系统与

血液制品稀缺资源进行有效的结合，形成联动效应，进一步扩大医疗终端市场的销售

规模，提升竞争实力和市场地位。

由上可见，北京康辰业务较 2013 年度有显著的快速发展，导致北京康辰本次评估

值与 2013 年股权转让评估值产生差异。

（3）国药控股、康辰药业对北京康辰未来年度盈利预测作出承诺

在收益法评估下，为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依

据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易对方国药控股、康辰药业将就

北京康辰在标的资产过户完成后三年内实际净利润不足承诺净利润的部分，在经有证

券业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。因此，本次交易安排以

及标的资产定价充分考虑了上市公司及其股东尤其中小股东的利益，不存在损害上市

公司以及中小股东利益的情形。

2、2013 年北京康辰增资至 13,000 万元

2013 年北京康辰增资至 13,000 万元，具体情况详见本章之“二、北京康辰 100%

股权”之“（二）历史沿革”；本次增资中国药控股持有北京康辰的股权比例未发生变动，

本次增资不涉及资产评估事项。

除上述情况之外，北京康辰最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的评估

或估值情况。

（九）下属公司基本情况

截至本报告书签署日，北京康辰持有北京统御 80%股权，北京统御的具体情况如

下：

1、基本信息

197

名称北京统御信息科技有限公司

企业性质其他有限责任公司

注册地址北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 A703

主要办公地点北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 A703

法定代表人王强

注册资本 100 万元

成立日期 2013 年 9 月 13 日

统一社会信用代码 911101080785538529

技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设

备、通讯设备；维修计算机、维修仪器仪表（企业依法自主选择经营项目，

经营范围

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

2、历史沿革

2013 年 7 月 4 日，北京市工商局海淀分局作出《企业名称预先核准通知书》（（京

海）名称预核（内）字[2013]第 0098466 号），同意预先核准企业名称为“北京统御信

息科技有限公司”，预先核准的企业名称有效期为 6 个月，至 2014 年 1 月 3 日。

2013 年 9 月 6 日，北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具《北京统御信

息科技有限公司（筹）验资报告》（中瑞诚验资字（2013）第 09020026 号），验证截至

2013 年 9 月 3 日，北京统御（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，各

股东均以货币出资。

2013 年 9 月 9 日，北京康辰与上海统御信息科技有限公司（以下简称“上海统御”）

签署《北京统御信息科技有限公司章程》，约定北京统御的注册资本为 100 万元，由股

东北京康辰与上海统御以货币出资。

2013 年 9 月 13 日，北京统御完成设立的工商登记手续。

北京统御设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 北京康辰 80.00 80.00%

2 上海统御 20.00 20.00%

合计 100.00 100.00%

198

北京统御自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。

3、主营业务

北京统御是一家集医药信息产品销售、研发、代理、运维服务为一体的高科技专

业医疗信息解决方案企业。其经营范围包括医院冷链监控管理系统、医药冷链物流监

控管理系统、药品仓储管理系统等医药信息管理系统；同时，还致力于医药数据挖掘、

院内物流、药学信息平台的推进，不断探索满足医药公司、医院、医药物流业务发展

的信息系统，实现在医药信息行业中的跨越式发展。

（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本报告书签署日，除医院冷链物流系统建设项目外，北京康辰未涉及立项、

环保、行业准入、用地等相关报批情况。医院冷链物流系统建设项目情况详见本报告

书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金用途”。

（十一）许可及被许可使用资产情况

北京康辰不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产

的情况。

（十二）债权债务转移情况

本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。

（十三）会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

收入的金额按照北京康辰在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收

合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入北京康辰，相关的收入能够可靠计量且满足下列

各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

1）销售产品和商品

北京康辰将自主采购的药品及医疗器械等商品销售予医院及其他商业企业等客户。

北京康辰将药品及医疗器械等商品按照协议合同规定运至约定交货地点并获得客户确

199

认接收时，确认收入。客户在确认接收后具有自行销售相关药品及医疗器械等商品的

权利并承担该商品可能发生价格波动或毁损的风险。

2）提供劳务

北京康辰对外提供简单的咨询服务等劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例

确定完工进度，按照完工进度百分比确认收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

北京康辰的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围

报告期内，北京康辰不存在合并范围变化。

4、报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，北京康辰不存在资产转移剥离调整的情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

北京康辰与上市公司在运用账龄分析法对应收账款计提坏账准备计提比例的会计

估计上存在差异，主要为北京康辰与上市公司对账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计

提比例有所不同，该等计提比例的差异主要是由北京康辰与上市公司各自根据以前年

度中具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现实情况做出的

会计估计差异所致，具体情况如下：

1 年以内（含 1 年）应收账款

公司

坏账准备计提比例（%）

国药股份 5.00%

北京康辰 1.00%

同行业可比公司对账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例具体情况如下，北

京康辰与同行业可比公司对账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例不存在重大差

异。

200

1 年以内（含 1 年）应收账款

公司

坏账准备计提比例（%）

国药一致 0.00%

柳州医药 0.25%-5.00%

6 个月以内 0.25%

6 个月-1 年 5.00%

南京医药 0.50%

瑞康医药 1.00%-5.00%

6 个月以内 1.00%

6 个月-1 年 5.00%

英特集团 0.50%

嘉事堂 1.00%

均值 0.54%-2.00%

6 个月以内 0.54%

6 个月-1 年 2.00%

中值 0.50%-0.75%

6 个月以内 0.50%

6 个月-1 年 0.75%

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，北京康辰不存在行业特殊的会计处理政策。

三、北京华鸿 60%股权

本次交易中，国药股份拟向国药控股及畅新易达发行股份购买其合计持有的北京

华鸿 60%的股权。

（一）基本情况

名称国药控股北京华鸿有限公司

企业性质有限责任公司（中外合资）

注册地址北京市东城区光明路 11 号天玉大厦 508 室

主要办公地点北京市东城区光明路 11 号天玉大厦 508 室

法定代表人刘勇

注册资本 350,000,000 元

201

实收资本 350,000,000 元

成立日期 1998 年 4 月 29 日

营业期限 2009 年 10 月 27 日至 2039 年 10 月 26 日

注册号 110000001124886

组织机构代码 63430305-4

税务登记证号码京税证字 110103634303054 号

批发西药制剂、中成药、医疗器械（以药品经营许可证和医疗器械经营许

可证为准）：批发预包装食品、保健食品；批发日用品、化妆品、计算机、

软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、办公用品、

办公用机械：货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管

经营范围

理商品：涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；

售后服务；技术开发；技术推广；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储

服务；会议服务；机械设备租赁。（该企业 1998 年 4 月 29 日（核准日期）

成立，于 2009 年 10 月 27 日（核准日期）由内资企业变更为中外合资企业。）

（二）历史沿革

1、1998 年设立

1998 年 3 月，北京环展咨询有限责任公司、化唯强与全国卫生产业企业管理协会

签署《北京华鸿友医药有限公司章程》，共同出资成立北京华鸿；其中北京环展咨询有

限责任公司以货币出资 68 万元、化唯强以货币出资 18 万元、全国卫生产业企业管理

协会以货币出资 10 万元。

1998 年 3 月 26 日，北京市中润达审计事务所有限公司出具《验资报告》（（98）

润审验字第 25 号），验证北京华鸿股东已缴纳注册资本（实收资本）96 万元。

1998 年 4 月 29 日，北京华鸿办理完成设立的工商登记。

北京华鸿设立时的股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

北京环展咨询有限责任公司 68.00 70.8%

化唯强 18.00 18.8%

全国卫生产业企业管理协会 10.00 10.4%

合计 96.00 100%

202

2、2001 年股权转让、增资

2001 年 5 月 31 日，北京华鸿召开股东会会议，同意北京环展咨询有限责任公司

将其持有的北京华鸿 68 万元出资额转让给化唯强。

2001 年 5 月 31 日，北京环展咨询有限责任公司与化唯强签署《出资转让协议书》，

约定北京环展咨询有限责任公司将其持有的北京华鸿 68 万元出资额转让给化唯强。

2001 年 6 月 1 日，北京华鸿召开股东会会议，同意增加注册资本 504 万元，其中

化唯强以货币出资 209 万元，王金以货币出资 295 万元。

2001 年 6 月 2 日，化唯强、王金及全国卫生产业企业管理协会签署反映本次股权

转让及增资事项的《北京华鸿友医药有限公司章程》。

2001 年 6 月 4 日，北京中润达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2001）

润会验字第 117 号），验证截至 2001 年 6 月 4 日股东化唯强出资 295 万元，股东王金

出资 295 万元，股东全国卫生产业企业管理协会出资 10 万元，北京华鸿注册资本合计

600 万元。

2001 年 6 月 6 日，北京华鸿完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，北京华鸿的股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

化唯强 295.00 49.17%

王金 295.00 49.17%

全国卫生产业企业管理协会 10.00 1.66%

合计 600.00 100%

3、2002 年增资

2002 年 6 月 15 日，北京华鸿召开股东会会议，同意增加注册资本 400 万元，其

中化唯强以货币出资 200 万元，王金以货币出资 200 万元。

同日，股东化唯强、王金及全国卫生产业企业管理协会签署反映本次增资事项的

《北京华鸿友医药有限公司章程》。

203

2002 年 6 月 19 日，北京中润达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2002）

润会验字第 109 号），验证截至 2002 年 6 月 19 日，股东化唯强出资 495 万元，股东王

金出资 495 万元，股东全国卫生产业企业管理协会出资 10 万元，北京华鸿注册资本合

计 1,000 万元。

2002 年 6 月 21 日，北京华鸿完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，北京华鸿股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

化唯强 495.00 49.5%

王金 495.00 49.5%

全国卫生产业企业管理协会 10.00 1.00%

合计 1,000.00 100%

4、2003 年股权转让

2003 年 6 月 25 日，北京华鸿召开股东会会议，同意全国卫生产业企业管理协会

将其持有的北京华鸿 0.5%、0.5%股权分别转让给化唯强、王金。

2003 年 6 月 26 日，全国卫生产业企业管理协会与化唯强、王金分别签署《出资

转让协议书》。同日，化唯强、王金签署反映本次股权转让事项的《北京华鸿友医药有

限公司章程》。

2003 年 7 月 1 日，北京华鸿完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，北京华鸿的股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）持股比例

化唯强 500.00 50.00%

王金 500.00 50.00%

合计 1,000.00 100.00%

5、2003 年增资、更名

2003 年 9 月 16 日，国药医药控股、化唯强及王金签署反映本次增资、更名事项

204

的《国药集团医药控股北京华鸿有限公司章程》。

2003 年 9 月 17 日，北京华鸿召开股东会会议，同意吸收新股东国药医药控股；

同意北京华鸿增加注册资本 3,000 万元，其中国药医药控股以货币出资 2,400 万元，化

唯强以货币出资 745,624.77 元，以未分配利润增资 2,254,375.23 元，王金以货币出资

745,624.77 元，以未分配利润增资 2,254,375.23 元；同意北京华鸿更名为“国药集团医

药控股北京华鸿有限公司”。

2003 年 9 月 28 日，北京兴业会计事务所有限公司出具《验资报告》兴会验字（2003）

第 172 号），验证截至 2003 年 9 月 28 日，北京华鸿已收到各股东缴纳的新增注册资本

合计 3,000 万元，其中以货币出资 25,491,249.54 元，未分配利润转增注册资本

4,508,750.46 元。

2003 年 9 月 29 日，北京华鸿完成本次增资、更名的工商变更登记。

本次增资、更名完成后，北京华鸿的股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

国药医药控股 2,400.00 60.00%

王金 800.00 20.00%

化唯强 800.00 20.00%

合计 4,000.00 100%

6、2004 年更名

2004 年 10 月 29 日，北京华鸿召开股东会会议，同意股东国药医药控股经工商行

政管理部门同意更名为“国药控股有限公司”。2004 年 11 月 2 日，北京华鸿召开股东

会会议，同意北京华鸿更名为“国药控股北京华鸿有限公司”。同日，国控有限、王金

及化唯强签署反映本次更名事项的《国药控股北京华鸿有限公司章程》。

2004 年 11 月 4 日，北京华鸿完成本次更名的工商变更登记。

7、2005 年股权转让

2005 年 6 月 2 日，王金、化唯强签署《出资转让协议书》，约定王金将持有的北

京华鸿 800 万元出资额全部转让给化唯强。

205

同日，北京华鸿召开股东会会议，同意股东王金将持有的北京华鸿 800 万元出资

额全部转让给化唯强。

同日，国控有限及化唯强签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京华鸿有限

公司章程》。

2005 年 8 月 16 日，北京华鸿完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，北京华鸿的股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

国控有限 2,400.00 60.00%

化唯强 1,600.00 40.00%

合计 4,000.00 100.00%

8、2007 年股权转让

2007 年 1 月 30 日，化唯强与畅新易达签署《国药控股北京华鸿有限公司出资转

让协议》，约定化唯强将其在北京华鸿的全部出资额 1,600 万元转让给畅新易达。

同日，北京华鸿召开股东会会议，同意化唯强将其在北京华鸿的全部出资额 1,600

万元转让给畅新易达。

同日，北京华鸿法定代表人签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京华鸿有

限公司章程》。

2007 年 4 月 27 日，北京华鸿完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，北京华鸿的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国控有限 2,400.00 60.00%

畅新易达 1,600.00 40.00%

合计 4,000.00 100.00%

9、2009 年股东更名

206

2008 年 7 月 22 日，国家工商行政管理总局作出《企业名称变更核准通知书》（国）

名称变核内字[2008]第 605 号），同意核准国控有限更名为“国药控股股份有限公司”。

2008 年 11 月 13 日，北京华鸿召开股东会会议，确认股东国控有限更名为“国药

控股股份有限公司”，并通过修改后的章程。

2009 年 2 月 5 日，北京华鸿完成本次股东更名的工商变更登记。

10、2009 年股权转让、增资

2008 年 6 月 20 日，上海上审资产评估有限公司出具《国药控股北京华鸿有限公

司剥离后整体资产评估报告书》（上审资评报[2008]1028 号），确定以 2007 年 12 月 31

日为评估基准日，北京华鸿的净资产评估价值为 479,350,000.00 元。2008 年 9 月 3 日，

国药集团出具《国有资产评估项目备案表》对前述评估值进行了备案。

2009 年 1 月 19 日，上海联合产权交易所出具产权交易凭证（A 类），对国药控股

与三菱商事的股权交易行为进行了确认。

2009 年 2 月 1 日，北京华鸿召开股东会会议，同意畅新易达将其持有的北京华鸿

16%股权转让给三菱商事，将其持有的北京华鸿 14%股权转让给美迪发路，同意国药

控股将其持有的北京华鸿 9%股权转让给三菱商事；同意北京华鸿注册资本增加 4,000

万元，其中国药控股以货币出资 2,040 万元，畅新易达以货币出资 400 万元，三菱商

事以货币出资 1,000 万元，美迪发路以货币出资 560 万元。

2009 年 2 月 2 日，国药控股与三菱商事签署《股权转让协议》，约定国药控股将

其持有的北京华鸿 9%股权以 4,320 万元转让给三菱商事；畅新易达与美迪发路签署《股

权转让协议》，约定畅新易达将其持有的北京华鸿 14%股权以 6,720 万元价款转让给美

迪发路；畅新易达与三菱商事签署《股权转让协议》，约定畅新易达将其持有的 16%

股权以 7,680 万元的价款转让给三菱商事。

2009 年 2 月，国药控股、畅新易达、三菱商事及美迪发路签署反映本次股权转让

及增资事项的《国药控股北京华鸿有限公司章程》。

2009 年 6 月 23 日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于并购设立中

外合资企业国药控股北京华鸿有限公司的批复》（京商务资字[2009]344 号），同意北京

华鸿通过股权并购方式变更设立为中外合资企业。

207

2009 年 6 月 30 日，国药集团作出《关于转发<北京市商务委员会关于变更设立中

外合资企业国药控股北京华鸿有限公司的批复>的通知》（国药总外[2009]336 号），同

意国药控股按文件要求办理有关手续。

2009 年 10 月 21 日，北京兴业会计事务所有限公司出具《验资报告》（兴会验字

（2009）第 38 号），验证截至 2009 年 10 月 15 日，北京华鸿已收到各股东缴纳的新增

注册资本合计 4,000 万元。

2009 年 10 月 27 日，北京华鸿完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，北京华鸿的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 4,080.00 51.00%

三菱商事 2,000.00 25.00%

美迪发路 1,120.00 14.00%

畅新易达 800.00 10.00%

合计 8,000.00 100.00%

11、2011 年股权转让、增资

2010 年 9 月 19 日，畅新易达与美迪发路签署《股权转让协议》，约定畅新易达将

其持有北京华鸿 1%股权以 1,440 万元价款转让给美迪发路；三菱商事与美迪发路签署

《股权转让协议》，约定三菱商事将其持有北京华鸿 5%股权以 7,200 万元价款转让给

美迪发路。

同日，北京华鸿召开董事会会议，同意畅新易达将其持有的北京华鸿 1%股权转

让给美迪发路，同意三菱商事将其持有的北京华鸿 5%股权转让给美迪发路；同意增

加注册资本 27,000 万元，其中国药控股以货币出资 13,770 万元，三菱商事以货币出资

5,400 万元，美迪发路以货币出资 5,400 万元，畅新易达以货币出资 2,430 万元。

同日，国药控股、畅新易达、三菱商事及美迪发路签署反映本次股权转让及增资

事项的章程修正案。

2010 年 11 月 2 日，国药集团作出《关于同意国药控股北京华鸿有限公司股东股

权比例变动及增资的批复》国药总投[2010]1041 号），同意上述股权转让及增资安排。

208

2010 年 11 月 12 日，国药控股作出《关于同意国药控股北京华鸿有限公司股东股

权比例变动及增资的批复》（国控总投[2010]749 号），同意上述股权转让及增资安排。

2010 年 12 月 24 日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于国药控股北

京华鸿有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2010]1128 号），同意三菱商事将其

持有北京华鸿 5%股权转让给美迪发路；同意畅新易达将其持有北京华鸿 1%股权转让

给美迪发路。

2011 年 4 月 18 日，北京兴业会计事务所有限公司出具《验资报告》兴会验字（2011）

第 35 号），验证截至 2011 年 4 月 18 日，北京华鸿已收到国药控股、畅新易达、三菱

商事和美迪发路共同缴纳的新增注册资本（实收资本）27,000 万元，全部为货币出资。

2011 年 5 月 9 日，北京华鸿完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，北京华鸿的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 17,850.00 51.00%

三菱商事 7,000.00 20.00%

美迪发路 7,000.00 20.00%

畅新易达 3,150.00 9.00%

合计 35,000.00 100.00%

（三）产权控制关系

1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例

截至本报告书签署日，北京华鸿的控股股东为国药控股，持有北京华鸿 51%股权，

实际控制人为国药集团，北京华鸿的股权控制关系如下图所示：

209

国务院国资委

100%

上海复星医药（集团）全国社会保障基金

国药集团

股份有限公司理事会及公众股东

49% 51%

国药产业投资

有限公司

56.79% 0.10% 43.11%

国药控股

51%

北京华鸿

2、北京华鸿章程可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，北京华鸿现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生实

质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。

3、高级管理人员的安排

本次交易完成后，北京华鸿将成为上市公司的控股子公司，北京华鸿章程制定及

董事、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。

4、是否存在影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，北京华鸿不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及负债情况

1、主要资产的权属状况

（1）主要设备

截至本报告书签署日，北京华鸿拥有的原值在 200 万元以上的设备的具体情况如

下：

210

抵押、质押等

序号设备名称原值（万元）净值（万元）成新率

权利限制

1. 摆药机 775.93 628.54 81.25% --

2. 门诊药房自动化系统（摆药机） 339.29 317.58 93.33% --

3. 门诊药房自动化系统（摆药机） 339.29 317.58 93.33% --

4. 摆药机 257.26 18.52 13.33% --

（2）房屋

1）自有房屋

截至本报告书签署日，北京华鸿无自有房屋。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，北京华鸿共租赁 6 处房屋，具体如下：

面积

序号权利人出租方承租方房产证号坐落位置租赁期限

（m2）

京房权证字 2015.7.1

光明路 11 号天玉

1 徐先范徐先范北京华鸿第 0606162 至 712.70

大厦 205 乙

号 2018.6.30

X 京房权证 2015.7.1

光明路 11 号天玉

2 朴圣贤朴圣贤北京华鸿崇字第至 1,043.96

大厦 205 室

017044 号 2018.6.30

京房权证字 2016.4.1

北京东城区光明

第至

3 刘秀云刘秀云北京华鸿路十一号天玉大 768.26

08004679 2017.3.3

厦 508 室

号 1

北京万润 2016.5.1

北京中天亿京房权证字北京东城区光明

投资控股至

4 房地产开发北京华鸿第路十一号天玉大 40

集团有限 2017.4.3

有限公司 00261 号厦 518 室 0

公司

2014.3.1

北京龙湖酒北京龙湖北京东城区光明

至

5 店管理有限酒店管理北京华鸿 —— 路十一号天玉大 265

2017.2.2

公司有限公司厦 603 室 8

2016.9.2

庆忠年、

庆忠年、杨朝阳区黑庄户双 5 12,788.4

6 杨诗芳、北京华鸿 ——

诗芳、王鑫树南村至 6

王鑫 2019.9.24

就上述第四项房屋租赁事宜，根据北京中天亿房地产开发有限公司出具的《委托

书》，其拥有位于北京市东城区光明路 11 号天玉大厦 518 室房屋的产权，委托北京万

211

润投资控股集团有限公司为代理方，负责签署该房屋的房屋租赁合同并代为处理与之

有关的一切事务。北京万润投资控股集团有限公司确认并承诺：其有权与北京华鸿签

订房屋租赁合同，北京华鸿有权按照房屋租赁合同的约定使用租赁房屋；因其对租赁

房屋的权利存有瑕疵事宜导致北京华鸿受到影响或遭受损失的，其愿意予以赔偿。

就上述第五项房屋租赁事宜，北京龙湖酒店管理有限公司确认并承诺：其有权与

北京华鸿签订房屋租赁合同，北京华鸿有权按照房屋租赁合同的约定使用租赁房屋；

因其对租赁房屋的权利存有瑕疵或未办理房屋租赁登记备案事宜导致北京华鸿受到影

响或遭受损失的，其愿意予以赔偿。

就上述第六项房屋租赁事宜，庆忠年、杨诗芳、王鑫确认并承诺：其有权与北京

华鸿签订房屋租赁合同，北京华鸿有权按照房屋租赁合同的约定使用租赁房屋；因其

对租赁房屋的权利存有瑕疵或未办理房屋租赁登记备案事宜导致北京华鸿受到影响或

遭受损失的，其愿意予以赔偿。

截至本报告书签署日，上述第 1-5 项房屋租赁合同已办理租赁备案，第 6 项房屋

租赁合同尚未办理租赁备案手续。国药控股、畅新易达已出具承诺：因标的公司未办

理房屋租赁合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本公司将按所

持标的公司股权比例足额补偿国药股份因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药股

份不因此遭受任何损失。

（3）土地使用权

截至本报告书签署日，北京华鸿无自有土地使用权或租赁土地使用权。

（4）知识产权

1）专利

截至本报告书签署日，北京华鸿未拥有专利。

2）商标情况

截至本报告书签署日，北京华鸿拥有 2 项注册商标，具体如下：

序

注册证号商标核定使用商品注册人有效期限质押情况

号

5：药用胶囊、医用止痛制剂、片至

1 3271053 北京华鸿无

剂、止痛药、医用药物、药物胶 2024.1.6

212

序

注册证号商标核定使用商品注册人有效期限质押情况

号

囊、药用胶囊

5：医用止痛制剂、药用胶囊、片

剂、止痛药、医药药物、医药用至

2 10974060 北京华鸿无

胶囊、药用面粉、药草、医用明 2023.9.13

胶、医用酊剂

3）计算机软件著作权情况

截至本报告书签署日，北京华鸿拥有 20 项计算机软件著作权，具体如下：

序号证载权利人软件名称证书编号发证日期质押情况

医院药品辅助管理系统[简称：软著登字第

1. 北京华鸿 2013.5.22 无

HMIS]V1.0 0554162 号

智能药品供应平台[简称：软著登字第

2. 北京华鸿 2013.6.18 无

DSM]V1.0 0564595 号

智能药品盘点管理系统[简称：软著登字第

3. 北京华鸿 2013.6.18 无

H-Inventory]V1.0 0564614 号

智能药品管理数据分析平台[简软著登字第

4. 北京华鸿 2013.6.18 无

称：H-Report]V1.0 0564632 号

医院药品供应链管理平台[简称：软著登字第

5. 北京华鸿 2013.11.20 无

SPDIS]V1.0 0635511 号

智能药品收药管理系统[简称：软著登字第

6. 北京华鸿 2013.6.18 无

H-Reception]V1.0 0564621 号

智能药品移动管理平台[简称：软著登字第

7. 北京华鸿 2013.6.18 无

H-Pda]V1.0 0564616 号

智能药品采购管理系统[简称：软著登字第

8. 北京华鸿 2013.6.18 无

H-Purchase]V1.0 0564645 号

智能药品请领管理系统[简称：软著登字第

9. 北京华鸿 2013.6.18 无

H-ApplyFor]V1.0 0564631 号

基于 RFID 的智能耗材管理系统软著登字第

10. 北京华鸿 2015.2.5 无

[简称：IMMS]V1.0 0912252 号

CMS 订单通用接口系统[简称：软著登字第

11. 北京华鸿 2015.2.5 无

COIS]V1.0 0913351 号

智能药房-SPD 住院药房管理平台软著登字第

12. 北京华鸿 2015.2.5 无

[简称：SIP-SPD]V1.0 0912374 号

智能药房-SPD 门诊药房管理平台软著登字第

13. 北京华鸿 2015.2.5 无

[简称：SOP-SPD]V1.0 0912367 号

基于标签的医院耗材采购平台[简软著登字第

14. 北京华鸿 2015.2.5 无

称：LMPP]V1.0 0913346 号

基于标签的院内耗材一体化物流软著登字第

15. 北京华鸿 2015.2.5 无

服务平台[简称：MILS]V1.0 0912140 号

（批号管理版）SPD 医院药库管理软著登字第

16. 北京华鸿 2015.11.6 无

平台[简称：SPDIS for PKUIH]V1.0 1102515 号

（批号管理版）SPD 门诊药房管理软著登字第

17. 北京华鸿 2015.11.4 无

平台[简称：SOP-SPDfor 1099694 号

213

序号证载权利人软件名称证书编号发证日期质押情况

PKUIH]V1.0

基于二维码的医院耗材库管理系软著登字第

18. 北京华鸿 2015.11.6 无

统 [简称：SPD for BMW]V1.0 1102517 号

（批号管理版）SPD 住院药房管理

软著登字第

19. 北京华鸿平台[简称：SIP-SPD for 2015.11.6 无

1102519 号

PKUIH]V1.0

基于二维码的医院科室耗材管理

软著登字第

20. 北京华鸿系统 [简称： 2015.11.6 无

1102528 号

SPD-BMNforPKUIH]V1.0

2、业务资质

北京华鸿的主要业务资质包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、

医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，具体如下：

（1）药品经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

中成药、化学药制剂、化学原料药、

抗生素、生化药品、生物制品、第

京北京市食至

二类精神药品制剂、蛋白同化制剂北京华鸿 2015.10.30

AA0100074 药局 2019.12.2

和肽类激素、麻醉药品和第一类精

神药品、体外诊断试剂***

（2）药品经营质量管理规范认证证书

证书编号认证范围持有人发证机关核发日期有效期限

至

A-BJ14-N0164 批发北京华鸿北京市食药局 2014.10.30

2019.10.29

（3）医疗器械经营许可证

证书编号经营范围持有人发证机关核发日期有效期限

III 类：6801 基础外科手术器械，

6815 注射穿刺器械，6821 医用

电子仪器设备，6822 医用光学器

京东食药监具、仪器及内窥镜设备（仅限销北京市东城区

至

械经营许售软性角膜接触镜及护理用北京华鸿食品药品监督 2016.1.22

2020.4.26

20150091 号液），6823 医用超声仪器及有关管理局

设备，6824 医用激光仪器设备，

6840 临床检验分析仪器（含诊断

试剂），6845 体外循环及血液处

214

证书编号经营范围持有人发证机关核发日期有效期限

理设备，6846 植入材料和人工器

官，6825 医用高频仪器设备，

6831 医用 X 射线附属设备及部

件，6854 手术室、急救室、诊疗

室设备及器具，6863 口腔科材

料，6864 医用卫生材料及敷料，

6865 医用缝合材料及粘合剂，

6866 医用高分子材料及制品，

6877 介入器材，6830 医用 X 射

线设备，6826 物理治疗及康复设

备***

（4）第二类医疗器械经营备案凭证

证书编号经营范围持有人备案部门备案日期

Ⅱ类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术器

械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，6805

耳鼻喉科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔

心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809

泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器

械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，

6815 注射穿刺器械，6816 烧伤(整形)科手术器械，6820

普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光

学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关

京东食药

设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设

监械经营

备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828 北京华北京市食药

备 2015.5.27

医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 鸿局

20150011

射线附属设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833

号

医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，6840

临床检验分析仪器，6841 医用化验和基础设备器具，

6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工

器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855

口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6857

消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设

备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷

料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材

料及制品，6870 软件，6877 介入器材***

（5）进出口货物收发货人报关注册登记证书

海关注册编码企业经营类别注册登记日发证机关

1103930183 进出口货物收发货人 2015.6.15 中华人民共和国北京海关

215

（6）对外贸易经营者备案

备案登记表编码企业名称备案登记日备案机关

01721961 北京华鸿 2014.6.11 北京市商务委

（7）自理报检单位备案登记证书

证书编号企业名称发证机关核准日期

1100615248 北京华鸿中华人民共和国北京出入境检验检疫局 2014.7.25

（8）食品卫生许可证

证书编号许可范围持有人发证机关核发日期有效期限

（京食药）卫食证字

至

（2011）第经营保健食品北京华鸿北京市食药局 2014.12.23

2018.12.22

110101-JX0012 号

3、对外担保及负债情况

截至本报告书签署日，北京华鸿不存在对外担保和或有负债，不存在非经营性资

金占用的情形。

截至 2016 年 4 月 30 日，北京华鸿的主要负债情况如下：

项目金额（元）占负债总额的比例

短期借款 90,000,000.00 8.00%

应付票据 150,860,456.57 13.40%

应付账款 726,406,024.26 64.55%

预收款项 405,661.20 0.04%

应付职工薪酬 6,938,339.17 0.62%

应交税费 414,449.99 0.03%

应付利息 1,249,789.20 0.11%

其他应付款 149,109,827.29 13.25%

流动负债合计 1,125,384,547.68 100.00%

负债合计 1,125,384,547.68 100.00%

216

4、标的资产合法合规情况

截至本报告书签署日，北京华鸿不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响

的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他

情况。

报告期内北京华鸿不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。

（五）主营业务发展情况

北京华鸿植根于北京市场，主营业务涵盖北京地区医药产品的分销配送，进口和

国产新特药品国内代理、市场营销业务，医院的增值服务业务等业务。北京华鸿坚持

以优质的品种开拓市场，多年来与供货厂商建立了良好的长期合作关系，形成了以代

理、销售新特药、进口药、合资药等名优产品为主的品种经营特色。同时，北京华鸿

拥有全面、完善的客户群体，现已覆盖北京市所有三级医院，二级医院覆盖率达到 90%

以上。

北京华鸿的北京直销业务的服务对象主要为北京市各医疗机构，包括北京市所有

三级医院及大部分二级、一级医院，在北京市医院纯销市场位列前五。2015 年，北京

华鸿北京直销业务经营药品品规近 1,300 个，并在抗肿瘤类、胰岛素类、心脑血管类

用药上形成了特色品种，具有一定的竞争优势。同时，北京华鸿还专注于为国内外中

小型医药企业的新特药专科产品提供在中国的营销推广管理服务，所涉及的产品包括

麻醉、疼痛、妇科、肿瘤、心血管等多学科领域的新特药品。“泰勒宁”作为核心营销

产品，在口服镇痛领域市场占有率排名第二。北京华鸿拥有“泰勒宁”在国内的独家代

理权，2015 年销售额达数亿元。此外，2014 年北京华鸿签约引进日本三共镇痛产品“乐

松”，在全国范围内进行联合推广，仅一年时间销售量就已突破 100 万盒。北京华鸿拥

有最先进的 SPD 增值服务模式，能够有效改善医院内部药品流转手续、降低药库管理

成本、节省药库库存空间，使药剂师、护士能更专注于对病患的关怀服务。北京华鸿

已与北京市 7 家医院开展了 SPD 增值服务合作，其中与北京大学人民医院合作的 SPD

项目已被卫生部确立为医院院内物流改革的试点项目。北京华鸿自主研发的 HMIS（药

品在院管理系统）通过了软件产品注册权审批，目前已有 20 多家二级以上医院在药品

自动化管理中使用该系统。

217

1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

北京华鸿主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见

本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与

分析”。

2、主要业务构成及报告期的变化情况

报告期内，北京华鸿主要经营终端直销和商业调拨业务。北京华鸿主要是通过药

品交易平台向医疗机构配送药品，向北京地区合作的药品经营企业进行药品分销，向

北京地区的医疗机构的自费药房、药店提供药品配送。

报告期内，北京华鸿经营产品主要为西药、中成药等。

3、主要业务模式和流程

北京华鸿的医药商业业务以终端直销为主，商业调拨为辅。

（1）终端直销

北京华鸿直销业务指直接将产品销往北京地区的公立医院、民营医疗单位、乡镇

卫生院等终端市场的过程。北京华鸿终端直销业务流程具体如下：

货款支付

洽谈产品确认审核资质签订

合作意见审批 YES

协议

采购购进物流收货

结束流程账务处理

接收客户销售

系统出库物流配送客户签收确认

需求

货款回笼

审核资质签订

申请开户审批 YES

协议

（2）商业调拨

北京华鸿商业调拨指从供货商处购买产品，经质量检验通过后，再卖给商业客户

218

的过程。北京华鸿商业调拨的业务流程具体如下：

客户客户/品种需求客户满意

客户开发商品销售

业务增值

配送服务

业务支持

协议价格渠回笼

退换货

管理道管理核销

管理支持

折让管理资信管理数据服务管理

4、主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）采购模式

北京华鸿一般采用先采购后销售方式，利用集采、统采平台引进优势产品，其每

年的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采

购比例。

北京华鸿的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确

定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物由厂家发送至北京华鸿

指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。

（2）销售模式

北京华鸿主要通过药品交易平台向医疗机构配送药品，其客户以医疗机构为主，

以商业调拨为辅。北京华鸿与下游客户保持长期稳定的合作关系，销售价格执行中标

价格，非中标品种价格以协商价格为准，结算方式主要包括支票、电汇与商业汇票。

（3）定价原则

北京华鸿销售产品的终端价格以医院中标价格进行定价，对于少部分民营医院及

商业调拨以市场竞争原则进行定价。北京华鸿向国药集团关联公司销售产品较少，其

219

销售价格与对外销售价格无明显差异。

5、营业收入构成情况

报告期内，北京华鸿的营业收入构成情况如下：

（1）主要分销客户情况

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

医院销售 112,317.43 81.11 321,720.63 83.13 305,754.75 86.82

其他医疗机构销售 3,824.03 2.76 10,263.97 2.65 8,944.06 2.54

商业调拨 19,268.50 13.92 48,717.77 12.59 32,860.82 9.33

药店销售 2,429.67 1.75 4,669.19 1.21 3,777.93 1.08

其他 631.63 0.46 1,634.05 0.42 813.09 0.23

营业收入合计 138,471.26 100.00 387,005.61 100.00 352,150.65 100.00

（2）主要分销产品情况

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

普药 137,486 99.29 384,737 99.41 350,761 99.61

麻药 354 0.26 634 0.16 576 0.16

其他 631 0.46 1,634 0.42 813 0.23

营业收入合计 138,471 100.00 387,005 100.00 352,150 100.00

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况

北京华鸿日常经营活动主要为客户提供医药产品的存储、配送和销售，因此，能

源消耗主要为日常经营的水、电消耗，供应方为地方水务局、电力局。北京华鸿不存

在大规模能源消耗。

7、主要客户及产销情况

从北京华鸿前五大客户销售情况来看，2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月，前五

大客户的合计销售收入占主营业务收入的比重较为稳定，具体如下：

220

单位：万元

序号客户名称销售额占营业收入比重

2016 年 1-4 月

1 北京大学人民医院 10,926.95 7.89%

2 总后药材供应站 5,842.37 4.22%

3 国药控股股份有限公司 5,342.55 3.86%

4 卫生部中日友好医院 5,162.90 3.73%

5 中国人民解放军总医院 4,493.35 3.24%

合计 31,768.11 22.94%

2015 年度

1 北京大学人民医院 32,363.77 8.36%

2 总后药材供应站 15,933.43 4.12%

3 中国人民解放军总医院 14,319.47 3.70%

4 中国医学科学院肿瘤医院 13,726.86 3.55%

5 北京大学第三医院 12,394.72 3.20%

合计 88,738.25 22.93%

2014 年度

1 北京大学人民医院 17,803.45 5.06%

2 中国人民解放军总医院 14,412.39 4.09%

3 总后药材供应站 13,864.99 3.94%

4 中国医学科学院肿瘤医院 12,431.51 3.53%

5 北京大学第一医院 11,316.52 3.21%

69,828.86

合计 19.83%

注：受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售金额。

报告期内，北京华鸿不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于

少数客户的情况；2016 年 1-4 月，北京华鸿第三大客户为国药控股，主要原因为国药

控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商之一，拥有

并经营中国领先的药品分销及配送网络，北京华鸿为医药商业企业，北京华鸿拥有部

分药品的独家代理权，为扩大对下游客户的覆盖面，北京华鸿将部分代理商品销售给

部分关联企业，与国药控股下属子公司及其他关联方产生关联销售。截至本报告书签

署日，国药控股为上市公司控股股东，持有上市公司 44.01%股权，并持有北京华鸿

51%股权。除国药控股外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其

221

他主要关联方或持有北京华鸿 5%以上股份的股东与以上客户不存在直接或间接的股

权或权益关系。

8、主要供应商及采购情况

在采购方面，北京华鸿以药品的招标价格为基础，结合预计采购量、与供应商的

合作关系，在考虑经营成本的基础上，参照市场定价与供应谈判确定采购价格。报告

期内，北京华鸿向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号供应商名称采购金额占采购总额比重

2016 年 1-4 月

1 国药控股股份有限公司 20,794.69 13.09%

2 阿斯利康（无锡）贸易有限公司 15,580.14 9.81%

3 北京科园信海医药经营有限公司 10,703.72 6.74%

4 武田药品（中国）有限公司 9,591.07 6.04%

5 华瑞制药有限公司 9,293.65 5.85%

合计 65,963.27 41.53%

2015 年度

1 国药控股股份有限公司 58,375.44 13.95%

2 阿斯利康（无锡）贸易有限公司 40,325.98 9.64%

3 华瑞制药有限公司 26,989.90 6.45%

4 北京科园信海医药经营有限公司 22,736.62 5.43%

5 礼来贸易有限公司 20,066.72 4.80%

合计 168,494.65 40.28%

2014 年度

1 国药控股股份有限公司 65,486.01 17.18%

2 阿斯利康（无锡）贸易有限公司 31,655.62 8.30%

3 北京科园信海医药经营有限公司 31,385.14 8.23%

4 华瑞制药有限公司 26,659.15 6.99%

5 礼来贸易有限公司 24,997.10 6.56%

合计 180,183.03 47.26%

注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购金额。

报告期内，北京华鸿不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖

222

于少数供应商的情况。报告期内，北京华鸿的第一大供应商均为国药控股，主要原因

为国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商之一，

拥有品类丰富、覆盖全面的医药品规，北京华鸿向国药控股采购医药产品可进一步丰

富和完善其医药品规，从而进一步提升市场份额。截至本报告书签署日，国药控股为

上市公司控股股东，持有上市公司 44.01%股权，并持有北京华鸿 51%股权。除国药控

股外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有

北京华鸿 5%以上股份的股东与上述供应商不存在直接或间接的股权或权益关系。

9、安全生产和污染治理制度及执行情况

报告期内，北京华鸿的生产经营活动主要为医药产品的存储、配送和销售，不直

接从事相关产品的生产，不涉及危险性场所和接触有害物质，因此基本不构成对员工

人身安全的直接影响。

此外，北京华鸿是服务型企业，整个服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备

和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不存在重污染的情

况。同时，北京华鸿始终重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，

达到国家环保相关标准。

10、主要产品的质量控制情况

北京华鸿内设质量管理部，主要负责内部质量控制。根据《中华人民共和国药品

管理法》、《药品经营质量管理规范》（新版 GSP）等相关法律、法规并结合自身实际

情况，北京华鸿建立了一套完整的产品质量管理控制体系并对其不断监测完善，在药

品采购、配送、批发过程中的每一个环节实行严格详尽的质量控制。

北京华鸿具体的质量控制措施如下：

i. 药品购进：首营审核时，对品种、供应商资质审核，在信息系统建账，采购与

供方签署协议后方可购进；

ii. 到货：物流凭采购订单收货，批批验收，仔细核对药品信息；

iii. 入库：自动监控库房温湿度，定期养护；

iv. 销售下单：审核客户资质，通过信息系统自动管控经营范围、回款等；

223

v. 开单批卡：资信和价格管理，近期先销；

vi. 拣货：按销售单信息拣货；

vii. 出库复核：核对客户和药品信息；

viii. 运输：采用适宜的运输工具与运输方式，送到药监局核准的仓库地点；

ix. 交付客户：客户当面清点、签收，票据归档；

x. 售后跟踪：质量信息、投诉调查、不良反应收集与处理；

xi. 销售退回：按流程审批后退回，严格验收；

xii. 采购退回：退往客户注册地址，自提需审批；特药及纳入特殊管理药品禁止

自提；

xiii. 不合格品管理：质管确认、报损，召回、封存，特药监督销毁。

（六）主要财务数据及财务指标情况

1、最近两年一期主要财务数据及财务指标

北京华鸿最近两年及一期的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

资产负债项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计 184,280.45 168,714.10 169,333.85

负债合计 112,538.45 101,411.44 110,871.60

所有者权益合计 71,741.99 67,302.66 58,462.24

归属于母公司所有者权益 71,741.99 67,302.66 58,462.24

收入利润项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度

营业收入 138,471.26 387,005.61 352,150.65

利润总额 5,805.82 18,916.84 16,362.89

净利润 4,439.33 14,478.44 12,528.93

归属于母公司所有者净利润 4,439.33 14,478.44 12,528.93

扣除非经常性损益的归属于母

4,429.04 14,065.59 12,592.23

公司所有者的净利润

现金流量项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 5,751.84 17,132.50 11,166.35

224

资产负债项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

2016年1-4月/ 2015年度/ 2014年度/

主要财务指标

2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

毛利率 8.30% 8.81% 8.44%

资产负债率 61.07% 60.11% 65.48%

2、非经常性损益情况

北京华鸿最近两年及一期非经常性损益如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 0.09 -1.59 -2.39

计入当期损益的政府补助 - 656.14 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.08 -132.28 -101.45

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占

13.56 28.20 19.44

用费收入

所得税影响额 -3.43 -137.62 21.10

非经常性损益总计 10.29 412.85 -63.30

非经常损益占净利润的比例 0.23% 2.85% -0.51%

最近两年及一期，北京华鸿主要营业外收入为政府补助，主要营业外支出为对外

捐赠。最近两年及一期非经常性损益占净利润的比例较小，对北京华鸿经营业绩不构

成重大影响。

（七）标的资产为股权的说明

1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明

本次交易的标的资产之一为国药控股及畅新易达合计持有的北京华鸿 60%股权。国

药控股、畅新易达已经依法对北京华鸿履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章

及规范性文件规定的不得担任北京华鸿股东的情形。

国药控股、畅新易达所持北京华鸿的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、

委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或

225

者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利

限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导

致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

2、关于标的资产是否为控股权的说明

国药股份本次拟发行股份购买北京华鸿 60%的股权，为控股权。

3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，北京华鸿全体股东国药控股、畅新易达、三菱商事及美迪

发路均同意国药控股、畅新易达将其分别持有的北京华鸿 51%、9%的股权转让给国药

股份，并同意放弃优先购买权，符合北京华鸿公司章程的规定。

（八）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

北京华鸿最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

（九）下属公司基本情况

1、下属子公司情况

截至本报告书签署日，北京华鸿无直接或间接控股的子公司。

2、分公司情况

截至本报告书签署日，北京华鸿设有 1 家分公司，基本情况如下：

名称国药控股北京华鸿有限公司销售分公司

企业性质分公司

注册地址北京市东城区光明路 11 号天玉大厦 508 室

主要办公地点北京市东城区光明路 11 号天玉大厦 508 室

负责人化唯强

成立日期 2010 年 12 月 14 日

营业期限 2010 年 12 月 14 日至 2039 年 10 月 26 日

注册号 110000450159519

226

许可经营项目：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、

第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素。一般经营项目：商务咨

经营范围询；信息咨询服务（以上咨询不含中介服务）；货物进出口、代理进出口、

技术进出口（不涉及国营贸易管理商品：涉及配额、许可证管理商品的按

照国家有关规定办理申请）。

（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本报告书签署日，北京华鸿无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、行业

准入、用地等情况。

（十一）许可及被许可使用资产情况

北京华鸿不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产

的情况。

（十二）债权债务转移情况

本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。

（十三）会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

收入的金额按照北京华鸿在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收

合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入北京华鸿，相关的收入能够可靠计量且满足下列

各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

1）销售商品

北京华鸿将自主采购的药品及医疗器械等商品销售予医院及其他商业企业等客户。

北京华鸿将药品及医疗器械等商品按照协议合同规定运至约定交货地点并获得客户确

认接收时，确认收入。客户在确认接收后具有自行销售相关药品及医疗器械等商品的

权利并承担该商品可能发生价格波动或毁损的风险。

2）提供劳务

北京华鸿对外提供简单的医药配送等劳务收入，根据已发生成本占估计总成本的

227

比例确定完工进度，按照完工进度百分比确认收入。

3）让渡资产使用权

北京华鸿对外让渡资产使用权的利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算

确定。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

北京华鸿的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围

报告期内，北京华鸿不存在合并范围变化。

4、报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，北京华鸿不存在资产转移剥离调整的情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

北京华鸿与上市公司在运用账龄分析法对应收账款计提坏账准备计提比例的会计

估计上存在差异，主要为北京华鸿与上市公司对账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计

提比例有所不同，该等计提比例的差异主要是由北京华鸿与上市公司各自根据以前年

度中具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现实情况做出的

会计估计差异所致，具体情况如下：

1 年以内（含 1 年）应收账款

公司

坏账准备计提比例（%）

国药股份 5.00%

北京华鸿 1.00%

同行业可比公司对账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例具体情况如下，北

京华鸿与同行业可比公司对账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例不存在重大差

异。

1 年以内（含 1 年）应收账款

公司

坏账准备计提比例（%）

国药一致 0.00%

柳州医药 0.25%-5.00%

228

1 年以内（含 1 年）应收账款

公司

坏账准备计提比例（%）

6 个月以内 0.25%

6 个月-1 年 5.00%

南京医药 0.50%

瑞康医药 1.00%-5.00%

6 个月以内 1.00%

6 个月-1 年 5.00%

英特集团 0.50%

嘉事堂 1.00%

均值 0.54%-2.00%

6 个月以内 0.54%

6 个月-1 年 2.00%

中值 0.50%-0.75%

6 个月以内 0.50%

6 个月-1 年 0.75%

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，北京华鸿不存在行业特殊的会计处理政策。

四、天星普信 51%股权

本次交易中，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的天星普信 51%的股权。

（一）基本情况

名称国药控股北京天星普信生物医药有限公司

企业性质有限责任公司（中外合资）

注册地址北京市丰台区科学城航丰路 11 号

主要办公地点北京石景山区黄庄 43 号

法定代表人刘勇

注册资本 10,000 万元

实收资本 10,000 万元

成立日期 2002 年 7 月 19 日

营业期限 2002 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日

229

统一社会信用代码 91110106740432685U

销售医疗器械、体外诊断试剂、疫苗、蛋白质同化制剂和肽类激素、中成

药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；销售五金

交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询（中

经营范围介服务除外）；接受委托提供劳务服务；信息咨询（中介服务除外）；组

织体育交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；研究、开发新

药；开发、销售软件；销售化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）历史沿革

1、2002 年设立

2002 年 7 月 16 日，海南中信大药房连锁药店经营有限公司（以下简称“海南中信”）

与自然人樊洪、张华凯、孙长森、王秋萌、刘岩、高红珍签署《北京天星普信生物医药

有限公司章程》，约定共同出资成立天星普信，其中海南中信以货币出资 800 万元，樊

洪以货币出资 100 万元、张华凯以货币出资 20 万元，孙长森以货币出资 20 万元，王秋

萌以货币出资 20 万元，刘岩以货币出资 20 万元，高红珍以货币出资 20 万元。

2002 年 7 月 16 日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京全

企验字[2002]第 2276 号），验证截至 2002 年 7 月 16 日，天星普信各股东已按照章程的

规定，缴足注册资本 1,000 万元。

2002 年 7 月 19 日，天星普信完成设立的工商登记。

天星普信设立时的股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

海南中信 800.00 80.00%

樊洪 100.00 10.00%

张华凯 20.00 2.00%

孙长森 20.00 2.00%

王秋萌 20.00 2.00%

刘岩 20.00 2.00%

高红珍 20.00 2.00%

合计 1,000.00 100%

230

2、2003 年股权转让、增资

2003 年，天星普信召开股东会会议，同意高红珍、王秋萌、刘岩分别将其持有的

天星普信 2%股权全部转让给柴新莉、聂玲、李守军、姚辉等四人；孙长森、张华凯分

别将其所持天星普信 2%股权、0.5%股权让给王颖。

2003 年，天星普信召开股东会会议，同意天星普信注册资本由 1,000 万元增至 1,500

万元，其中樊洪认缴新增注册资本 350 万元，张璐、洪捷、王青、王吉玲、方兴、王芳、

万珊、袁征、陈慧元分别认缴新增注册资本 15 万元，李学星、杨利娟分别认缴新增注

册资本 7.5 万元。天星普信各股东签署了反映本次股权转让及增资事项的《北京天星普

信生物医药有限公司章程》。

2003 年 7 月 24 日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中鸿信

建元验字[2003]第 3070 号），验证截至 2003 年 7 月 23 日，天星普信已收到樊洪等 12

人缴纳的新增注册资本合计 500 万元，均以货币出资。

2003 年 8 月 4 日，天星普信完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让、增资完成后，天星普信股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

海南中信 800 53.33%

樊洪 450 30%

王颖 25 1.67%

张华凯 15 1%

柴新莉 15 1%

李守军 15 1%

姚辉 15 1%

张璐 15 1%

洪捷 15 1%

王青 15 1%

王吉玲 15 1%

方兴 15 1%

王芳 15 1%

万珊 15 1%

袁征 15 1%

231

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

陈慧元 15 1%

聂玲 15 1%

李学星 7.5 0.5%

杨利娟 7.5 0.5%

合计 1,500 100%

3、2003 年增资

2003 年 8 月 16 日，天星普信召开股东会会议，同意增加注册资本 1,500 万元，其

中海南中信以货币出资 730 万元，樊洪以货币出资 450 万元，王颖以货币出资 20 万元，

姚辉、张璐分别以货币出资 30 万元，李守军、洪捷、王青、王吉玲、方兴、王芳、袁

征、聂玲、张华凯、柴新莉分别以货币出资 15 万元，李学星、杨利娟分别以货币出资

7.5 万元，张承华、高淑蓉、刘洪潮、赵军、曹松平分别以货币出资 15 万元。天星普信

各股东签署了反映本次增资事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。

2003 年 9 月 25 日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中鸿信

建元验字[2003]第 3075 号），验证截至 2003 年 9 月 24 日，天星普信已收到海南中信及

樊洪等 21 人缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元，均以货币出资。

2003 年 9 月 30 日，天星普信完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

海南中信 1,530 51%

樊洪 900 30%

王颖 45 1.5%

姚辉 45 1.5%

张璐 45 1.5%

张华凯 30 1%

柴新莉 30 1%

李守军 30 1%

袁征 30 1%

聂玲 30 1%

232

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

洪捷 30 1%

王青 30 1%

王吉玲 30 1%

方兴 30 1%

王芳 30 1%

万珊 15 0.5%

陈慧元 15 0.5%

李学星 15 0.5%

杨利娟 15 0.5%

赵军 15 0.5%

曹松平 15 0.5%

张承华 15 0.5%

高淑荣 15 0.5%

刘洪潮 15 0.5%

合计 3,000 100%

4、2005 年股权转让、增资

2004 年 11 月 20 日，聂玲与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有的天星普信

30 万元出资额转让给王颖；张华凯与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有的天星

普信 30 万元出资额转让给王颖；柴新莉与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有的

天星普信 30 万元出资额转让给王颖；王芳与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有

的天星普信 30 万元出资额转让给王颖；张璐与李守军签署《股权转让协议》，约定将其

持有的天星普信 45 万元出资额转让给李守军；王青与李守军签署《股权转让协议》，约

定将其持有的天星普信 30 万元出资额转让给李守军。

同日，天星普信召开股东会会议，同意聂玲、张华凯、柴新莉、王芳分别将其持有

的天星普信 1%股权转让给王颖，张璐、王青分别将其持有的天星普信 1.5%、1%股权

转让给李守军；同意以货币增资 2,000 万元，其中，海南中信以货币出资 470 万元、樊

洪以货币出资 100 万元、王颖以货币出资 140 万元、李守军以货币出资 170 万元、姚辉

以货币出资 230 万元、洪捷以货币出资 245 万元、赵夕兰、刘宗红分别以货币出资 250

万元、朱京禾以货币出资 50 万元、王吉玲、张承华分别以货币出资 20 万元、杨利娟、

233

赵军分别以货币出资 10 万元、孙佩东以货币出资 25 万元、曹松平、高淑蓉以货币出资

5 万元。

2004 年 11 月 26 日，天星普信各股东签署反映本次股权转让及增资事项的《北京

天星普信生物医药有限公司章程》。

2005 年 12 月 8 日，北京中普信华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中普

验字[2005]第 001 号），验证截至 2005 年 1 月 6 日，天星普信已收到海南中信及樊洪等

16 名股东缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元，均以货币出资。

2005 年 1 月 21 日，天星普信完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

海南中信 2,000 40%

樊洪 1,000 20%

王颖 305 6.1%

李守军 275 5.5%

姚辉 275 5.5%

洪捷 275 5.5%

赵夕兰 250 5%

刘宗红 250 5%

王吉玲 50 1%

朱京禾 50 1%

张承华 35 0.7%

方兴 30 0.6%

袁征 30 0.6%

杨利娟 25 0.5%

赵军 25 0.5%

孙佩东 25 0.5%

曹松平 20 0.4%

高淑蓉 20 0.4%

万珊 15 0.3%

陈慧元 15 0.3%

李学星 15 0.3%

234

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

刘洪潮 15 0.3%

合计 5,000 100%

5、2005 年股权转让

2005 年 8 月 2 日，王颖与樊洪签署《股权转让协议》，约定王颖将其持有的天星普

信 3.6%股权转让给樊洪；李守军与赵夕兰签署《股权转让协议》，约定李守军将其持有

的天星普信 4.5%股权转让给赵夕兰；洪捷与刘宗红签署《股权转让协议》，约定洪捷将

其持有的天星普信 4%股权转让给刘宗红；姚辉与赵夕兰签署《股权转让协议》，约定姚

辉分别将其持有的天星普信 2.5%转让给赵夕兰；姚辉与刘宗红签署《股权转让协议》，

约定姚辉分别将其持有的天星普信 1%转让给刘宗红；朱京禾与刘宗红签署《股权转让

协议》，约定朱京禾将其持有的天星普信 1%股权转让给刘宗红；王吉玲与樊洪签署《股

权转让协议》，约定王吉玲将其持有的天星普信 1%股权转让给樊洪；张承华与樊洪签署

《股权转让协议》，约定张承华将其持有的天星普信 0.7%股权转让给樊洪；方兴与樊洪

签署《股权转让协议》，约定方兴将其持有的天星普信 0.6%股权转让给樊洪；袁征与樊

洪签署《股权转让协议》，约定袁征将其持有的天星普信 0.6%股权转让给樊洪；杨利娟

与樊洪签署《股权转让协议》，约定杨利娟将其持有的天星普信 0.5%股权转让给樊洪；

赵军与樊洪签署《股权转让协议》，约定赵军将其持有的天星普信 0.5%股权转让给樊洪；

孙佩东与樊洪签署《股权转让协议》，约定孙佩东将其持有的天星普信 0.5%股权转让给

樊洪；曹松平与樊洪签署《股权转让协议》，约定曹松平将其持有的天星普信 0.4%股权

转让给樊洪；高淑蓉与樊洪签署《股权转让协议》，约定高淑蓉将其持有的天星普信 0.4%

股权转让给樊洪；万珊与樊洪签署《股权转让协议》，约定万珊将其持有的天星普信 0.3%

股权转让给樊洪；陈慧元与樊洪签署《股权转让协议》，约定陈慧元将其持有的天星普

信 0.3%股权转让给樊洪；李学星与樊洪签署《股权转让协议》，约定李学星将其持有的

天星普信 0.3%股权转让给樊洪；刘洪潮与樊洪签署《股权转让协议》，约定刘洪潮将其

持有的天星普信 0.3%股权转让给樊洪。

同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。

同日，天星普信各股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限

公司章程》。

235

2005 年 8 月 8 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

海南中信 2,000 40%

樊洪 1,500 30%

赵夕兰 600 12%

刘宗红 550 11%

王颖 125 2.5%

姚辉 100 2%

洪捷 75 1.5%

李守军 50 1%

合计 5,000 100%

6、2005 年股权转让

2005 年 10 月 24 日，洪捷与刘宗红签署《股权转让协议》，约定洪捷将其持有的天

星普信 1.5%股权转让给刘宗红；2005 年 10 月 25 日，王颖与路路签署《股权转让协议》，

约定王颖将其持有的天星普信 0.5%股权转让给路路；王颖与袁征签署《股权转让协议》，

约定王颖将其持有的天星普信 0.5%股权转让给袁征；姚辉与路路签署《股权转让协议》，

约定姚辉将其持有的天星普信 0.5%股权转让给路路。

同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。

2005 年 10 月 25 日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星

普信生物医药有限公司章程》。

2005 年 10 月 26 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

海南中信 2,000 40%

樊洪 1,500 30%

刘宗红 625 12.5%

赵夕兰 600 12%

236

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

王颖 75 1.5%

姚辉 75 1.5%

李守军 50 1%

路路 50 1%

袁征 25 0.5%

合计 5,000 100%

7、2007 年股权转让

2007 年 3 月 13 日，天星普信召开股东会会议，同意海南中信将其持有的天星普信

40%股权转让给凤凰城房地产开发集团有限公司（以下简称“凤凰城”）；路路将其持有

的天星普信 1%股权转让给樊洪。

天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司

章程》。

2007 年 3 月 28 日，路路与樊洪签署《股权转让协议》，约定路路将其持有的天星

普信 1%股权转让给樊洪。

2007 年 4 月 6 日，海南中信与凤凰城签署《股权转让合同》，约定海南中信将其持

有的天星普信 40%股权转让给凤凰城。

2007 年 4 月 28 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

凤凰城 2,000 40%

樊洪 1,550 31%

刘宗红 625 12.5%

赵夕兰 600 12%

王颖 75 1.5%

姚辉 75 1.5%

李守军 50 1%

袁征 25 0.5%

237

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

合计 5,000 100%

8、2007 年股权转让

2007 年 8 月 6 日，凤凰城与北京天诚瑞祥科技发展有限公司（以下简称“天诚瑞祥”）

签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信 18%股权转让给天诚瑞祥；

凤凰城与樊洪签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信 8%股权转让给

樊洪；凤凰城与刘宗红签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信 3.5%

股权转让给刘宗红；凤凰城与赵夕兰签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的

天星普信 4%股权转让给赵夕兰；凤凰城与王颖签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将

其持有的天星普信 1.5%股权转让给王颖；凤凰城与姚辉签署《出资转让协议书》，约定

凤凰城将其持有的天星普信 1.5%股权转让给姚辉；凤凰城与李守军签署《出资转让协

议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信 0.5%股权转让给李守军；凤凰城与袁征签署《出

资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信 1%股权转让给袁征；凤凰城与孙明文

签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信 2%股权转让给孙明文。

同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。

天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司

章程》。

2007 年 8 月 8 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

樊洪 1,950 39%

天诚瑞祥 900 18%

赵夕兰 800 16%

刘宗红 800 16%

王颖 150 3%

姚辉 150 3%

孙明文 100 2%

李守军 75 1.5%

238

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

袁征 75 1.5%

合计 5,000 100%

9、2008 年股权转让

2008 年 8 月 26 日，天诚瑞祥与樊洪签署《出资转让协议书》，约定天诚瑞祥将其

持有的天星普信 10%股权转让给樊洪；天诚瑞祥与王颖签署《出资转让协议书》，约定

天诚瑞祥将其持有的天星普信 2%股权转让给王颖；天诚瑞祥与袁征签署《出资转让协

议书》，约定天诚瑞祥将其持有的天星普信 3%股权转让给袁征；天诚瑞祥与李守军签署

《出资转让协议书》，约定天诚瑞祥将其持有的天星普信 3%股权转让给李守军。

同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。

2008 年 8 月，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生

物医药有限公司章程》。

2008 年 8 月 28 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）持股比例

樊洪 2,450 49%

赵夕兰 800 16%

刘宗红 800 16%

王颖 250 5%

李守军 225 4.5%

袁征 225 4.5%

姚辉 150 3%

孙明文 100 2%

合计 5,000 100%

10、2009 年股权转让

2008 年 12 月 26 日，姚辉与王洋签署《出资转让协议书》，约定姚辉将其持有的天

239

星普信 1%股权转让给王洋；袁征与樊洪签署《出资转让协议书》，约定袁征将其持有的

天星普信 3%股权转让给樊洪；王颖与樊洪签署《出资转让协议书》，约定王颖将其持有

的天星普信 2%股权转让给樊洪；李守军与樊洪签署《出资转让协议书》，约定李守军将

其持有的天星普信 3%股权转让给樊洪；姚辉与樊洪签署《出资转让协议书》，约定姚辉

将其持有的天星普信 2%股权转让给樊洪。

同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。

同日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有

限公司章程》。

2009 年 1 月 16 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）持股比例

樊洪 2,950 59%

赵夕兰 800 16%

刘宗红 800 16%

王颖 150 3%

孙明文 100 2%

李守军 75 1.5%

袁征 75 1.5%

王洋 50 1%

合计 5,000 100%

11、2010 年股权转让

2010 年 4 月 6 日，国药控股与樊洪等自然人签署《关于北京天星普信生物医药有

限公司之股权转让协议》，约定樊洪、王颖、李守军、袁征、孙明文、王洋分别将其持

有的天星普信 42%、3%、1.5%、1.5%、2%、1%股权转让转让给国药控股，股权转让

价款合计 34,662 万元；刘宗红与樊洪签署《出资转让协议书》，约定刘宗红将其持有的

天星普信 16%股权转让给樊洪；赵夕兰与樊洪签署《出资转让协议书》，约定赵夕兰将

其持有的天星普信 16%股权转让给樊洪。

240

同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。

天星普信全体股东签署了反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公

司章程》。

2010 年 4 月 15 日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》中和评报字[2010]

第 V2012 号），经评估，截至 2009 年 12 月 31 日天星普信的净资产评估价值为 68,261

万元。2010 年 4 月 26 日，国药集团出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对前述

评估值进行了备案。

2010 年 5 月 5 日，国药集团出具《关于预核准收购北京天星普信生物医药有限公

司 51%股权的复函》（国药总投[2010]432 号），核准国药控股收购天星普信 51%股权。

2010 年 11 月 2 日，国药集团出具《关于同意北京天星普信生物医院有限公司股权收购

价格变化的复函》（国药总投[2010]1042 号），同意收购天星普信股权的价格调整安排。

2010 年 4 月 6 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

国药控股 2,550 51%

樊洪 2,450 49%

合计 5,000 100%

12、2010 年更名、股权转让

2010 年 11 月 25 日，天星普信召开股东会会议，同意樊洪将其持有的天星普信 49%

股权转让给中融丰和。同日，天星普信召开第十一届一次股东会会议，同意天星普信更

名为“国药控股北京天星普信生物医药有限公司”。

2010 年 12 月 2 日，樊洪与中融丰和签署《出资转让协议书》，约定樊洪将其持有

的天星普信 49%股权转让给中融丰和。

同日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京天星普信生

物医药有限公司章程》。

2010 年 12 月 16 日，天星普信完成本次股权转让及更名的工商变更登记。

241

本次股权转让及更名完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 2,550 51%

中融丰和 2,450 49%

合计 5,000 100%

13、2011 年增资

2011 年 11 月 15 日，天星普信召开股东会会议，同意新增注册资本 5,000 万元，国

药控股、中融丰和同比例增资。

2011 年 12 月 19 日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（恒

诚永信验字[2011]第 248 号），验证截至 2011 年 12 月 19 日，天星普信已收到全体股东

缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 5,000 万元，均以货币出资。

2011 年 12 月 20 日，天星普信法定代表人签署反映本次增资事项的《国药控股北

京天星普信生物医药有限公司章程修正案》。

2011 年 12 月 13 日，国药集团出具了《关于同意对国药控股北京天星普信生物医

药有限公司增资的复函》（国药集团投资[2011]1194 号），同意上述增资安排。

2011 年 12 月 23 日，天星普信完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 5,100 51%

中融丰和 4,900 49%

合计 10,000 100%

14、2013 年第一次股权转让

2013 年 1 月 25 日，中融丰和与樊洪签署《出资转让协议书》，约定中融丰和将其

持有的天星普信 40%股权转让给樊洪。

同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。

242

同日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京天星普信生

物医药有限公司章程》。

2013 年 2 月 6 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

国药控股 5,100 51%

樊洪 4,000 40%

中融丰和 900 9%

合计 10,000 100%

15、2013 年第二次股权转让

2013 年 2 月 20 日，天星普信召开股东会会议，同意樊洪分别将其持有的天星普信

20%、20%股权转让给三菱商事、美迪发路。

2013 年 2 月 28 日，樊洪与美迪发路签署《股权转让协议》，约定樊洪将其持有的

天星普信 20%股权以 30,435 万元的价格转让给美迪发路；樊洪与三菱商事签署《股权

转让协议》，约定樊洪将其持有的天星普信 20%股权以 30,435 万元价款转让给三菱商事。

2013 年 5 月 8 日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的章程修正案。

2013 年 5 月 20 日，北京市丰台区商务委员会作出《关于同意日本三菱商事株式会

社及株式会社美迪发路控股并购国药控股北京天星普信生物医药有限公司的批复》（丰

商发[2013]12 号），同意上述股权转让。

2013 年 6 月 6 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 5,100 51%

三菱商事 2,000 20%

美迪发路 2,000 20%

中融丰和 900 9%

合计 10,000 100%

243

（三）产权控制关系

1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例

截至本报告书签署日，天星普信的控股股东为国药控股，持有天星普信 51%股权，

实际控制人为国药集团，天星普信的股权控制关系如下图所示：

国务院国资委

100%

上海复星医药（集团）全国社会保障基金

国药集团

股份有限公司理事会及公众股东

49% 51%

国药产业投资

有限公司

56.79% 0.10% 43.11%

国药控股

51%

天星普信

2、天星普信章程可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，天星普信现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生实

质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。

3、高级管理人员的安排

本次交易完成后，天星普信将成为上市公司的控股子公司，天星普信章程制定及

董事、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。

4、是否存在影响独立性的协议或其他安排

244

截至本报告书签署日，天星普信不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及负债情况

1、主要资产的权属状况

（1）主要设备

截至本报告书签署日，天星普信未拥有原值在 200 万元以上的设备。

（2）房屋

1）自有房屋

截至本报告书签署日，天星普信无自有房屋。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，天星普信共租赁 5 处房屋，具体如下：

面积

序号权利人出租方承租方房产证号座落位置租赁期限

（m2）

北京城泉建筑北京城泉建 2006.7.1

石景山区黄庄

1 技术发展有限筑技术发展天星普信 —— 至 3,720

路 43 号

公司有限公司 2021.6.30

亦庄经济技术

国药集团医 X 京房权 2014.5.1

北京环博达物开发区科创十

2 药物流有限天星普信证开字第至 5,500

流有限公司街 16 号院 5

公司 021269 号 2024.4.30

号楼 1 层 101

北京市通州区

北京鑫源盛彩北京艺美玻 2014.6.1

马驹桥镇北门

3 钢钢结构工程邦科贸有限天星普信 —— 至 420

口村工业园区

有限公司公司 2019.5.31

18 号 5#2 层

北京市通州区

马驹桥镇北门 2014.6.1

北京鑫源盛彩北京艺美玻口村工业园区

4 钢钢结构工程邦科贸有限天星普信 —— 18 号 11 号楼至 380

有限公司公司 101-118，5 号

楼 104 室（共 2019.5.31

计 19 间）

北京信海丰

北京信海丰园京房权证 2013.1.1

园生物医药丰台区科学城

5 生物医药科技天星普信丰股字第至 19.44

科技发展有航丰路 11 号

发展有限公司 02097 号 2017.12.31

限公司

就上述第一项房屋租赁事宜，北京城泉建筑技术发展有限公司确认并承诺：其有权

245

与天星普信签订房屋租赁合同，如天星普信在租赁剩余期限内受到影响或遭受损失的，

其愿意按照双方签署的房屋租赁合同的约定予以赔偿。

就上述第三项、第四项房屋租赁事宜，北京艺美玻邦科贸有限公司确认并承诺：其

有权与天星普信签订房屋租赁合同，如天星普信在租赁剩余期限内受到影响或遭受损失

的，其愿意予以赔偿。

截至本报告书签署日，上述五处租赁房屋中，除坐落于丰台区科学城航丰路 11 号

的房屋租赁合同已完成房屋租赁的备案登记手续以外，其余四处的房屋租赁合同尚未办

理租赁备案。国药控股已出具承诺：因标的公司未办理房屋租赁合同备案而使标的公司

需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本公司将按所持标的公司股权比例足额补偿国药

股份因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药股份不因此遭受任何损失。

（3）土地使用权

截至本报告书签署日，天星普信无自有土地使用权及租赁土地使用权。

（4）知识产权

截至本报告书签署日，天星普信未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。

2、业务资质

天星普信的主要业务资质包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、

医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，具体如下：

（1）药品经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

中成药、化学药制剂、化学原

料药、抗生素、生化药品、生北京市食至

京 AA0100108 天星普信 2014.12.11

物制品、体外诊断试剂、疫苗、药局 2019.12.10

蛋白同化制剂和肽类激素

（2）药品经营质量管理规范认证证书

证书编号企业名称发证机关核准日期有效期限

A-BJ14-N0139 天星普信北京市食药局 2014.08.18 至 2019.08.17

246

（3）医疗器械经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

III 类：6801 基础外科手术器械、

6804 眼科手术器械，6808 腹部

外科手术器械，6810 矫形外科

（骨科）手术器械，6815 注射

穿刺器械，6821 医用电子仪器

设备，6822 医用光学器具、仪

器及内窥镜设备，6823 医用超

声仪器及有关设备，6824 医用

激光仪器设备，6825 医用高频

仪器设备，6830 医用 X 射线设

京丰食药监械

备，6831 医用 X 射线附属设备北京市丰台区至

经营许天星普信 2015.12.10

及部件，6832 医用高能射线设食药局 2020.5.6

20150122 号

备，6840 临床检验分析仪器及

诊断试剂（含诊断试剂），6845

体外循环及血液处理设备，6846

植入材料和人工器官，6854 手

术室、急救室、诊疗室设备及器

具，6863 口腔科材料，6864 医

用卫生材料及敷料，6865 医用

缝合材料及粘合剂，6866 医用

高分子材料及制品，6877 介入

器材

（4）第二类医疗器械经营备案凭证

备案编持有

经营范围备案部门备案日期

号人

II 类：6801 基础外科手术器械、6803 神经外科手术器械，

6804 眼科手术器械，6805 耳鼻喉科手术器械，6806 口

腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808

腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810

矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，

6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电

子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，

京丰食 6823 医用超声仪器及有关设备， 6824 医用激光仪器设

药监械备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设

天星北京市食

经营备备，6827 中医器械，6831 医用 X 射线附属设备及部件， 2016.3.24

普信药局

2015023 6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841

7号医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设

备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、

诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病

房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858

医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，

6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合

剂，6866 医用高分子材料及制品,6870 软件，6877 介入

器材。

247

（5）对外贸易经营者备案登记表

备案登记表编码企业名称备案登记日备案机关

01710326 天星普信 2014.10.17 北京市商务委

（6）自理报检单位备案登记证明书

证书编号企业名称发证机关核准日期

中华人民共和国北京出入境检验检

1100602917 天星普信 2014.11.05

疫局

（7）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书

证书编号企业名称发证机关核准日期有效期限

中华人民共和国北京海

1106930487 天星普信 2014.11.03 长期

关

3、对外担保及负债情况

截至本报告书签署日，天星普信不存在对外担保和或有负债，不存在非经营性资

金占用情形。

截至 2016 年 4 月 30 日，天星普信的主要负债情况如下：

项目金额（元）占负债总额的比例

短期借款 360,000,000.00 22.73%

应付票据 179,005,393.00 11.31%

应付账款 959,828,081.10 60.62%

预收账款 3,212,707.88 0.20%

应付职工薪酬 277,332.41 0.02%

应交税费 11,110,554.49 0.70%

应付利息 3,110,587.46 0.20%

其他应付款 60,141,247.22 3.80%

流动负债合计 1,576,685,903.56 99.58%

其他非流动负债 6,623,033.15 0.42%

248

非流动负债合计 6,623,033.15 0.42%

负债合计 1,583,308,936.71 100.00%

4、标的资产合法合规情况

截至本报告书签署日，天星普信不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响

的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他

情况。

报告期内天星普信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。

（五）主营业务发展情况

天星普信是一家向客户及供应商提供全面的分销、物流及增值服务的综合服务性医

药经营企业，主要经营包括生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料药、中

成药、体外诊断试剂及疫苗等近万个品种，其中生物制品一直是天星普信的优势品种，

其销售额位居北京地区前列。生物制品的竞争优势将有助于天星普信巩固并扩大现有核

心品种的市场占有率，尤其是在药品价格市场化调节的大背景下，血液制品等稀缺药品

价格上涨趋势明显，将进一步提升天星普信的核心竞争力和盈利能力。

目前，天星普信与全国 500 多家供应商客户、900 多家生产厂商建立了长期稳定的

合作关系，在北京地区覆盖各区县二级以上医院和部分小终端客户 200 余家，其中三级

医院覆盖率达到 93.2%。此外，经过多年的发展与维护，天星普信与军队系统客户建立

了紧密的合作关系，在中国人民解放军总医院（301 医院）、中国武警总医院、中国人

民解放军 302 医院、中国人民解放军空军总医院、中国人民解放军海军总医院、北京军

区总医院等医院销售额均名列前茅，在部分医院更位列第一或第二。

天星普信严格按照 GSP 要求设有近 8,000 平方米大型医药产品储备库，其中包括

4,000 多立方米冷库，并搭建了先进的药品储备管理体系，拥有专业配送车队，具备专

业的药品配送服务及冷链药品运输能力，从而确保产品能够精准、快速、保质保量地运

送至客户。

1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

天星普信主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见

249

本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与

分析”。

2、主要业务构成及报告期的变化情况

报告期内，天星普信主要经营终端直销和商业调拨业务。天星普信主要是通过药

品交易平台向医疗机构配送药品，向北京地区合作的药品经营企业进行药品分销，向

北京地区的医疗机构的自费药房、药店提供药品配送。

报告期内，天星普信经营产品主要为西药、中成药等。

3、主要业务模式和流程

天星普信的医药商业业务以终端直销为主，商业调拨为辅。

（1）终端直销

天星普信直销业务指直接将产品销往北京地区的公立医院、民营医疗单位、乡镇

卫生院等终端市场的过程。天星普信终端直销业务流程具体如下：

货款支付

洽谈产品确认审核资质签订

合作意见审批 YES

协议

采购购进物流收货

结束流程账务处理

接收客户销售

系统出库物流配送客户签收确认

需求

货款回笼

审核资质签订

申请开户审批 YES

协议

（2）商业调拨

天星普信商业调拨指从供货商处购买产品，经质量检验通过后，再卖给商业客户

的过程。天星普信商业调拨的业务流程具体如下：

250

客户客户/品种需求客户满意

客户开发商品销售

业务增值

配送服务

业务支持

协议价格渠回笼

退换货

管理道管理核销

管理支持

折让管理资信管理数据服务管理

4、主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）采购模式

天星普信一般采用先采购后销售方式，利用集采、统采平台引进优势产品，其每年

的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采购比

例。

天星普信的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确定

采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物由厂家发送至天星普信指定

的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。

（2）销售模式

天星普信主要通过药品交易平台向医疗机构配送药品，其客户以医疗机构为主，以

商业调拨为辅。天星普信与下游客户保持长期稳定的合作关系，销售价格执行中标价格，

非中标品种价格以协商价格为准，结算方式主要包括支票、电汇与商业汇票。

（3）定价原则

天星普信销售产品的终端价格以医院中标价格进行定价，对于少部分民营医院及

商业调拨以市场竞争原则进行定价。天星普信向国药集团关联公司销售产品较少，其

销售价格与对外销售价格无明显差异。

251

5、营业收入构成情况

最近两年及一期，天星普信的营业收入构成情况如下：

（1）主要分销客户情况

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

医院销售 144,651.17 89.81 411,371.99 89.27 378,893.94 91.63

其他医疗机构销售 3,689.93 2.29 9,288.93 2.02 8,708.35 2.11

商业调拨 11,016.14 6.84 35,113.56 7.62 22,247.38 5.38

药店销售 1,620.46 1.01 4,910.14 1.07 3,399.02 0.82

其他 92.66 0.05 125.60 0.02 256.33 0.06

营业收入合计 161,070.36 100.00 460,810.22 100.00 413,505.02 100.00

（2）主要分销产品情况

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

普药 147,685 91.69 432,536 93.86 385,899 93.32

血液制品 13,292 8.25 28,149 6.11 27,350 6.61

其他 93 0.06 125 0.03 256 0.06

营业收入合计 161,070 100.00 460,810 100.00 413,505 100.00

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况

天星普信日常经营活动主要为客户提供医药产品的存储、配送和销售，因此，能

源消耗主要为日常经营的水、电消耗，供应方为地方水务局、电力局。天星普信不存

在大规模能源消耗。

7、主要客户及产销情况

从天星普信前五大客户销售情况来看，2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月，前五

大客户的合计销售收入占主营业务收入的比重较为稳定，具体如下：

252

单位：万元

序号客户名称销售额占营业收入比重

2016 年 1-4 月

1 中国人民解放军第三〇二医院 8,753.92 5.43%

2 中国人民解放军总医院 8,223.93 5.11%

3 中国人民武装警察部队总医院 4,975.45 3.09%

4 北京大学第三医院 4,753.70 2.95%

5 国药控股股份有限公司 4,319.52 2.68%

合计 31,026.52 19.26%

2015 年度

1 中国人民解放军总医院 24,311.99 5.28%

2 中国人民解放军第三〇二医院 24,143.18 5.24%

3 中国人民武装警察部队总医院 13,928.74 3.02%

4 北京大学第三医院 13,285.83 2.88%

5 中国医学科学院肿瘤医院 11,702.45 2.54%

合计 87,372.19 18.96%

2014 年度

1 中国人民解放军总医院 22,665.19 5.48%

2 中国人民解放军第三〇二医院 21,244.74 5.14%

3 中国人民武装警察部队总医院 16,967.77 4.10%

4 中国医学科学院肿瘤医院 11,237.57 2.72%

5 中国人民解放军海军总医院 10,435.38 2.52%

合计 82,550.65 19.96%

报告期内，天星普信不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于

少数客户的情况。报告期内，2016 年 1-4 月，国药控股为天星普信前五大客户，主要

原因为国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商

之一，拥有并经营中国领先的药品分销及配送网络，天星普信可通过向国药控股提供

医药分销服务从而进一步拓展客户群体、提升市场份额。除国药控股外，上市公司董

事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有天星普信 5%以上

股份的股东与以上客户不存在直接或间接的股权或权益关系。

8、主要供应商及采购情况

在采购方面，天星普信以药品的招标价格为基础，结合预计采购量、与供应商的

合作关系，在考虑经营成本的基础上，参照市场定价与供应谈判确定采购价格。报告

期内，天星普信向前五名供应商的采购情况如下：

253

单位：万元

序号供应商名称采购金额占采购总额比重

2016 年 1-4 月

1 国药控股股份有限公司 10,604.98 7.12%

2 北京科园信海医药经营有限公司 5,689.02 3.82%

3 康德乐（上海）医药有限公司 5,388.54 3.62%

4 杭州中美华东制药有限公司 3,502.56 2.35%

5 扬子江药业集团江苏扬子江医药经营有限公司 3,414.87 2.29%

合计 28,599.98 19.20%

2015 年度

1 国药控股股份有限公司 28,896.52 6.67%

2 康德乐（上海）医药有限公司 16,321.08 3.77%

3 北京科园信海医药经营有限公司 16,017.02 3.70%

4 沈阳三生制药有限责任公司 12,613.17 2.91%

5 山德士（中国）制药有限公司 9,243.16 2.13%

合计 83,090.95 19.17%

2014 年度

1 国药控股股份有限公司 20,831.16 5.30%

2 康德乐（上海）医药有限公司 17,563.22 4.47%

3 北京易快医药有限责任公司 13,310.06 3.39%

4 北京科园信海医药经营有限公司 11,143.67 2.84%

5 沈阳三生制药有限责任公司 9,782.78 2.49%

合计 72,630.88 18.48%

注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购金额。

报告期内，天星普信不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖

于少数供应商的情况。报告期内，天星普信的第一大供应商均为国药控股，主要原因

为国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商之一，

拥有品类丰富、覆盖全面的医药品规，天星普信向国药控股采购医药产品可进一步丰

富和完善其医药品规，从而进一步提升市场份额。截至本报告书签署日，国药控股为

上市公司控股股东，持有上市公司 44.01%股权，并持有天星普信 51%股权。除国药控

股外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有

天星普信 5%以上股份的股东与上述供应商不存在直接或间接的股权或权益关系。

254

9、安全生产和污染治理制度及执行情况

报告期内，天星普信的生产经营活动主要为医药产品的存储、配送和销售，不直

接从事相关产品的生产，不涉及危险性场所和接触有害物质，因此基本不构成对员工

人身安全的直接影响。

此外，天星普信是服务型企业，整个服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备

和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不存在重污染的情

况。同时，天星普信始终重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，

达到国家环保相关标准。

10、主要产品的质量控制情况

天星普信内设质量管理部，主要负责内部质量控制。根据《中华人民共和国药品

管理法》、《药品经营质量管理规范》（新版 GSP）等相关法律、法规并结合自身实际

情况，天星普信建立了一套完整的产品质量管理控制体系并对其不断监测完善，在药

品采购、配送、批发过程中的每一个环节实行严格详尽的质量控制。

天星普信具体的质量控制措施如下：

i. 药品购进：首营审核时，对品种、供应商资质审核，在信息系统建账，采购与

供方签署协议后方可购进；

ii. 到货：物流凭采购订单收货，批批验收，仔细核对药品信息；

iii. 入库：自动监控库房温湿度，定期养护；

iv. 销售下单：审核客户资质，通过信息系统自动管控经营范围、回款等；

v. 开单批卡：资信和价格管理，近期先销；

vi. 拣货：按销售单信息拣货；

vii. 出库复核：核对客户和药品信息；

viii. 运输：采用适宜的运输工具与运输方式，送到药监局核准的仓库地点；

ix. 交付客户：客户当面清点、签收，票据归档；

x. 售后跟踪：质量信息、投诉调查、不良反应收集与处理；

255

xi. 销售退回：按流程审批后退回，严格验收；

xii. 采购退回：退往客户注册地址，自提需审批；特药及纳入特殊管理药品禁止

自提；

xiii. 不合格品管理：质管确认、报损，召回、封存，特药监督销毁。

（六）主要财务数据及财务指标情况

1、最近两年一期主要财务数据及财务指标

天星普信最近两年一期的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

资产负债项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计 202,094.44 202,209.79 202,109.10

负债合计 158,330.89 163,684.91 172,081.63

所有者权益合计 43,763.55 38,524.88 30,027.47

归属于母公司所有者

43,763.55 38,524.88 30,027.47

权益

收入利润项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度

营业收入 161,070.36 460,810.22 413,505.02

利润总额 6,989.15 19,809.86 16,845.53

净利润 5,238.66 14,797.93 12,601.01

归属于母公司所有者

5,238.66 14,797.93 12,601.01

净利润

扣除非经常性损益的

归属于母公司所有者 5,226.37 14,694.19 12,519.31

的净利润

现金流量项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金

-10,994.35 20,215.23 8,348.52

流量净额

2016年1-4月/2016年4月 2015年度/2015年12月31 2014年度/2014年12月31

主要财务指标

30日日日

毛利率 7.41% 7.23% 6.88%

资产负债率 78.35% 80.95% 85.14%

2、非经常性损益情况

天星普信最近两年及一期非经常性损益如下表所示：

256

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 0.04 -1.14 -0.23

计入当期损益的政府补助 - 242.62 204.80

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11.48 -138.56 -102.89

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占

27.83 35.40 7.26

用费收入

所得税影响额 -4.10 -34.58 -27.24

非经常性损益总计 12.29 103.74 81.71

非经常损益占净利润的比例 0.23% 0.70% 0.65%

最近两年及一期，天星普信主要营业外收入为政府补助，主要营业外支出为对外捐

赠。最近两年及一期非经常性损益占净利润的比例较小，对天星普信经营业绩不构成重

大影响。

（七）标的资产为股权的说明

1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明

本次交易的标的资产之一为国药控股持有的天星普信 51%股权。国药控股已经依法

对天星普信履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股

东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得

担任天星普信股东的情形。

国药控股所持天星普信的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或

者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被

采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部

管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关

司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何

其他行政或司法程序。

2、关于标的资产是否为控股权的说明

国药股份本次拟发行股份购买天星普信 51%的股权，为控股权。

3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的

257

说明

截至本报告书签署日，天星普信全体股东国药控股、中融丰和、三菱商事及美迪发

路均同意国药控股将其持有的天星普信 51%股权转让给国药股份，并同意放弃优先购买

权，符合天星普信公司章程的规定。

（八）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

2013 年天星普信股东转让股权，具体情况详见本章之“四、天星普信 51%股权”之

“（二）历史沿革”之“14、2013 年第一次股权转让”及“15、2013 年第二次股权转让”。

1、2013 年第一次股权转让

2013 年 1 月 25 日，中融丰和与樊洪签署《出资转让协议书》，约定中融丰和将其

持有的天星普信 40%股权转让给樊洪。同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权

转让事项。同日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京天星

普信生物医药有限公司章程》。2013 年，中融丰和拟将其持有天星普信的 40%股权转让

给三菱商事、美迪发路。根据相关法律法规，个人所得税税率为 20%、企业所得税税率

为 25%，个人所得税税率低于企业所得税。中融丰和先将该部分拟转让股权转让给樊洪

可以在此次股权转让中合理避税。本次股权转让系同一控制人下的股权转让，故未进行

资产评估。

2、2013 年第二次股权转让

2013 年 2 月 20 日，天星普信召开股东会会议，同意樊洪分别将其持有的天星普信

20%、20%股权转让给三菱商事、美迪发路。2013 年 2 月 28 日，樊洪与美迪发路签署

《股权转让协议》，约定樊洪将其持有的天星普信 20%股权以 30,435 万元的价格转让给

美迪发路；樊洪与三菱商事签署《股权转让协议》，约定樊洪将其持有的天星普信 20%

股权以 30,435 万元价款转让给三菱商事。由以上股权转让事项确定的天星普信全部权

益价值为 152,175 万元。

本次重组中，中企华根据天星普信的特性与评估准则的要求，确定采用资产基础

法和收益法两种方法对天星普信进行评估，不同评估方法对应的评估结果具体如下：

258

单位：万元

评估方法账面净资产评估值增减额增减率（%）

资产基础法 38,524.88 38,647.43 122.55 0.32%

收益法 38,524.88 210,027.08 171,502.20 445.17%

本次评估中，评估机构认为天星普信目前经营稳定、收益平稳，预计未来收益存

在一定的增长且收益实现的可能性大，因此选取收益法的评估结果作为天星普信股东

全部权益价值的评估结论。故天星普信的股东全部权益价值评估值为 210,027.08 万元。

天星普信本次评估值较天星普信 2013 年第二次股权转让评估值高出 57,852.08 万

元，差异率为 38.02%。差异原因主要如下：

（1）2013 年后天星普信业务显著发展

生物制品为天星普信的优势销售品种，自 2013 年以来天星普信在该领域的竞争优

势得到进一步巩固并提高了现有核心品种的市场占有率。近年来在药品价格市场化调节

的情况下，血液制品一类的稀缺药品价格有所上涨。按照有关政策，地方医疗机构对血

液制品价格已经放开，人血白蛋白、静丙等品种的销售价格在 2015 年有所上调。相关

产品价格调整后，货源供应增长，自 2013 年以来血液制品销量有所上涨。同时，由于

血液制品与其它药品品种相比毛利水平较高，随着血制品价格管控的政策放开，天星普

信销售规模与利润也有所上升。

由上可见，天星普信业务较 2013 年度有快速发展，导致天星普信本次评估值与

2013 年股权转让评估值产生差异。

（2）国药控股对天星普信未来年度盈利预测作出承诺

在收益法评估下，为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依

据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易对方国药控股就天星普信在标

的资产过户完成后三年内实际净利润不足承诺净利润的部分，在经有证券业务资格的

审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。因此，本次交易安排以及标的资产定

价充分考虑了上市公司及其股东尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司以及中

小股东利益的情形。

除上述情况之外，天星普信最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的评估

259

或估值情况。

（九）下属公司基本情况

截至本报告书签署日，天星普信无直接或间接控股的子公司。

（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本报告书签署日，天星普信无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、行业准

入、用地等情况。

（十一）许可及被许可使用资产情况

天星普信不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的

情况。

（十二）债权债务转移情况

本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。

（十三）会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

收入的金额按照天星普信在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合

同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入天星普信，相关的收入能够可靠计量且满足下列各

项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

1）销售商品

天星普信将自主采购的药品及医疗器械等商品销售予医院及其他商业企业等客户。

天星普信将药品及医疗器械等商品按照协议合同规定运至约定交货地点并获得客户确

认接收时，确认收入。客户在确认接收后具有自行销售相关药品及医疗器械等商品的权

利并承担该商品可能发生价格波动或毁损的风险。

2）提供劳务

天星普信对外提供简单的医药配送等劳务收入，根据已发生成本占估计总成本的比

260

例确定完工进度，按照完工进度百分比确认收入。

3）让渡资产使用权

天星普信对外让渡资产使用权的利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确

定。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

天星普信的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围

报告期内，天星普信不存在合并范围变化。

4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法

和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响

报告期内，天星普信不存在资产转移剥离调整的情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

天星普信与上市公司在运用账龄分析法对应收账款计提坏账准备计提比例的会计

估计上存在差异，主要为天星普信与上市公司对账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计

提比例有所不同，该等计提比例的差异主要是由天星普信与上市公司各自根据以前年

度中具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现实情况做出的

会计估计差异所致，具体情况如下：

1 年以内（含 1 年）应收账款

公司

坏账准备计提比例（%）

国药股份 5.00%

天星普信 1.00%

同行业可比公司对账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例具体情况如下，天

星普信与同行业可比公司对账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例不存在重大差

异。

1 年以内（含 1 年）应收账款

公司

坏账准备计提比例（%）

国药一致 0.00%

柳州医药 0.25%-5.00%

261

1 年以内（含 1 年）应收账款

公司

坏账准备计提比例（%）

6 个月以内 0.25%

6 个月-1 年 5.00%

南京医药 0.50%

瑞康医药 1.00%-5.00%

6 个月以内 1.00%

6 个月-1 年 5.00%

英特集团 0.50%

嘉事堂 1.00%

均值 0.54%-2.00%

6 个月以内 0.54%

6 个月-1 年 2.00%

中值 0.50%-0.75%

6 个月以内 0.50%

6 个月-1 年 0.75%

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，天星普信不存在行业特殊的会计处理政策。

262

第五章发行股份情况

一、本次发行股份的具体情况

（一）发行股份的种类、面值及方式

本次交易中，公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股

面值为 1.00 元。

（二）发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析

本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价基准日为国药股份第六届董事会

第十三次会议决议公告日，即 2016 年 7 月 21 日。根据《重组管理办法》的相关规定，

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若

干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基

准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票

交易均价情况如下：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 27.9933 25.1939

定价基准日前 60 个交易日 33.3538 30.0184

定价基准日前 120 个交易日 33.8565 30.4709

本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标

的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，并与交易对方充分友好协商，拟定将定

价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格为

25.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。本次定价符合《重

组管理办法》的规定。

2016 年 4 月 28 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过《国药集团药业股份

263

有限公司 2015 年度利润分配预案》，决定以 2015 年 12 月 31 日的总股本 47,880 万股为

基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），并已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑前

述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 25.10 元/股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增

股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格

将根据上交所的相关规则进行相应调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股

数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（三）发行对象、发行数量及占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产所涉及的发行对象为国药控股、畅新易达、康辰药业 3 名法

人股东。上述发行对象以所持标的资产对价认购本次发行的股份。

本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的资

产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确

定。根据中企华出具的《评估报告》，本次交易标的资产的总评估值为 618,362.13 万元。

根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第 1191-01 号》，北京华鸿截至

评估基准日的评估值为 217,344.41 万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北

京华鸿用于利润分配金额 6,515.30 万元，经交易各方协商确认，北京华鸿 60%股权的交

易作价为 126,497.47 万元。其他标的资产交易作价以评估结果为基础确定，综上，本次

重组标的资产作价合计确定为 614,452.94 万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，

264

本公司以发行股份的形式支付 614,452.94 万元对价。

根据标的资产交易作价进行测算，本次发行股份购买资产所涉及的股份发行数量为

24,480.20 万股。若不考虑本次交易非公开发行股份募集配套资金所发行的股份数量，

本次发行股份购买资产所涉及的股份发行数量占发行后上市公司总股本的 33.83%；若

考虑本次交易非公开发行股份募集配套资金所发行的股份数量，本次发行股份购买资产

所涉及的股份发行数量占发行后上市公司总股本的 31.85%。具体发行情况如下：

发行股份支付的占发行后总股本比占发行后总股本

发行数量

交易对方交易标的标的资产作价（不考虑募集配套比（考虑募集配套

（万股）

（万元）资金）资金）

国控北京 96%股权 266,887.58 10,632.97

北京康辰 51%股权 52,445.22 2,089.45

国药控股 29.40% 27.68%

北京华鸿 51%股权 107,522.85 4,283.78

天星普信 51%股权 107,113.81 4,267.48

国控北京 4%股权 11,120.32 443.04

畅新易达 1.66% 1.56%

北京华鸿 9%股权 18,974.62 755.96

康辰药业北京康辰 49%股权 50,388.54 2,007.51 2.77% 2.61%

合计 614,452.94 24,480.20 33.83% 31.85%

（四）发行股份的锁定期安排

详请参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次发行股份购买资产的情况”之“（五）

锁定期安排”。

（五）上市公司控股股东、实际控制人及交易对方承诺

国药集团、本次重组交易对方国药控股、畅新易达、康辰药业的承诺，参见本报告

书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”。

（六）发行股份前后主要财务数据情况

本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利

增长点，增强上市公司的盈利能力。

根据上市公司 2015 年度审计报告和 2016 年 1-4 月未经审计财务报表，以及按照本

次交易方案完成后基础编制的 2015 年度和 2016 年 1-4 月备考审阅报告，本次交易对上

265

市公司的主要财务指标的影响具体如下：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日/2016 年 1-4 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年

股东名称

重组前重组后重组前重组后

总资产 615,998.68 1,503,105.08 655,605.40 1,516,881.02

归属于母公司

314,621.23 543,775.47 302,976.41 518,064.80

的所有者权益

营业收入 429,803.95 1,087,422.06 1,207,819.41 3,103,083.72

营业利润 21,427.36 45,671.42 63,326.33 136,826.63

利润总额 21,785.87 45,992.96 66,772.74 142,248.30

归属于母公司

所有者的净利 17,882.07 31,947.92 51,284.50 95,272.08

润

资产负债率 41.15 56.84 46.40 59.17

毛利率 7.41 6.94 7.97 7.20

基本每股收益

0.37 0.44 1.07 1.32

（元/股）

注：上市公司 2015 年财务数据已经审计，交易完成后的总股本不考虑募集配套资金的增发股本。

本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、

基本每股收益均有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

（七）发行股份前后上市公司的股权结构及实际控制人情况

本次交易前，上市公司总股本为 47,880.00 万股。本次交易完成后，公司总股本将

增至 72,360.20 万股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后，公司控股股东及实际控

制人均未发生变化，仍为国药控股和国药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未

发生变更。本次交易前后，公司股本结构具体如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）

股东名称

股份数量股份数量股份数量

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

国药控股 21,070.15 44.01% 42,343.83 58.52% 42,343.83 55.09%

畅新易达 - - 1,199.00 1.66% 1,199.00 1.56%

康辰药业 - - 2,007.51 2.77% 2,007.51 2.61%

平安资管 - - - - 1,195.22 1.56%

266

上汽投资 - - - - 517.93 0.67%

长城国融 - - - - 398.41 0.52%

国寿资管 - - - - 398.41 0.52%

国药基金 - - - - 398.41 0.52%

上海永钧 - - - - 398.41 0.52%

诚富投资 398.41 0.52%

嘉颐投资 - - - - 398.41 0.52%

建奇启航 - - - - 398.41 0.52%

其他股东 26,809.85 55.99% 26,809.85 37.05% 26,809.85 34.88%

合计 47,880.00 100.00% 72,360.20 100.00% 76,862.22 100.00%

注：本次交易之后的股权比例还需根据股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调

整。

二、募集配套资金安排

本次交易发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资

管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者非公开发行股

份募集配套资金不超过 113,000.00 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的

100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但

最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）募集配套资金的股份发行情况

1、发行价格

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集

配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的

百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

总量。

本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即

2016 年 7 月 21 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，

即 25.20 元/股。经各方充分协商，本次发行采用锁价方式，发行价格确定为 25.20 元/

267

股。

2016 年 4 月 28 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过了《国药集团药业股

份有限公司 2015 年度利润分配预案》，决定以 2015 年 12 月 31 日的总股本 47,880 万股

为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），并已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑

前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为

25.10 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

2、发行股份种类及面值

人民币普通股（A 股），面值 1.00 元/股。

3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

本次非公开发行募集配套资金的金额不超过 113,000.00 万元，根据本次交易拟购买

资产的交易总对价 614,452.94 万元计算，未超过拟购买资产交易价格的 100%，发行股

份数量不超过 4,502.00 万股，不超过发行后总股本的 5.87%。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除

权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股

数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值

保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

最终发行数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

4、发行对象

268

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、

国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者。上述

发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。配套募集资金发

行股份数量及各配套融资认购方认购金额、股数将最终以中国证监会核准的数量为准。

上述配套融资认购方已分别与国药股份签署《股份认购意向书》和《股份认购协议》，

并承诺其认购资金来源合法，不存在结构化安排。

5、发行方式

非公开发行，发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。

6、锁定期安排

本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之

日起 36 个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结

束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取

得的股份，亦遵守上述锁定期安排。

配套融资认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、

《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章，以及上市公司公司章程的相关

规定。

7、发行股份拟上市地点

本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。

（二）募集配套资金用途

本次募集资金总额为 113,000.00 万元，扣除相关发行费用后的净额将用于标的公司

实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、信息化系统建设项目和医院冷链物

流系统建设项目。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通

过自有资金或银行借款等方式补足差额部分。募投项目及项目总投资额具体情况如下：

序号项目名称实施主体投资额（万元）

1 医院供应链延伸项目 75,110.00

2 社区医院药房托管项目国控北京 12,378.20

3 信息化系统建设项目 5,240.00

269

序号项目名称实施主体投资额（万元）

4 医院冷链物流系统建设项目北京康辰 20,285.83

总计 113,014.03

1、医院供应链延伸项目

（1）项目概况及实施主体

本项目的实施主体为国控北京。本项目主要针对医院现有药房系统的改造和耗材托

管系统的建设，通过国控北京药品耗材的供应链服务的延伸，推进医院药品和医疗耗材

的物流、采购的现代化系统建设和信息化升级，实现公立医院全院供应链一体化。通过

系统建设，实现公立医院全院供应链一体化，在支撑医院经营活动和决策，实现资源优

化整合、药品统筹管理等关键业务管理的同时，通过将国控北京的信息管理系统与医院

HIS 系统对接，并配套先进技术和工具，对医院内医用耗材从请领、采购、收货、发放、

使用、结算、质量监控等过程进行全程监管，从而实现高效地精细化物流管理，为医院

提高效率和处方处理能力、降低管理成本，给医院带来更大的社会效益及经济价值。通

过建设该项目，可加深项目实施主体与医院客户的合作深度，并在市场竞争中占据有利

位置，有利于提升市场份额。

（2）项目建设内容

子系统名称建设内容支撑部门与业务功能描述

建立搭建院内物流管理系统

支撑全院药物配送流实现全院物流的全面（SPD 系统），完成院内物流

SPD 院内物流系统

环节服务监控、管理、采购、收货、入

库等管理

“高效、安全、专业、以人为

通过软件以及硬件支本 ” 是自动化药房的建设目

药房自动化系统药库、药房持使门诊药房达到信标。与传统药房的粗放式管理

息自动化水平和完全手工式的取药工作方

式

住院药房自动化系统以自动

通过软件以及硬件支片剂分包机为核心，以数据管

住院药房自动化系统病区、病房持使住院病房达到信理软件为平台，辅助以剥药机

息自动化水平形成整套的住院病人的管理

系统

物资耗材管理系统是用于协

协助院内管理低值或

助整个医院完成对物资管理，

物资耗材管理系统物资科、科室高值耗材，降低院内

包括物资的出入库管理、各物

管理成本

资库的属性设置、物资盘点、

270

子系统名称建设内容支撑部门与业务功能描述

各项物资统计

协助院方施工改造院

药房改造项目药房 /

内药房建设

（3）项目投资额与进度计划

项目总投资 75,110.00 万元，建设期 3 年，自 2017 年 1 月开始，到 2019 年 12 月建

设完毕。项目第一年投资 35,492.00 万元，第二年投资 32,669.00 万元，第三年投资

6,949.00 万元。

（4）项目投资额估算表

项目投资额主要用于医院供应链相关系统的软件与硬件设施购置，相关投资估算表

如下所示：

单位：万元

序号投资项目拟投资金额

1 SPD 院内物流系统 37,350.00

2 药房自动化系统 19,200.00

3 住院药房自动化系统 4,050.00

4 物资耗材管理系统 8,400.00

5 药房改造项目 6,110.00

合计 75,110.00

（5）项目进展情况

截至本报告书签署日，国控北京已与主要意向客户签署相关合作协议。

（6）项目预期收益情况

项目财务评价确定计算期为 8 年，其中建设期 3 年，运营期 5 年。内部收益率 12.64%

（税后），静态投资回收期为 7.53 年（含建设期，税后），本项目经济效益良好且具有

一定的抗风险能力，因此，该项目具有经济可行性。

（7）项目审批备案情况

截至本报告书签署日，本项目已完成项目建设地发改委备案和环评申请程序，具体

271

如下：

序号出具文件主管机关出具时间

《项目备案通知书》（京东城发

1 北京市东城区发展和改革委员会 2016 年 8 月 17 日

改（备）[2016]44 号）

《东城区环境保护局行政许可

2 不予受理通知书》（编号：东环北京市东城区环境保护局 2016 年 8 月 31 日

审不 20160007）

2、社区医院药房托管项目

（1）项目概况及实施主体

本项目的实施主体为国控北京。本项目主要建设内容为社区医院药房相关托管设施

建设，项目建成后将覆盖北京地区数十个社区医疗卫生中心（网点），提升国控北京在

此部分市场的业务比重。

（2）项目建设内容

①SPD 社区医院物流服务系统

社区医院内物品管理工作的主要范围包括以诊疗耗材医药品等物品为主的日常物

品订货、供给、运送等工作。本着物品规范化、物流效率化、业务均衡化的原则，本项

目将有助于社区医院对原本由物品管理部门负责的进货管理、在库管理、运送管理、消

费管理等事务进行统筹规划，在信息一元化支持下，减轻社区医院管理部门的业务负担，

提高物流效率，降低管理成本，提高服务质量。

通过 SPD 社区医院物流服务系统的建设，社区医院能够通过信息系统为上游下游

提供全方位的服务，包括社区医院采购管理、社区医院一级药库管理、社区医院药房

管理、社区医院院内配送管理等，有助于社区医院实现以下目标：

i. 打开医院与供应 C 商之间的信息通路（采购计划系统传递、到货明细系统传递、

减少手工开票环节、无纸化办公，全程跟踪可视化）；

ii. 实现灵活机动的物流操作（精确条码管理药品、智能识别设备操作、随时随地

盘点库存、院内物流管理透明）；

iii. 创新模式延伸服务（专业物流增值延伸、供应商结算点前移）；

272

iv. 自动触发最优采购计划，实现药品零库存；

v. 专业的仓储物流规划。

②社区医院药房自动化系统

社区医院的药房是患者到访率最高的功能科室，是患者从社区医院得到医疗服务的

最后一个环节，也是体现社区医院医疗质量、服务水平、管理能力重要之所在。本项目

以药房自动化技术为核心，有助于社区医院提高效率和处方处理能力、降低管理成本，

为患者提供更好、更专业的药学服务，具体如下：

i. 解决社区医院门诊每日调剂用药及药房内药品的存储管理问题；

ii.实现社区医院门诊药品的快速调剂发药功能；

iii. 实现对社区医院药房内全部药品、人员的管理及对人员工作流程的合理规划；

iv.准确记录工作量，以便进行绩效考核等科室管理；

v. 追踪每一张处方的责任人，以便精确发药。

社区医院药房自动化系统的主要应用设备为综合快速发药系统，该系统可根据处方

信息自动分配发药窗口，并且实现上药、储药、出药过程的全自动化和信息化。通过该

项目建设，社区医院药房能实现发药自动复核、自动批号跟踪等药品信息化管理与药品

的自动发放，将有效达到社区医院药房快速、准确的发药要求，进一步保障患者的用药

安全。

③社区医院物资耗材管理系统

本项目关于物资耗材管理系统的建设主要用于协助社区医院完成对物资的管理工

作，包括高值医用物资、低值医用物资的库存管理及物资流向管理等信息，包括物资的

出入库管理、各物资库的属性设置、物资盘点、各项物资统计等，让物资使用达到安全

管理、追溯管理、成本控制，降低物资支出成本、人力成本等目标。

④社区医院分诊叫号系统

社区医院中心分诊叫号系统包括磁卡门诊挂号系统、门诊自动分诊系统和 LED 大

屏幕显示系统三个子系统。该系统建设将主要通过投入相关软硬件设施实现。

273

（3）项目投资额与进度计划

项目总投资 12,378.20 万元，项目建设时间为 36 个月，自 2017 年 1 月开始建设，

至 2019 年 12 月结束。项目第一年投资 4,126.07 万元，第二年投资 4,126.07 万元，第三

年投资 4,126.07 万元。

（4）项目投资额估算表

项目投资额主要用于相关系统的软件、硬件设备购置，相关投资估算表如下所示：

单位：万元

序号投资项目第一年投资第二年投资第三年投资小计

1 SPD 社区医院物流服务系统 1,255.96 1,255.96 1,255.96 3,767.88

2 社区医院药房自动化系统 1,133.10 1,133.10 1,133.10 3,399.30

3 社区医院物资耗材管理系统 1,058.26 1,058.26 1,058.26 3,174.78

4 社区医院分诊叫号系统 678.75 678.75 678.75 2,036.25

合计 4,126.07 4,126.07 4,126.07 12,378.20

（5）项目进展情况

截至本报告书签署日，国控北京已与主要意向客户签署相关合作协议。

（6）项目预期收益情况

项目财务评价确定计算期为 8 年，其中建设期 3 年，运营期 5 年。内部收益率 21.46%

（税后），静态投资回收期为 5.43 年（含建设期，税后），本项目经济效益良好且具有

一定的抗风险能力，因此，该项目具有经济可行性。

（7）项目审批备案情况

截至本报告书签署日，本项目已完成项目建设地发改委备案和环评申请程序，具体

如下：

序号出具文件主管机关出具时间

《项目备案通知书》（京东城发

1 北京市东城区发展和改革委员会 2016 年 8 月 17 日

改（备）[2016]45 号）

《东城区环境保护局行政许可

2 不予受理通知书》（编号：东环北京市东城区环境保护局 2016 年 8 月 31 日

审不 20160006）

274

3、信息化系统建设项目

（1）项目概况及实施主体

本项目的实施主体为国控北京。本项目主要建设内容为国控北京的信息化系统升级

建设。国控北京计划通过购买引进先进的信息化软硬件设施，并对其进行二次开发，以

达到对现有信息化系统的升级和完善，提升国控北京的整体信息化水平。项目建成后国

控北京的决策支持、外部服务、内部管理、支撑保障、主数据系统这五个方面的能力将

得到巨大提升，市场竞争优势将更加明显。

（2）项目建设内容

子系统名称建设内容支撑部门与业务功能描述

系统包括供应商评价体系，供

支撑采购部、物流、财

实现对上游供应商的全应商流向服务，外来对账服务，

供应商服务系统务部、客服对外服务工

面服务采购询价、采购协同、ERP 对

作

接，信息共享服务等

支撑公司决策或管理

建立辅助决策支持系层进行市场预测、经济

建设决策数据仓库并按主题建

报表工具统，进行辅助决策分析，活动分析、资源优化与

设辅助决策支持系统

形成决策支持结论调配、绩效考核等方面

业务

支撑企业及部门业务

建立物流分库，缓解目包括集散中心规划、集散中心

线上综合办公，提高公

物流分库建设前配送压力，实现物流仓储管理、二次分拨，最后一

司各部门综合办公效

的二次配送体系建设公里配送等业务

率

实现电话订单、电商订

包括集散中心规划，物流收货、

单、政府采购平台订单、

验收、上架、波次、拣货、装

微信订单、APP 订单的支撑销售部门、客服部

订单管理系统箱、复核、发货、运输全过程

集成和集散，实现和 ERP 门的工作

物流作业，二次分拨等基本业

系统、WMS 系统、外部

务

系统的集成

运营管理系统实现人

支撑企业高层管理、内包括订单录入、业务审批、报

力、物资管理和企业层

手机 APP 系统部管理层，驻外代表的表查询、业务查询、手术报台

面管理岗位的业务数字

有效管理等

化和岗位间数据共享

满足企业各层级人员的包括客户档案管理、销售流向

支撑销售部门、客服部

客户关系管理工作行为指导和决策计查询、销售退货申请处理、企

门的工作

划监控管理的需要业宏观管理和决策功能等

提供企业各种费用使用状况的

可实现费用计划、费用分析，提供部门的费用执行控

支撑采购部、财务部、

预算，费用执行和费用制、费用使用情况以及部门费

费用管理销售部门、客服对外服

分析的全程标准化和规用的分析数据；对费用落实人

务工作

范梳理员的费用申请、报销过程进行

梳理，提高费用办理效率

在公司与各个耗材供应支撑采购部、物流、财

包括耗材销售流向查询、库存

耗材数据直连商之间建立系统接口，务部、客服对外服务工

查询等

提高耗材业务操作效率作

275

子系统名称建设内容支撑部门与业务功能描述

和精确度

帮助企业更好地利用数

支撑企业决策或管理运用了数据仓库、在线分析和

据提高决策质量的技术

智能分析 BI 工具层进行市场预测、经济数据挖掘等技术来处理和分析

集合，为企业决策者提

活动分析等方面业务数据

供决策支持

业务流程分析领域的行

业标准，包括流程建模、支撑企业及部门业务，采用价值增值的方式，将管理

ARIS 流程建模优化、监控和分析，不提高公司各部门综合咨询工程化，为解决方案的实

仅是一套软件工具，也办公效率施和部署提供先进的工作方法

是一套方法和解决方案

包括某个业务系统触发对企业

用于生成和维护企业主

支撑公司及部门业务，主数据的改动，将整合之后完

数据的规范、技术和方

主数据管理系统提高公司各部门综合整、准确的主数据分发给所有

案，以保证主数据的完

办公效率。有关的应用系统；为决策支持

整性、一致性和准确性。

提供准确的数据源。

把各种应用系统、数据

实现多业务系统的集成、能对

资源和互联网资源统一

支撑公司各部门业务客户的各种要求做出快速响

企业信息门户集成到企业信息门户之

工作应、并且能对整个供应链进行

下，形成个性化的应用

统一管理

界面。

在项目管理过程中使

包括时间进度计划、成本控制、

用，主要用于收集、综支撑公司各部门项目

项目管理软件资源调度和图形报表输出，风

合和分发项目管理过程管理工作

险管理等功能。

的输入和输出。

可以提升公司微信公众

号的管理水平，高效地支撑公司微信运营部信息发布、用户在线查询、评

微信综合管理平台

通过微信等社交网络平门的日常工作论管理等功能。

台发布内容

基于 CTI 技术、充分利

用通信网和计算机网的

支撑公司客服服务部包括通话录音、客户来源提醒、

呼叫中心多项功能集成，并与企

门的日常工作报表统计分析等功能。

业连为一体的一个完整

的综合信息服务系统

由一系列与绩效分析相

关的制度、指标体系、

评价方法、标准等形成支撑人力资源管理部包括人员管理、绩效参数设置、

绩效分析系统

的有机整体，能够随着门的绩效管理工作统计分析等功能

公司考核方法的不同而

不断完善

CMS 系统作为核心业务

系统，需要根据业务部支撑各部门项目管理包括采购、销售、库存等主要

CMS 升级改造

门的需求和发展方向持工作功能模块的升级改造

续升级完善

进行 Oracle 数据正版化，

支撑共各部门日常综购置 Oracle 数据库软件、

软件正版化 Windows 操作系统正版

合办公 Windows 操作系统等

化软件正版

建立一体化的信息安全支撑各信息系统的安具备远程入侵防护能力，WEB

网络安全

防护体系全运行应用防护等安全防御功能

为支撑各信息系统的应

支撑各信息系统的正改造网络机房，更新各类硬件

IT 基础设施用，升级改善现有网络、

常高效运行设施，增加数据存储设备等

硬件设施

276

（3）项目投资金额与进度计划

项目总投资 5,240.00 万元。项目的建设时间为 24 个月，预计自 2017 年 1 月建设至

2018 年 12 月。第一年投资 3,000.00 万元，第二年投资 2,240.00 万元。

（4）项目投资额估算表

项目投资额主要用于国控北京信息化系统相关软件及服务、硬件设备购置，相关投

资估算表具体如下所示：

单位：万元

单价

子系统项目细项软件及服数量总价

硬件设备

务

系统平台 20.00 20.00 1 40.00

供应商服系统引进及二次

供应商服务系统 90.00 1 90.00

务系统开发

系统定制开发 10.00 1 10.00

系统平台 115.00 65.00 1 180.00

系统引进及二次

报表工具报表工具 50.00 1 50.00

开发

决策报表 10.00 1 10.00

物流分库系统引进及二次集散中心管理系统的

180.00 65.00 5 1,225.00

建设开发建设及配套服务器

订单管理系统引进及二次

订单管理系统 100.00 20.00 1 120.00

系统开发

订单管理 30.00 20.00 1 50.00

手机 APP 系统引进及二次业务审批 30.00 1 30.00

系统开发业务查询 20.00 1 20.00

报表查阅 20.00 1 20.00

客户关系系统引进及二次

客户关系管理 100.00 20.00 1 120.00

管理开发

系统引进及二次

费用管理费用管理 180.00 65.00 1 245.00

开发

耗材数据系统引进及二次

耗材数据直连系统 100.00 20.00 1 120.00

直连系统开发

智能分析系统引进及二次

智能分析 BI 工具 180.00 120.00 1 300.00

BI 工具开发

ARIS 流程系统引进及二次

ARIS 流程建模 300.00 100.00 1 400.00

建模开发

277

主数据管系统引进及二次

主数据管理系统 240.00 60.00 1 300.00

理系统开发

企业信息系统引进及二次

企业信息门户 80.00 20.00 1 100.00

门户开发

项目管理

系统引进项目管理软件 60.00 1 60.00

软件

微信综合

系统引进微信综合管理平台 20.00 1 20.00

管理平台

系统引进及二次

呼叫中心呼叫中心 100.00 20.00 1 120.00

开发

绩效分析系统引进及二次

绩效分析系统 100.00 20.00 1 120.00

系统开发

CMS 系统

二次开发 CMS 系统升级改造 80.00 1 80.00

升级改造

软件正版

系统引进 Oracle 正版化 100.00 1 100.00

化

无线网优化改造 20.00 1 20.00

IT 基础设基础设施改造及小型机设备及存储 200.00 2 400.00

施硬件更新 VPN 网络设备 2.00 10 20.00

异地灾备系统 20 630.00 1 650.00

网络安全系统引进安全防御系统 180.00 20.00 1 200.00

办公设备台式机办公 0.40 50 20.00

合计 5,240.00

（5）项目进展情况

截至本报告书签署日，国控北京已完成了信息化系统升级的可行性研究工作。

（6）项目预期收益情况

本项目作为国控北京战略规划的一部分，并不能直接产生效益，其效益主要体现在

对国控北京运营能力、管理效率的提高上，因而不进行单独的财务测算。项目完成后，

将为国控北京的进一步发展搭建更为高效的应用平台，对国控北京的长远发展将产生深

远而积极的影响。

（7）项目审批备案情况

截至本报告书签署日，本项目已完成项目建设地发改委备案和环评申请程序，具体

如下：

278

序号出具文件主管机关出具时间

《项目备案通知书》（京东城发

1 北京市东城区发展和改革委员会 2016 年 8 月 17 日

改（备）[2016]43 号）

《东城区环境保护局行政许可

2 不予受理通知书》（编号：东环北京市东城区环境保护局 2016 年 8 月 31 日

审不 20160005）

4、医院冷链物流系统建设项目

（1）项目概况及实施主体

本项目的实施主体为北京康辰。本项目将建立医疗机构冷链 360 度综合管理平台，

平台包含冷链药品管理系统及冷链药品公共管理平台。项目可以实现医疗机构冷藏、冷

冻药品冷链管理、冷链设施监控以及规范相关流程管理，并可以根据监测数据为冷链相

关服务对象提供查询及数据服务。

（2）项目建设内容

①系统框架结构

本项目建设的相关系统框架结构如下图所示：

i. 冷链药品管理系统

冷链管理系统将用于实现医疗机构冷藏/冷冻药品的冷链管理、冷链设施的实时监

279

管以及冷链药品操作流程规范的内部监控管理。系统包括系统射频识别系统、无线传输

网络、冷链管理应用系统。

ii. 冷链药品管理公共平台

冷链管理公共平台将用于实现：除了为医疗机构提供远程系统运行维护外，还可以

根据监测的数据信息，通过知识管理、系统建模和数据挖掘，为医疗机构提供各种分析

报表和冷链管理改进解决方案、为政策决策提供素材和依据及在适当的时机提供公共查

询服务。

②系统构成模块

本项目建设的相关系统主要由 5 大模块构成：

i. 数据采集层：采用标签技术和温度传感技术来实现冷链药品温湿度的记录和追

溯从而可及时获取温度、运输、储藏信息。基础支撑层：采用无线通讯技术和数据存

贮技术实现数据的存贮和传输，并采用无线中继等技术解决冷藏设备附近没有网络端

口的数据接入问题，实现任意地点灵活设置温湿度测点的要求，并对和传感器网络安

全威胁提供预防措施。

ii. 数据库系统：以内容全面的知识库和数据库作为支持，通过应用数据挖掘等技

术，支撑各种主题的在线分析处理业务，为决策服务。

iii. 应用支撑层：支持多种应用软件和管理多种应用系统，软、硬件平台和应用

系统之间需要可靠和高效的数据传递或转换，使系统的协同性得以保证。

iv. 应用层：基于数据库技术和信息管理技术，实现了冷链药品运输、储藏全面的

动态监控，实现了智能识别，高效管理，智能监控全程监控。

v. 前端表示层：支持冷链药品温湿度变化、物流情况、冷藏设备工作情况等信息

的显示及查询服务，并可自动生成各类报表和走势图，方便管理人员从各个方面动态掌

握冷链药品的养护情况及其变化趋势。

（3）项目投资金额与进度计划

项目总投资 20,285.83 万元，建设期 3 年，自 2017 年 1 月开始，至 2019 年 12 月结

束。项目第一年投资 4,335.43 万元，第二年投资 4,907.82 万元，第三年投资 11,042.59

280

万元。

（4）项目投资额估算表

项目投资主要用于医院冷链物流系统相关的软件、硬件设备购置，具体如下表所示：

单位：万元

序号投资项目第一年投资第二年投资第三年投资合计

1 系统平台设备投资 1,881.52 - - 1,881.52

2 远端物流系统设备投资 2,453.91 4,907.81 11,042.59 18,404.31

合计 4,335.43 4,907.81 11,042.59 20,285.83

①系统平台设备投资

系统平台设备投资金额为 1,881.52 万元，相关投资估算表如下所示：

单位：万元

序号投资类别单价数量小计

1 服务器 2.00 30 60.00

2 防火墙 2.00 30 60.00

3 个人电脑 0.73 20 14.60

4 网络设备 159.92 1 159.92

5 辅助设备 100.00 1 100.00

6 操作系统 1.00 30 30.00

7 数据库 1.90 30 57.00

8 冷链物流管理平台系统 1,400.00 1 1,400.00

合计 1,881.52

②远端物流系统设备投资

远端物流系统设备平均每套投资额为 122.70 万元，本项目拟投资 150 套，共计

18,404.31 万元。其中，单套远端物流系统设备投资估算表如下所示：

单位：万元

序号品名单价数量（台/套）小计

1 个人电脑 0.60 5 2.98

2 台式机 1.36 3 4.08

3 网络设备 2.00 1 2.00

4 相机 3.00 1 3.00

281

序号品名单价数量（台/套）小计

5 服务器 4.00 1 4.00

6 智能配发器 8.80 4 35.20

7 配发指示器 3.20 1 3.20

8 RFID 9.00 1 9.00

9 专用设备 59.24 1 59.24

合计 122.70

（5）项目进展情况

截至本报告书签署日，北京康辰已拥有冷链物流系统产品，并已有一定的客户群体

基础。北京康辰已经完成系统产品的二次研发规划工作，市场推广计划已制定完成。

（6）项目预期收益情况

本项目财务评价确定计算期为 8 年，其中建设期 3 年，运营期 5 年。内部收益率

14.61%（税后），静态投资回收期为 7.36 年（含建设期，税后），本项目经济效益良好

且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具有经济可行性。

（7）项目审批备案情况

截至本报告书签署日，本项目已完成项目建设地发改委备案程序，具体如下：

序号出具文件主管机关出具时间

《项目备案通知书》（京海淀发

1 北京市海淀区发展和改革委员会 2016 年 9 月 7 日

改（备）[2016]290 号）

根据北京市海淀区环境保护局于 2016 年 9 月 5 日发布的《关于对“软件服务业、信

息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》：“根据自 2015 年 6 月 1 日起施行的

环保部 33 号令“《建设项目环境影响评价分类管理名录》”的要求，我局已停止受理对

本名录未作规定的建设项目的申请，不再为软件服务业、信息服务业、募投上市等行业

办理相关手续。”因此本项目无需履行环评申请程序。

（三）募集配套资金的必要性及合理性

1、本次配套募集资金投入相关项目具有重要意义

（1）医院供应链延伸项目

282

“医药分业”、“医药分家”是我国政府对公立医院改革的核心命题之一。2009 年国

务院颁布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，旨在有效减轻居民就医费用负担，切

实缓解“看病难、看病贵”的问题，其中重要举措之一便是“医药分业”。2015 年 5 月 8

日国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意

见》，第十一条指出：“破除以药补医机制。所有县级公立医院推进医药分业，积极探索

多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成。”2015 年 5 月 17 日，国务院办公厅

发布了《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，第十条指出：“破除以药补医机

制。试点城市所有公立医院推进医药分业，积极探索多种有效方式改革以药补医机制，

取消药品加成”。2016 年 3 月 16 日，北京市人民政府印发了《北京市城市公立医院综

合改革实施方案》（京政发[2016]10 号），文中明确提出“大力推进医药分开改革，破除

以药补医机制” 等重点任务。

该募投项目符合国家及北京地区“新医改”政策对公立医院的重新定位和运行阳光

化的要求，不仅有助于医药物流现代化建设的推进，也是医药流通企业与医疗单位共同

推动新医改建设实施的有效路径。通过建设该项目，可加深项目实施主体与医疗单位的

合作深度，并在医改中占据有利位置，提升市场份额。

（2）社区医院药房托管项目

自 2009 年起，新医改在我国正式实施，基本药物制度启动，各项配套政策也陆续

出台。一方面，在“医药分开”为导向的公立医院改革的背景下，国家陆续推行省级药品

集中招标采购、基本药物“零差率”销售等系列政策，医院药库、药房逐渐从“盈利中心”

转为“成本中心”，这也促使医院管理者对其重新定位，医院药房的职能正在从“经济效

益型”向“管理服务型”转变。国家医改政策鼓励公立医院药事服务逐步走向专业化、社

会化服务管理的新模式。

另一方面，我国社区医院主要由现有政府举办的一级医院、部分二级医院和国有企

事业单位所属的基层医疗机构进行转型、改造或改制而成，医院信息化能力较弱，药库

管理的信息化、自动化程度相对较低，缺乏物流的信息化、专业化管理。医药流通企业

的物流出库信息到医院药库就还原成纸张入库单，信息流就此断裂。而且医院药库大多

数仍采用传统药品码放方式，手工记帐和出入库，人员劳动强度大，工作效率低。

药房托管项目的核心在于将药房内所有工作根据属性划分为核心和非核心业务，核

283

心业务指的是一些需要专业医药知识或者与患者有直接接触沟通的工作，其余的则划分

为非核心业务。通过本项目的实施医院仅需要负责核心业务，而将技术含量低的非核心

业务外包。这种精细分工使得医院的人员规模减小，不必为低技术要求的工作支付专业

人才的成本，优化了资源配置，降低了运营成本。同时自动化设备的引进和信息化网络

建设，提升了药品、器械和耗材的流转效率和准确率、降低了药库药房人员的工作量和

重复作业，减少了患者等待时间；医院物流信息系统的建立则有利于医院与供应商之间、

药库与药房、药房与科室之间的信息互联连通，填补医院药品流通信息管理的空白；而

相关信息的汇总利用对于疾病谱变化和药品消费结构分析、医保目录调整、药品价格形

成机制的优化等也都具有重要意义。

该募投项目有利于将帮助医护人员从繁杂的非核心业务中抽离出来，将更多的精力

投入在核心业务中，有利于提高医院药事服务水平并降低运营成本，是对国家新医改政

策的积极响应，是提升社区医院药事服务水平的迫切需要。通过建设该项目，可加深项

目实施主体与社区医院的合作深度，进一步扩大销售，提升市场份额。

（3）信息化建设项目

药品流通行业一头连着药品生产企业，一头连着医疗机构和患者，是整个药品供应

链体系中的关键环节。目前我国药品流通行业技术发展水平与发达国家相比，依然处于

比较落后状态，主要提现在流通成本高、效率低、信息化程度低。据商务部《2015 年

药品流通行业运行统计分析报告》显示，2015 年我国药品流通行业平均费用率高达 5.4%，

平均利润率仅为 1.7%。在发达国家，药品流通数据能够快速、准确传递，大大提高了

采购、库存管理、装卸运输、订单响应、物流配送等业务处理的自动化水平和效率。

该募投项目将从内部管理和外部支持保障两方面，升级强化实施主体的信息化水平。

通过促进数据的高效传输、智能分享以及部门间的协同合作，降低项目实施主体的运营

成本，从而间接减少医疗机构和终端消费者的成本。

（4）医院院内冷链物流项目

基于供应链理念，我国医药冷链物流从供应链顶层到底层涉及到医药制造商，医药

供应商，医药分销商，医药零售商等，这些物流节点没有实现完全联网，难以实现信息

共享，无法对药品温度进行实时监控。医药经营企业只有提高信息化程度才能保证医药

产品全程的温度监测和控制。以往的现代医药物流仅限于冷链医药流通企业内部的自动

284

化、信息化操作，而作为药品流通终端的医院，则处于信息化的孤岛或空白状态。实施

医药流通企业现代物流延伸服务管理后实现了医院与药品供应商之间、药库与药房之间

的信息连通，不仅显著提升了药品流转效率和准确率、降低了药库人员的工作量和重复

作业而且填补了医院药品流通信息管理的空白。

冷链医药流通企业作为冷链药品流通全供应链的中间环节，有着完善和强化整个冷

链药品供应链管理的责任和义务。该募投项目通过冷链医药物流延伸服务体系建设和管

理的实施，可以实现从生产、运输、医疗机构储存到使用各环节的打通，通过全程对产

品温湿度记录，方便及时查询数据信息，为整个冷链物流提供数据分析决策的依据，由

此，实现流通企业物流效率的增强和医院等医疗机构医疗服务水平的提高的双赢效果。

2、本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的货币资金比例情况

根据普华永道出具的《国药集团药业股份有限公司截至 2016 年 4 月 30 日止 4 个

月期间及 2015 年度备考财务报表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第 045

号），本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的货币资金比例情况如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

货币资金 191,567.20 213,747.75

本次配套募集资金金额 113,000.00

本次配套募集资金金额占货币资金比例 58.99% 52.87%

根据上述备考报表及专项审阅报告，假定重组完成后（不考虑配套募集资金），截

至 2016 年 4 月 30 日上市公司货币资金余额为 191,567.20 万元，上述货币资金的用途

主要包括：向银行申请开具银行承兑汇票所存入的受限的保证金存款、支付股利分红、

偿还短期借款以及满足日常营运资金需求等。

综上所述，本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的货币资金比例与上市

公司财务状况相匹配，且上市公司完成并购后的货币资金均有相应用途安排，因此使

用募集配套资金投入相关项目建设具有必要性。

3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较情况

根据普华永道出具的《国药集团药业股份有限公司截至 2016 年 4 月 30 日止 4 个

285

月期间及 2015 年度备考财务报表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第 045

号），上市公司完成并购后资产负债率情况如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 1,503,251.12 1,516,999.64

负债合计 849,687.63 897,542.12

资产负债率 56.52% 59.17%

根据申银万国医药商业 II 行业分类，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司与同行业

可比上市公司资产负债率等财务状况的比较情况如下：

名称资产负债率流动比率速动比率

柳州医药 46.04% 2.04 1.72

南京医药 79.51% 1.15 0.95

瑞康医药 64.55% 1.27 1.10

英特集团 76.01% 1.20 0.88

嘉事堂 60.78% 1.40 1.15

华东医药 46.84% 2.08 1.60

九州通 69.43% 1.37 1.00

国药一致 58.55% 1.54 1.26

中国医药 64.20% 1.50 1.03

上海医药 55.62% 1.46 1.11

第一医药 35.51% 2.00 1.33

浙江震元 36.22% 1.55 1.02

华通医药 42.23% 1.76 1.39

鹭燕医药 68.23% 1.30 0.96

一心堂 48.09% 1.79 1.15

老百姓 47.13% 1.22 0.73

益丰药房 42.34% 1.56 1.01

平均数 55.37% 1.54 1.14

国药股份（完成并购前，截至

43.33% 1.98 1.60

2016 年 6 月 30 日）

国药股份（完成并购后备考，截

56.52% 1.62 1.30

至 2016 年 4 月 30 日）

国药股份（完成并购后备考，截 59.17% 1.54 1.28

286

名称资产负债率流动比率速动比率

至 2015 年 12 月 31 日）

上市公司与同行业可比上市公司相比，交易完成后资产负债率属于中等偏上水平，

流动比率、速动比率属于中等水平。为了满足上市公司与标的公司的长远发展需要，

若上市公司与标的公司通过自有资金或债务融资等方式投入相关募投项目，不仅会影

响日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦会增加上市公司与标

的公司的偿债压力，增大财务风险。为保证上市公司的日常运营、降低财务风险，本

次募集配套资金存在必要性。

4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况

相匹配

根据普华永道出具的《国药集团药业股份有限公司截至 2016 年 4 月 30 日止 4 个月

期间及 2015 年度备考财务报表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第 045

号），完成并购后，上市公司 2016 年 1-4 月营业总收入为 1,087,422.06 万元。截至 2016

年 4 月 30 日，上市公司流动资产总额为 1,332,588.69 万元。

国药股份自 2002 年上市以来，一直具有较好的市场知名度和品牌形象，保持着持

续稳定的增长态势。但随着 2011 年以来医药流通行业整合化、集中化趋势的开始，国

药股份自身经营及积累的自有资金已经无法充分满足未来的发展需求，国药股份上市后

亦未进行过任何股权融资，只能通过债务融资的方式解决资金缺口。随着新一轮医改推

进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，结合中国经济新常态的特

征，医药流通行业将进入中高速增长阶段，预计本次交易完成后，上市公司及标的资产

的营业收入规模将有进一步的提升，由于医药流通行业属于资金沉淀型行业，业务模式

对于流动资金需求较大，未来上市公司及标的资产对营运资金的需求将进一步加大。

在本次募集配套资金投资项目中，国药股份拟募集配套资金 113,000.00 万元用以投

入相关项目建设，以提高本次并购的整合效率，有助于上市公司与标的资产的可持续发

展。上述金额合计占上市公司截至 2016 年 4 月底的流动资产总额的 8.48%，相关募集

配套资金金额与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。

5、本次募集配套资金是上市公司引入长期投资者、顺应国企改革要求的需要

287

2015 年 9 月，中共中央、国务院先后发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》

《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，分别指出要“积极引入其他国有资本或各

类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着

力推进整体上市”和“以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，

积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。坚持以资本为纽带完善混合

所有制企业治理结构和管理方式，国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份

履行权利和职责，使混合所有制企业成为真正的市场主体。”

国药集团作为“中央企业发展混合所有制经济试点”，明确提出了发展混合所有制经

济试点的基本原则，并要求坚持依法合规，强化企业的市场主体地位。本次重组中，国

药股份通过募集配套资金引入认同上市公司长远价值的长期投资者，将有利于优化上市

公司治理，挖掘并激发上市公司业绩增长潜力。

（四）本次募集配套资金符合证监会的相关规定

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募

集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券

期货法律适用意见第 12 号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比

例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%

的，一并由发行审核委员会审核。”

中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题

与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中

的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在

建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：

“募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金

部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可

以兼任保荐机构。”

288

本次拟募集配套资金总额不超过 113,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格

的 100%。本次交易募集配套资金拟用于标的资产项目的建设。本次交易国药股份的独

立财务顾问为中金公司，具有保荐人资格，本次配套融资符合《证券发行上市保荐业务

管理办法》的相关规定。

（五）上市公司前次募集资金使用情况

经中国证监会证监发行字[2002]103 号文核准，并经上交所同意，上市公司于 2002

年 11 月 12 日采用向二级市场投资者定价配售的方式首次向社会公众发行人民币普通股

5,300 万股。每股面值 1 元，每股发行价格为 5.00 元，共募集资金总额 26,500.00 万元，

扣除发行费用（承销费、上市推荐费及其他发行费用）后，实际募集资金已于 2002 年

11 月 19 日全部到位。上述募集资金已经岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具

岳总验字[2012]第 A035 号《验资报告》。

经上市公司第四届董事会第四次会议、2009 年度第一次临时股东大会审议，同意

将截至 2010 年底所余 3,495 万元募集资金变更用于增资国药集团国瑞药业有限公司进

行技术改造，该笔款项已于 2011 年 2 月支付完毕。至此，上市公司首次公开发行募集

资金已经全部使用完毕。

除首次公开发行募集资金外，上市公司最近五年来未通过配股、增发、可转换公司

债券等方式募集资金，亦不存在相应的募集资金使用情况。

（六）上市公司募集资金的使用与管理

自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上交所上

市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的

一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、

监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

公司将根据中国证监会及上交所关于募集资金使用的相关规定，对募集资金存储、

使用、变更、管理与监督作出明确规定并认真贯彻执行，以切实维护公司募集资金的安

全、防范相关风险、提高使用效益。

（七）本次配套募集资金失败的补救措施

本次配套融资的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，本次募集

289

配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国

证监会核准，或募集配套资金涉及发行股份失败，上市公司将根据本次交易完成后的

整体后续发展及相关项目建设的资金需求情况，通过自有资金及银行借款等渠道进行

投入，满足整体资金需求。

（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益

对于标的资产采取收益法评估的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来

的收益。

290

第六章交易标的的评估情况

一、拟注入资产的评估情况

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟注入资产评估情况如下表：

单位：万元

账面价值评估结果增减值增值率最终采取的评

标的资产

A B C=B-A D=C/A 估方法

国控北京 100%股权 106,356.46 278,007.90 171,651.44 161.39% 收益法

北京康辰 100%股权 26,041.63 102,833.76 76,792.13 294.88% 收益法

北京华鸿 60%股权 40,381.60 130,406.66 90,025.06 222.94% 收益法

天星普信 51%股权 19,647.69 107,113.81 87,466.12 445.17% 收益法

合计 192,427.37 618,362.13 425,934.75 221.35%

（一）评估假设

1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4）除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、

政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其

职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的

会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

291

围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（4）假设目前在建项目按期完成，并按计划实施。

（二）评估方法

1、评估方法简介

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三

种方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法

常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对

象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表

内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价

值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估

师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展

开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期

企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评

估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产

的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好

的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估

单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环

境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次

评估适用收益法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进

行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于未能收集到可比较的市场交易案例资料，

292

本次评估不适宜采用市场法评估。

因此，本次标的资产的评估中，标的资产国控北京 100%股权、北京康辰 100%股

权、北京华鸿 60%股权及天星普信 51%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，

并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。

3、具体评估方法介绍

（1）收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描

述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产

配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

① 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预

测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

Fi Fn (1 g)

P (1 r)

i 1

(r g) (1 r)n

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本 WACC）；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

293

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

K e rf MRP β rc

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

② 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量

预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。

③ 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法、市场法对上述资产进行评

估。

④ 长期股权投资价值

股权投资是指被评估单位评估基准日时已形成的对外股权投资。

294

2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务

包括短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款等。付息债务以核实后

的账面值作为评估值。

（2）资产基础法

1）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其

他应收款、存货。

货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，

以核实后的账面值确定评估值。

应收票据，是指因销售商品、产品、提供劳务等而收到的商业汇票。对于应收票据，

评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出

票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等

资料。应收票据以核实后的账面价值作为评估值。

各种应收款项在核实无误的基础上，采取个别认定与账龄分析相结合的方法确定评

估值。具体评估方法如下：对于企业关联方之间不计取坏账损失；对于企业有确凿证据

证明全额不能收回的款项评估为零；对于上述情况外的其余应收账款，评估人员参考企

业计提坏账准备的方法按账龄对该部分应收账款计算风险损失，以经审计账面原值减去

风险损失后的余额计算确定评估值。对于人民币金额，以核实无误后的账面价值作为评

估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够

收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

存货为库存商品。对于库存商品，评估人员根据资产的类型及实物状态，在企业相

关人员的配合下，有计划的对存货进行了抽查盘点，向被评估单位调查了解库存商品的

采购模式、供需关系、市场价格信息等。考虑到企业存货均为基准日近期购进，账面成

本可以反映市场价值，故按核实后账面值确定评估值。

295

2）长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，全部为对控股子公司投资。

对于控股的长期投资，采用企业价值估值的方法对被投资单位进行估值，并按估值

后的股东全部权益价值(或净资产)乘以股权比例确定基准日价值。

计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位评估后的股东全部权益价值(或净资产)×持股比

例

3）投资性房地产

对于企业投资性房地产的评估，主要采用市场法。

根据委估房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于公寓

等外购商品房，由于当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估，

即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而

确定评估值。

市场法：

市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些

类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

运用市场法估价应按下列步骤进行：

①搜集交易实例；

②选取可比实例；

③建立价格可比基础；

④进行交易情况修正；

⑤进行交易日期修正；

⑥进行区域因素修正；

⑦进行个别因素修正；

296

⑧求出比准价格。

市场法评估计算公式如下：

委估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×委估房地产评

估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×委估房地产区域因素值/参照物房地

产区域因素值×委估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值

4）设备类资产

企业设备类资产主要为电子设备及车辆，根据各类设备的特点、评估价值类型、资

料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。

①成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

A. 重置全价的确定

申报评估的各类设备均为零星购置设备，一般不需要安装，且基本是送货上门没有

运费，其他费用和资金成本可忽略不计。经查看设备合同、发票，再通过查询市场价格，

以设备购置价（不含税）确定为设备的重置全价。车辆的重置全价=（车辆购置价+车

辆附加费+车牌费）-车辆增值税。

B. 综合成新率的确定

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场

勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

a.对大型、关键设备，通过现场调查，了解其工作环境，现有技术状况，近期技术

资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场调查技术状况。

依据设备经济寿命年限、已使用年限等，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘

查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

297

b.对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来

确定其综合成新率。

c.对于电子办公设备和仪器仪表

电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场调查，用年限法确定其综合成

新率。

d.车辆综合成新率的确定

按照国家四部委 2012 年颁布 2013 年 5 月 1 日执行的《机动车强制报废标准规定》

的有关规定，结合国控北京天星普信生物医药有限公司所属车辆具体车型，制定评估车

辆的方法。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算成新率，依据孰低原则确定

综合成新率。并结合现场勘查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路

是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定等，确

定调整系数，最后确定综合成新率。

使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%

②市场法

对于部分购置年代较早的电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值。

5）在建工程

本次评估的在建工程为设备安装工程工程。

对于未完工项目，对开工时间距基准日已超过半年的，如果账面价值中不包含资金

成本，则按照合理建设工期加计资金成本确定评估值；对于开工时间距基准日半年内的

在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为

评估值。

6）其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产包括企业外购通用软件、专用软件等。

对于外购通用软件、专用软件，主要参照同类软件评估基准日不含税市场价格确认

298

评估值。

7）长期待摊费用

评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，核实其账面支出情

况及摊余情况。在前述各项清查核实工作的基础上，评估人员对已发生的费用核实将来

是否还带来权益，如不再具有权益及已在实物资产中评估的，评估值则为零；对于尚存

一定权益的，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。

8）递延所得税资产

企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。

评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在企业未来持续经

营期间核算应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企

业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值，综合考虑各类资产评估情

况对相应的递延所得税资产的影响确定评估值。

9）其他非流动资产

对于国控北京的其他非流动资产，核算内容为国控北京根据国药集团的储备计划

(品种和数量)对相应的医药特准储备物资进行储备。评估人员经通过查阅其他非流动资

产明细账，抽查企业的相关记录及原始凭证，对纳入评估范围的其他非流动资产进行核

实，按经核实的审计后的账面值确认评估值。

其他标的公司的非流动资产主要为预付的购买货物的款项等，评估人员查阅了相关

的合同、付款凭证，核实了相关款项的金额。调查了解了其他非流动资产发生的原因和

确认其他非流动资产的相关会计规定，以核实后的账面值确认评估值。

10）负债

对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的

实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项

目及金额确定评估值。

（三）国控北京 100%股权评估具体情况

1、评估方法及评估值

299

国控北京 100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果

作为本次评估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，国控北京 100%股权账面价值为 106,356.46

万元，收益法评估值为 278,007.90 万元，增值率为 161.39%。

2、资产基础法评估情况

（1）资产基础法评估结果

国药控股北京有限公司评估基准日总资产账面价值为 371,153.21 万元，评估价值

为 372,819.75 万元，增值额为 1,666.54 万元，增值率为 0.45%；总负债账面价值为

264,796.75 万元，评估价值为 264,796.75 万元，评估值无增减；净资产账面价值为

106,356.46 万元，评估价值为 108,023.01 万元，增值额为 1,666.54 万元，增值率为 1.57%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 365,544.89 365,566.88 21.99 0.01

非流动资产 5,608.32 7,252.87 1,644.55 29.32

其中：长期股权投资 - - - -

投资性房地产 83.19 1,259.19 1,176.00 1,413.68

固定资产 626.52 1,100.56 474.05 75.66

在建工程 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 - - - -

其中：土地使用权 - - - -

其他资产 4,898.62 4,893.12 -5.50 -0.11

资产总计 371,153.21 372,819.75 1,666.54 0.45

流动负债 259,741.41 259,741.41 0.00 0.00

非流动负债 5,055.34 5,055.34 0.00 0.00

负债总计 264,796.75 264,796.75 0.00 0.00

净资产 106,356.46 108,023.01 1,666.54 1.57

（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析

300

1）投资性房地产评估增值

投资性房地产增值的主要原因是房屋建筑物增值。经评估，房屋建筑物增值

1,176.00 万元。评估增值率为 1,413.68%。

房屋建筑物增值的主要原因是：申报的房屋建筑物原始购置价格较低，而近几年

房产价格上涨较快，导致评估原值增值。

2）固定资产评估增值

固定资产评估净值增值的主要原因是车辆和电子设备增值。经评估，车辆评估净

值增值 297.45 万元，电子设备评估净值增值 176.59 万元。固定资产评估净值增值合计

为 474.05 万元，评估增值率为 75.66%。

其中：车辆评估增值的主要原因为车辆折旧年限较短，评估采用的经济寿命年限

大于折旧年限；电子设备评估增值的主要原因为对医院设备和部分仪器仪表等评估采

用的经济寿命年限大于折旧年限所致。

3、收益法评估情况

（1）收益法评估结果

采用收益法评估后的国控北京股东全部权益价值为 278,007.90 万元，评估增值

171,651.44 万元，增值率为 161.39%。

（2）评估计算及分析过程

1）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按

照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计国控北京于 2020 年达到稳定经营状态，故预测期截

止到 2020 年底。

2）收益期的确定

由于评估基准日国控北京经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年

301

限进行限定和对企业经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，

并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设国控北京评估基准日后永续经营，相

应的收益期为无限期。

3）营业收入的预测

对国控北京的未来营业收入预测是以国控北京以前年度的经营业绩为基础，遵循

我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家

及地区医药流通行业状况，国控北京的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风

险等，尤其是国控北京所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据国控北京

编制的《2016 年财务预算》、远期规划及国控北京核心资产特点，经过综合分析预测

的，国控北京未来年度营业收入预测如下：

国控北京主业经营范围涵盖批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生

化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药）、第二类精

神药品制剂、医疗用毒性药品（三氧化二砷制剂、A 型肉毒素制剂）、蛋白同化制剂和

肽类激素。

国控北京主营业务为流通环节的药品销售，主要从事北京地区的药品分销配送业

务，形成医院直销、其他医疗直销、零售直销、商务分销四个板块的分销业态。其中

医院直销指二级及以上医院销售；其他医疗直销指一级、社区及诊所等医疗销售；零

售直销指零售药店及连锁药店的销售；商务分销指市内及市外的批发业务。历史年度，

四大业态销售收入情况如下：

单位：万元

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 522,490.18 568,630.21 591,559.61

其他医疗直销 76,663.34 143,417.74 172,034.25

零售直销 27,709.18 20,650.27 22,778.56

医药分销 50,230.08 86,736.36 103,827.40

小计 677,092.78 819,434.58 890,199.82

历史年度，四大业态销售额占总销售额的权重如下：

302

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 77.17% 69.39% 66.45%

其他医疗直销 11.32% 17.50% 19.33%

零售直销 4.09% 2.52% 2.56%

医药分销 7.42% 10.58% 11.66%

小计 100.00% 100.00% 100.00%

从上述历史数据看出，四大业态中，国控北京以医院直销为主要销售业务，直销比

例占主营业务收入总额的 87%-93%；国控北京其他医疗直销及医药分销呈逐年上升趋

势。

历史年度，四大业态销售收入环比增长比例如下：

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 8.65% 8.83% 4.03%

其他医疗直销 92.33% 87.07% 19.95%

零售直销 41.37% -25.48% 10.31%

医药分销 0.53% 72.68% 19.70%

小计 14.70% 21.02% 8.64%

从上述数据看出，国控北京历史年度四大业态销售收入增长幅度波动较大。2013

年、2014 年 2 个年度相比总收入增幅较平稳，四大业态除医药分销不增反降以外其他

业态有不同幅度的增幅，主要原因为 2014 年新增社区销售业务，销售总收入增长幅度

较大，2015 年开始增长幅度逐渐趋于稳定。

历史年度，四大业态销售毛利情况如下：

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 6.05% 6.43% 6.66%

其他医疗直销 5.51% 4.82% 5.53%

零售直销 3.88% 5.49% 6.34%

医药分销 3.06% 2.46% 1.44%

综合毛利 5.68% 5.71% 5.83%

303

从上述数据看出，国控北京直销业态毛利相对较高，分销业态毛利相对较低，综合

毛利在 5%-6%之间。

未来年度，企业根据国家政策及市场需求，对各大业态销售情况进行了趋势分析预

测。

① 医院直销

国家医改政策、公立医院改革政策、分级诊疗政策的推行使得医疗资源下沉，基层

医疗市场扩容，国控北京是以医院直销业务为主的流通企业，市场份额排名北京市第 2

位，虽然未来医院用药规模会部分下沉到基层市场，医院直销销售增速可能放缓，但是

三级医院仍会是用药主要市场，而国控北京一直与三级医院保持密切关系，但考虑未来

五年会出现降价因素，预计国控北京医院直销部分会维持增速在 6%-7%之间，销售占

比将会减少。

② 其他医疗直销

其他医疗直销业务是国控北京重点业务，国控北京一直在扩大市场份额，加大社

区的合理投入，其他医疗直销销售增速较高，2016-2017 年会超过 15%，随后几年维

持在其他医疗平均增速 15%左右，销售占比会增加。

③ 零售直销

零售药店是国家药物政策引导发展的方向，零售终端市场未来预计有良好发展趋

势，国控北京也一直在努力拓展零售业态市场份额，零售直销增速预计将在 10%-15%。

零售直销历史年度增长水平较高，2014 年出现负增长主要由于一个零售直销大客户被

重分类，由零售直销改为医药分销所致。

④ 医药分销

与直销业态相比，分销业态回款快，有利于加速资金周转，但是毛利率稍低，最

近几年国控北京分销业态销售占比一直在 8%~11%之间，预计未来五年销售占比会在

10%左右，增速会在 5%左右。

综上所述，国控北京未来营业收入的预测情况如下：

单位：万元

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

医院直销 631,248.69 675,000.00 722,000.00 772,800.00 828,300.00

304

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

其他医疗直销 203,003.30 237,242.33 274,831.86 317,666.24 366,653.06

零售直销 25,083.25 28,860.00 33,220.00 38,240.00 44,020.00

医药分销 103,880.63 108,619.50 114,048.21 119,786.53 125,813.84

合计 963,215.87 1,049,721.83 1,144,100.07 1,248,492.76 1,364,786.90

4）营业成本的预测

国控北京主要从事药品分销配送业务，主营业务成本主要是购置货物的成本。

医药流通行业企业收取的配送费用一般为中标价的 5%～6%，部分品种配送费用

可达中标价的 7～8%，但该等品种占比较少。配送费用包含在中标价格之内，由中标

的生产企业承担。医药流通行业企业接受中标生产企业委托配送后，不再另外收取配

送费用等其他任何费用，即该项规定已限定了医药流通企业批发的毛利率。故医药流

通企业的利润主要是通过购销差价及给下游客户提供增值服务取得，利润相对稳定。

即国控北京采购价格以从上游医药生产企业采购药品的中标价基础上下浮 5%-6%

为定价基础。历史年度，四大业态销售成本情况如下：

单位：万元

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 490,855.33 532,053.74 552,142.18

其他医疗直销 72,438.84 136,505.81 162,514.30

零售直销 26,634.02 19,516.79 21,333.66

医药分销 48,691.83 84,601.19 102,333.11

小计 638,620.02 772,677.54 838,323.25

历史年度，四大业态销售成本率情况表：

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 93.95% 93.57% 93.34%

其他医疗直销 94.49% 95.18% 94.47%

零售直销 96.12% 94.51% 93.66%

医药分销 96.94% 97.54% 98.56%

305

分类 2013 年 2014 年 2015 年

小计 94.32% 94.29% 94.17%

由于行业特征所决定，国控北京的综合毛利率一直维持在 5%-6%之间，未来几年

也会维持这种趋势。

由于“阳光采购”的实施，药品的毛利会略有下降，对医院直销产生一定冲击。国控

北京计划拓展新业务，增加高毛利率品种如中药饮片、试剂、营养液、美容系列等，挖

掘利润增长点，预计毛利将有所上升。

综上所述，国控北京未来营业成本的预测情况如下：

单位：万元

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

医院直销 590,678.34 631,260.00 675,070.00 722,568.00 774,460.50

其他医疗直销 191,675.72 223,956.76 259,441.27 299,305.13 345,460.52

零售直销 23,879.25 27,417.00 31,492.56 36,251.52 41,554.88

医药分销 100,764.21 105,360.91 110,626.77 116,192.93 122,039.43

合计 906,997.52 987,994.67 1,076,630.60 1,174,317.58 1,283,515.32

5）营业税金及附加的预测

国控北京为增值税一般纳税人，随着营改增政策的实施，目前国控北京的主营业

务均缴纳增值税，涉及营业税的项目只有投资性房地产租金收入，而且该收入数额很

小。企业主要缴纳增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。

营业税金及附加的预测主要是以国控北京应交增值税为基数，计算城建税、教育

费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可抵扣进项税

来源于购进的原材料和未来年度固定资产等产生的进项税。国控北京的税率按国家和

当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：

增值税税率为：17%、13%、6%、3%、0%；

城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的 7%、3%、

2%。

306

综上所述，国控北京未来营业税金及附加的预测情况如下：

单位：万元

类

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

别

增值税税率 17% 17% 17% 17% 17%

增销项税额 160,990.17 175,447.54 191,220.57 208,667.28 228,103.03

值

税进项税额 152,097.49 165,757.29 180,660.18 197,144.40 215,507.93

应缴增值税额 8,892.68 9,690.25 10,560.40 11,522.88 12,595.09

消费税 - - - - -

流营业税 - - - - -

转

税其他流转税 - - - - -

流转税小计 8,892.68 9,690.25 10,560.40 11,522.88 12,595.09

营业税 - - - - -

营城市维护建设

622.49 678.32 739.23 806.60 881.66

业税

税教育费附加 444.63 484.51 528.02 576.14 629.75

金

地方教育费附

及 - - - - -

加

附

加其他 - - - - -

小计 1,067.12 1,162.83 1,267.25 1,382.75 1,511.41

6）其他业务利润预测

历史年度其他业务利润包括为上、下游客户提供服务所取得的咨询费及投资性房地

产取得的租金收入等，咨询费收入主要是为上游客户咨询产生的收入，预计保持 2015

年水平；投资性房地产收入因属非经营资产，故此处不作预测。

综上所述，国控北京未来其他业务利润的预测情况如下：

单位：万元

分析内容项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

咨询费 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00

其他业务利润租赁 - - - - -

小计 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00

咨询费收入 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00

其他业务收入

租赁收入 - - - - -

307

分析内容项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

小计 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00

咨询费支出 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00

其他业务支出租赁支出 - - - - -

小计 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00

7）营业费用的预测

营业费用主要包括销售人员职工薪酬、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、展

览费、会议费、交通费、技术服务费、保管费、运输费、商品损耗费等，未来年度保

理利息支出计入营业费用预测。

未来年度销售费用预测如下：

① 五险一金等与工资相关的费用

根据国控北京现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保

险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。预测

期工资薪金，未来年度 2016 年-2020 年，因国控北京拟增大社区及建零售药店，故销

售人数每年有 7%-8%增幅，年人均工资按照 2%的比例增长进行预测。

② 仓储保管费及物流运输费

国控北京的药品大部分由国药物流有限责任公司（以下简称“国药物流”）负责配

送及保管，其余由二级库负责配送及保管，二级配所占比重较小。历史年度国控北京

仓储保管费和物流运输费用的支出是按照销售收入的一定比例计算的，随着医疗体制

改革和政府配送权的放开，预计 2016-2020 年仓储物流费增长率会逐年降低。

③ 保理利息支出

国控北京目前保理业务均为无追保理业务，无追保理作为国控北京解决营运资金

的一种融资方式，对取得的保理款项在应收账款贷方记入，为不需要偿还的款项，无

追保理发生的利息、手续费用等计入财务费用。本次评估采用的是自由现金流，未考

虑财务费用对自由现金流的影响。因无追保理可缩短国控北京的应收账款回收期，减

少国控北京的营运资金，因此在未来预测年度考虑了无追保理发生的费用对现金流的

影响，将无追保理发生的利息、手续费用等从财务费用中调出，在营业费用中考虑无

308

追保理发生的支出费用。在未来预测年度对无追保理发生的利息、手续费用等的预测，

参考历史年度无追保理发生费用占无追保理金额的比例并考虑未来年度利率的趋势，

以未来所需无追保理融资的额度作基数进行预测。

④ 对于差旅费、展览费、商品损耗费等费用，根据历史年度各费用占收入的比例，

并考虑预测年度销售收入的增长比例预测。

⑤ 对于除上述以外的其他费用，为销售正常发生的费用，主要参照国控北京历年

发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度

极小可能发生的费用不作预测。

综上所述，国控北京未来营业费用的预测情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

职工工资 2,999.75 3,301.30 3,634.25 4,000.14 4,400.57

工资附加费 363.34 399.87 452.58 489.06 539.68

差旅费 15.62 16.98 18.46 20.07 21.84

办公通讯费用 73.84 76.06 78.34 80.69 83.11

业务招待费 1,013.05 1,033.32 1,053.98 1,075.06 1,096.56

展览费 14.07 15.33 16.71 18.23 19.93

会议费 117.30 120.82 124.45 128.18 132.03

交通费 4.76 5.00 5.25 5.51 5.78

技术服务费 166.18 153.23 185.72 168.37 169.11

保管费 4,026.93 4,484.00 4,802.04 4,703.15 5,003.11

运输费 3,900.04 4,345.71 4,651.32 4,538.68 4,823.32

商品损耗费 7.16 7.80 8.50 9.28 10.14

保理利息支出 1,985.79 2,164.13 2,358.70 2,573.92 2,813.67

小计 14,687.81 16,123.53 17,390.29 17,810.33 19,118.86

8）管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员职工薪酬及附加费、固定资产折旧、差旅费、办公通

讯费、业务招待费、租赁费、维修费、保险费、税金、技术服务费、会议费、交通费、

咨询费、低值易耗品摊销等。

309

① 折旧的预测：管理费用中折旧对应的资产为国控北京管理部门如公司办公室、

组织人事处、财务处对应资产的折旧。

② 五险一金等与工资相关的费用

根据国控北京现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、

住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。

③ 租赁费的预测：根据国控北京与租赁方签订的租赁合同，并考虑未来租金水平

趋势进行预测。

对于除上述以外的其他费用，为国控北京经营管理正常发生的管理费用，主要参照

国控北京历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及

预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。

综上所述，国控北京未来管理费用的预测情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

职工工资 2,352.64 2,581.19 2,838.50 3,126.05 3,445.37

工资附加费 1 446.09 479.51 545.58 591.44 651.38

工资附加费 2 1,215.78 1,304.23 1,468.00 1,604.95 1,762.01

折旧 295.93 319.49 237.60 192.95 174.60

差旅费 45.96 50.09 54.59 59.57 65.12

办公通讯费用 132.79 144.72 157.73 172.12 188.15

业务招待费 68.22 74.34 81.03 88.42 96.66

租赁费 432.14 440.78 449.60 458.59 467.76

维修费 35.13 36.18 37.27 38.39 39.54

保险费 1.19 1.29 1.41 1.54 1.68

税金 563.55 613.80 668.71 729.33 796.98

技术服务费 63.36 60.29 52.89 58.85 57.35

会议费 28.00 24.93 24.15 25.69 24.93

低值易耗品摊

25.82 33.04 43.32 34.06 36.80

销

辞退福利 4.12 2.38 4.14 3.55 3.36

中介机构费用 20.18 20.58 20.99 21.41 21.84

车管费 137.31 141.43 145.68 150.05 154.55

其他 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00

310

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

小计 5,883.21 6,343.29 6,846.18 7,371.96 8,003.07

9）财务费用的预测

本次评估采用企业自由现金流折现模型，不再考虑财务费用。

10）非付现成本的预测

企业非付现成本为折旧。

计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期内需将未

来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法计算。折旧费用根

据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理费用。具体公式如下：

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

11）营业外收支的预测

营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外支出主要

为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除补贴收入外，营业外收

支以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此不予预测。

12）所得税的预测

国控北京的企业所得税税率为 25%，所得税结合未来盈利预测综合计算。

13）资本性支出的预测

国控北京资本性支出是维持现有经营能力，对现有存量固定资产进行更新。

未来年度的资本性支出根据国控北京中长期规划和更新改造计划确定，非经营性资

产中房屋建筑物未来年度不再考虑更新支出。

综上所述，国控北京未来资本性支出的预测情况如下：

单位：万元

分析内容项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

固定资产投机器设备 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

311

分析内容项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

资房屋建筑物 - - - - -

投资性房地

- - - - -

产

土地 - - - - -

其他 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00

小计 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00

土地使用权 - - - - -

其他无形资

无形及长期 - - - - -

产

待摊费用投

长期待摊费

资 - - - - -

用

小计 - - - - -

资本性支出小计 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00

14）营运资金增加额的预测

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括国控北京经营所

使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款及存货等。明确不包

括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现金与国控北京的经营一般没

有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、应付职工薪酬及应交税金等。

营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项

的周转情况存在密切的关系。根据本次国控北京经营特点，未来年度正常需要的营运资

金以确定的收入百分比乘以未来年度预测的营业收入，测算各年正常经营所需的营运资

金。

对于正常经营所需保持的现金，根据国控北京实际情况分析确定现金保有量。

营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金金

国药控股基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除非经营性负债、未列入营

运的流动资产及负债等后确定，各项资产调整表如下：

312

单位：万元

未列入营运的

科目名称调整前值溢余资产有息债务流动资产及流调整后值

动负债

一、流动资产合计 365,566.88 865.97 - 6,299.44 358,401.47

货币资金 54,387.76 865.97 - - 53,521.79

应收票据 17,644.54 - - - 17,644.54

应收帐款 239,107.43 - - - 239,107.43

预付账款 116.83 - - - 116.83

其他应收款 7,145.01 - - 6,299.44 845.57

存货净额 47,165.31 - - - 47,165.31

二、流动负债合计 259,741.41 - 36,922.62 23,027.73 199,791.06

短期借款 24,922.62 - 24,922.62 - -

应付票据 22,500.96 - - - 22,500.96

应付账款 171,281.99 - - 393.62 170,888.37

预收款项 198.19 - - - 198.19

应付职工薪酬 354.04 - - - 354.04

应交税费 3,677.24 - - - 3,677.24

应付利息 34.25 - - 34.25 -

其他应付款 36,772.12 - 12,000.00 22,599.86 2,172.26

三、营运资金 105,825.47 865.97 -36,922.62 -16,728.29 158,610.42

2015 年需要追加的营运资金=2015 年正常需要的营运资金－基准日正常营运资金

其中基准日正常营运资金是指基准日营运资金剔除非经营往来款后的营运资金。

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

未来年度营运资金测算具体如下：

单位：万元

分析内容项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营运资金追加营运资金 -4,495.88 13,840.95 15,100.52 16,702.83 18,607.06

当期所需营运资金 154,114.54 167,955.49 183,056.01 199,758.84 218,365.90

分析基础营业收入增长额 73,016.05 86,505.96 94,378.25 104,392.69 116,294.14

当期营业收入 963,215.87 1,049,721.83 1,144,100.07 1,248,492.76 1,364,786.90

313

分析内容项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

追加额占收入增长

分析比率 -6% 16% 16% 16% 16%

比

占用额占收入比 16% 16% 16% 16% 16%

15）未来年度企业自由现金流量的预测

根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：

企业自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

综上所述，国控北京未来自由现金流的预测情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年未来永续

一、营业收入 963,215.87 1,049,721.83 1,144,100.07 1,248,492.76 1,364,786.90 1,364,786.90

减：营业成本 906,997.52 987,994.67 1,076,630.60 1,174,317.58 1,283,515.32 1,283,515.32

营业税金及附加 1,067.12 1,162.83 1,267.25 1,382.75 1,511.41 1,511.41

二、主营业务利润 55,151.23 60,564.33 66,202.22 72,792.44 79,760.17 79,760.17

加：其他业务利润 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00

减：销售费用 14,687.81 16,123.53 17,390.29 17,810.33 19,118.86 19,118.86

管理费用 5,883.21 6,343.29 6,846.18 7,371.96 8,003.07 8,003.07

财务费用 - - - - - -

资产减值损失 - - - - - -

加：公允价值变动损益 - - - - - -

投资收益 - - - - - -

汇兑收益 - - - - - -

三、营业利润 34,720.21 38,237.50 42,105.75 47,750.15 52,778.24 52,778.24

加：补贴收入 - - - - - -

加：营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - -

四、利润总额 34,720.21 38,237.50 42,105.75 47,750.15 52,778.24 52,778.24

减：所得税费用 8,680.05 9,559.38 10,526.44 11,937.54 13,194.56 13,194.56

五、净利润 26,040.16 28,678.13 31,579.31 35,812.61 39,583.68 39,583.68

加：折旧及摊销 295.93 319.49 237.60 192.95 174.60 174.60

减：资本性支出 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 174.60

314

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年未来永续

追加营运资金 -4,495.88 13,840.95 15,100.52 16,702.83 18,607.06 -

六、净现金流量 30,651.96 14,976.67 16,536.40 19,122.73 20,971.22 39,583.68

16）折现率的确定

① 无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可

以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年

收益率为 2.8212%，本评估报告以 2.8212%作为无风险收益率。

② 权益系统风险系数的确定

国控北京的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中： L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU

：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：国控北京的所得税税率；

D E ：国控北京的目标资本结构。

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，具体确

定过程如下：

首先根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得

出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 1.0495，具体测算如下：

证券编码证券简称 βL D/E 所得税率% βU

000411.SZ 英特集团 0.8474 13.50% 25 0.7695

000705.SZ 浙江震元 1.1359 0.01% 25 1.1358

002462.SZ 嘉事堂 1.2073 10.30% 25 1.1207

002589.SZ 瑞康医药 0.5157 8.58% 25 0.4845

002758.SZ 华通医药 1.9842 1.49% 25 1.9622

600056.SH 中国医药 1.1370 5.66% 25 1.0907

315

证券编码证券简称 βL D/E 所得税率% βU

600998.SH 九州通 1.0895 23.43% 25 0.9266

603368.SH 柳州医药 0.9664 7.82% 15 0.9062

平均值 1.0495

国控北京的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层未来

的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定国控北京的目

标资本结构为 20%。国控北京可预期的未来年度执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出国控北京的权益系统

风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.2069

17）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风

险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015 年度市场风险溢价取 7.11%。

18）企业特定风险调整系数的确定

国控北京改制前身为中国医药北京采购供应站，始建于 1956 年，隶属于中国医药

公司，是中央一级医药商品批发企业。2003 年 10 月 28 日，中国医药北京采购供应站

改制成立国药控股北京有限公司（隶属于国药控股股份有限公司），主要经营范围为批

发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药

品和第一类精神药品（含小包装原料药）、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品（三

氧化二砷制剂、A 型肉毒素制剂）、蛋白同化制剂和肽类激素。国控北京专业从事北京

地区的药品分销配送业务，主要供应商包括赛诺菲（杭州）制药有限公司、阿斯利康

（无锡）贸易有限公司、国药控股股份有限公司、国药集团药业股份有限公司、百泰

生物药业有限公司等，主要客户对象包括中国人民解放军总后勤部丰台综合仓库药材

供应站、中国医学科学院北京协和医院、北京大学第三医院、北京大学第一医院、首

都医科大学宣武医院、首都医科大学附属北京安贞医院、卫生部中日友好医院、中国

316

人民解放军总医院（301 医院）等。

根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综

合确定该公司企业特定风险调整系数 Rc 为 0.3%。

19）预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出国控北京的权益资本成本。

K e R f β MRP R c

=11.70%

债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 1 年期贷款基准利率综合确定为

4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出国控北京的加权

平均资本成本：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=10.29%

4、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

收益法评估后的股东全部权益价值为 278,007.90 万元，资产基础法评估后的股东

全部权益价值为 108,023.01 万元，两者相差 169,984.90 万元，差异率为 157.36%。

收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要

是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需

要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将国控北京预期收益资本化或折现

以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。

本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：

国控北京目前经营稳定、收益平稳，预计未来收益存在一定的增长且收益实现的可

能性大。

根据上述分析，本评估报告评估结论取收益法评估结果，即：国控北京的股东全部

权益价值评估结果为 278,007.90 万元。

317

（四）北京康辰 100%股权评估具体情况

1、评估方法及评估值

北京康辰 100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作

为本次评估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，北京康辰 100%股权账面价值为 26,041.63

万元，收益法评估值为 102,833.76 万元，增值率为 294.88%。

2、资产基础法评估情况

（1）资产基础法评估结果

国药控股北京康辰生物医药有限公司评估基准日总资产账面价值为 96,990.72 万元，

评估价值为 97,159.83 万元，增值额为 169.11 万元，增值率为 0.17%；总负债账面价值

为 70,949.09 万元，评估价值为 70,568.53 万元，减值额为 380.56 万元，减值率为 0.54%；

净资产账面价值为 26,041.63 万元，评估价值为 26,591.30 万元，增值额为 549.67 万元，

增值率为 2.11%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 95,605.46 95,612.16 6.70 0.01

非流动资产 1,385.25 1,547.66 162.41 11.72

其中：长期股权投资 80.00 162.44 82.44 103.05

投资性房地产 - - -

固定资产 317.58 377.51 59.93 18.87

在建工程 166.26 166.26 0.00 0.00

油气资产 0.00 0.00 0.00

无形资产 149.89 171.60 21.71 14.48

其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00

其他非流动资产 671.53 669.85 -1.67 -0.25

资产总计 96,990.72 97,159.83 169.11 0.17

流动负债 69,982.53 69,952.97 -29.56 -0.04

非流动负债 966.56 615.56 -351.00 -36.31

负债总计 70,949.09 70,568.53 -380.56 -0.54

净资产 26,041.63 26,591.30 549.67 2.11

318

（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析

1）非流动资产增值

非流动资产评估增值的主要原因是长期股权投资（北京统御信息科技有限公司，

以下简称“北京统御”）增值，经评估，长期股权投资评估增值 82.44 万元，评估增值

率为 103.05%。

长期股权投资评估增值的主要原因是北京康辰对北京统御的长期股权投资账面价

值按成本法核算，反映的是当初的投资成本，长期投资账面价值未能反映截至评估基准

日被投资单位的经营成果。

2）固定资产评估增值

固定资产评估净值增值的主要原因是车辆和电子设备增值。经评估，车辆评估净

值增值 11.57 万元，电子设备评估净值增值 48.36 万元。固定资产评估净值增值合计为

59.93 万元，评估增值率为 18.87%。

其中：车辆评估增值的主要原因为车辆折旧年限较短，评估采用的经济寿命年限

大于折旧年限；电子设备评估增值的主要原因为对医院设备和部分仪器仪表等评估采

用的经济寿命年限大于折旧年限所致。

3）无形资产评估增值

经评估，无形资产评估增值 21.71 万元，评估增值率为 14.48%。无形资产评估增

值的主要原因为北京康辰外购的相关软件均采用市场法评估，其市场价值高于企业摊

余后价值所致。

4）非流动负债减值

经评估，非流动负债评估减值 351.00 万元，评估增值率为-36.31%。其中专项应

付款减值 351.00 万元，评估增值率为-75.00%。无形资产评估增值的主要原因为北京

康辰外购的相关软件均采用市场法评估，其市场价值高于企业摊余后价值所致。

3、收益法评估情况

319

（1）收益法评估结果

采用收益法评估后的北京康辰股东全部权益价值为 102,833.76 万元，评估增值

76,792.13 万元，增值率为 294.88%。

（2）评估计算及分析过程

1）预测期的确定

由于北京康辰近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，

按照通常惯例，评估人员将北京康辰的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计北京康辰于 2020 年达到稳定经营状态，故预测期截

止到 2020 年底。

2）收益期的确定

由于评估基准日北京康辰经营正常，没有对影响北京康辰继续经营的核心资产的使

用年限进行限定和对北京康辰生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述

限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设北京康辰评估基准日

后永续经营，相应的收益期为无限期。

3）营业收入的预测

对北京康辰的未来营业收入预测是以北京康辰以前年度的经营业绩为基础，遵循

我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家

及地区医药流通行业状况，北京康辰的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风

险等，尤其是北京康辰所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据北京康辰

编制的《2016 年财务预算》、远期规划及北京康辰核心资产特点，经过综合分析预测

的，北京康辰未来年度营业收入预测如下：

北京康辰是一家集药品医院直销、其他医疗直销、零售直销、跨区域商品分销，

并向客户及供应商提供全面的物流及冷链系统服务的综合服务性医药经营企业。

A. 历史年度四大业态销售收入

北京康辰主要经营包括血液制品、生物制品及生化药品、抗肿瘤药、循环系统用

药等 2000 余种产品。其中血液制品为北京康辰的主力产品，其占销售收入比重大、毛

320

利率贡献水平高。在北京市场这一血液制品市场环境中，北京康辰的血制品销售份额

占北京市市场血液制品总销售份额约为 70%。血液制品是北京康辰现阶段的拳头产品，

也是北京康辰未来最重要的发展方向。

北京康辰销售业务量一直处于上升趋势。其中中成药、抗微生物用药业务量增长

幅度较大；呼吸系统业务近两年增长幅度较快，其他药品基本保持历史年度业务量增

长幅度。维生素及多种微量元素、中枢神经系统用药、抗微生物用药、中成药、血制

品、循环系统用药、血液系统药物、消化系统用药、营养治疗药等占比较大。

历史年度，其四大业态销售收入如下：

金额单位：万元

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 120,254.21 170,639.87 201,392.06

其他医疗直销 343.54 870.80 1,058.02

零售直销 739.14 1,168.30 1,533.87

分销 10,368.36 19,655.20 23,835.86

小计 131,705.25 192,334.18 227,819.81

历史年度，四大业态销售收入环比增长比例如下：

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 23.54% 41.90% 18.02%

其他医疗直销 123.34% 153.48% 21.50%

零售直销 785.37% 58.06% 31.29%

分销 126.37% 89.57% 21.27%

平均 28.93% 46.03% 18.45%

从上述数据看出，北京康辰在历史年度 2013 年、2014 年、2015 年的总销售收入

的环比增长幅度分别为 28.93%、46.03%、18.45%，其中，医院直销业态的收入环比增

长幅度分别为 23.54%、41.90%、18.02%。由于医院直销业态销售收入的高占比，对总

销售收入增长影响最大；另外，由于其他三个业态历史基数较小，且一直存在新药品

开发的情况，对该业态销售收入是从无到有，这导致其历史年度环比增长率高，从而

拉高了总销售收入的增长率。

321

北京康辰 2013 年销售收入增长率 46.03%，与其他历史年度相比呈现出跳跃式增

长态势。这主要是因为 2013 年北京地区医疗机构提出新标，北京康辰成立了由总经理

牵头组织的招标工作组，与大量生产企业确立了合作意向，为新标的提出做足了准备

工作。最终，在 2013 年的招标工作中，中标企业数量大幅提升，实现了中标品种的飞

跃式增长，并于 2014 年销售收入增量中得到了充分的体现。

2015 年，与企业历史年度相比销售收入增长速度相对放缓，主要原因：一是 2014

年销售收入增长幅度较大，其对比基数高；二是 2015 年未推行新的招标政策，没有新

药品中标，呈现的是在当前销售药品种类规模下的增长率，在 2014 年实现了 46.03%

的销售收入增长率的前提下，北京康辰的销售收入增长开始放缓走向稳定，实现了

18.45%的增长。

历史年度，四大业态销售收入占总销售收入权重如下：

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 91.31% 88.72% 88.40%

其他医疗直销 0.26% 0.45% 0.46%

零售直销 0.56% 0.61% 0.67%

分销 7.87% 10.22% 10.46%

平均 100.00% 100.00% 100.00%

从上述数据看出，医院直销销售收入权重占比最大，达 89%左右，近 2 年来略有

下降；其他医疗直销、零售直销销售收入占比较小，呈上升趋势；分销占比约为 10%

左右，呈上升趋势走向稳定，权重占比位于第二位。

2013 年北京康辰为了改善现金流周转，确立了大力发展分销业务的阶段性战略。

为了使该战略目标顺利达成，北京康辰通过一手开发新客户，一手引进新品的“两手业

务”方案拓展分销业务。2013 年北京康辰成功与北京万荣亿康医药有限公司达成战略

分销合作；2013 年至 2014 年之间北京康辰陆续与国内几家大型生产企业达成区域分

销合作，成功引入了中/长链脂肪乳注射液、速效救心丸、京万红软膏等全国分销产品，

使得分销业务在 2013 年至 2014 年之前实现了跳跃式发展。从而导致 2013 年～2014

年分销业态销售收入的飞速增长，销售收入权重从 2013 年的 7.87%上升到 2015 年的

322

10.46%。

B. 未来年度四大业态销售收入预测

未来年度，企业根据市场需求，未来四大业态销售情况预测趋势如下：

(1)医院直销

北京康辰的医院直销业务的客户对象为二级以上公立医院，其销售收入占比接近

89%。

北京康辰医院直销业态的主营品种为血液制品、抗肿瘤药、生物药品及生化药品

等。其中血液制品是此业态的主力产品，在 2015 年占总比 32.51%。由于医疗机构的

血液制品需求增长率远高于普通药品的增长率，北京康辰未来的血液制品占比将会逐

年提高。由于血液制品的高增长率的贡献，使得医院直销总体增长率高于同行业其他

公司。

血液制品与普通的简单物流配送不同，北京康辰的血液制品业务需为生产企业承

担产品的招标、医院开发、学术推广等市场工作，因而可以获得比普通药品配送业务

更高的毛利。由于北京康辰在血液制品市场上的独一无二，以及为客户免费提供冷链

系统服务的经营策略，大大增加了与下游客户的黏度。

血制品的市场规模见下图，预测未来几年的复合增长率将提速达到 27.80%：

323

以血制品中产量最高的人血白蛋白来分析血浆缺口：2014 年采浆量 5200 吨，人

血白蛋白进口率 58.49%，则为抹平进口的采浆量缺口，需要新增采浆量 7300 吨。这

意味着至少在 5～6 年时间内，中国的采浆量都存在缺口。

据上海莱士 2015 年年报中称，中国实际血浆需求量超过 12000 吨，2015 年总体

采浆量大约 5000 吨，只能满足近一半的需求。根据全国血液制品批签发数据推测，产

品供需差距超过 2 倍，行业发展有较大空间。

根据上述资料分析，无论从上游还是下游市场来说，血液制品市场处于高速增长

趋势。而北京康辰得益于早年积累的客户群体以及树立的良好的企业形象，血液制品

的销售规模将会有较大的增长空间。

在发展血液制品销售的同时，也带动了其他药品销售规模的发展。北京康辰为二

级医院稳定提供市场稀缺的血液制品，使其完成了在二级医院“开户”这一困难的任务，

带动了其他药品的销售。

在此之前北京市地方医院的招标中，每个产品只能选择 3 家配送商，而 2016 年阳

光采购，医院可以选择所有具备 GSP 资质的配送商业。北京康辰之前的药品中标名单

仅有 900 余种，而 2016 年的中标名单则达到了 7000 余种。另外，北京康辰通过血液

制品多年来的营销经验，积累了大量的特殊药品的经营管理办法及渠道资源。该类药

品集中体现为高值、窄众、冷链，其中以肿瘤药、生物药品及生化药品为主要代表品

种。北京康辰结合自身优势、现状及特殊药品的未来发展趋势，将上述药品列为除血

液制品之外的另一战略发展品类，故该类药品将在未来成为医院直销业态销售规模高

速增长的另一助推器。

然而，随着 2015 年《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意

见》（国办发（2015）7 号文）和《关于印发推进药品价格改革意见的通知》政策性文

件的相继下发，药品降价将势不可挡，行业盈利空间将受到全面压缩。以目前现状来

看，新一轮招标及价格新政执行过程中将出现四种新趋势：

①带量采购，继单品种带量采购外，预计将进行打包带量采购谈判；

②药占比趋严，相继出台文件要求降低“药占比”；

324

③价格联动，主要形式有省内、周边省份以及全国价格联动等；

④价格判断，医院按谈判结果采购部分专利药和独家品种。

随着各省对医院药占比提出更为严格的要求，以及实行药品零差率的范围逐步扩

大，医疗机构议价积极性高涨。同时在医保控费形势趋严的压力下，药品价格下降必

将成为未来药品市场的主旋律。

综合上述情况，北京康辰在未来年度面临着正向及负向多种因素的影响，企业出

于谨慎考虑，预测未来年度医院直销业态的销售收入在保持 2015 年增长率的基础上，

逐年略有放缓。

(2)其他医疗直销

其他医疗直销指客户为二级以下医院、社区卫生服务中心、社区卫生站、门诊部、

民营医院等医疗机构的销售。这部分销售北京康辰占比非常低，主要是因为在以前年

度，北京康辰经营策略是以血液制品为主导，其主要的客户为二级以上医院，对其他

医疗直销这一业态不够重视。然而，为了迎接北京康辰的业务转型及未来的市场竞争，

必须要扩大终端的覆盖率。在目前政府强调提高药品配送集中度的大背景下，开户变

得异常困难。北京康辰必须以自身的优势资源作为解决终端覆盖问题的突破口，加大

力度集中单点攻破，保质保量的逐步完成终端覆盖工作。

2016 年北京康辰将集中力量从军队医院的优势资源入手，增开部队门诊部，以稀

缺血制品销售为核心，逐步推进扩展其他品种配送业务。同时在客户资信严格的前提

下尝试开展民营医院业务，抢夺新业态的黄金增长点，使之真正解决北京康辰终端覆

盖率短板问题。

(3)零售直销业务

北京康辰的零售直销业务主要侧重于配合厂家实现 DTP 业务，前几年获得较快发

展，目前已进入稳定期。未来，公司仍将重点发展此项业务。

为了快速应对取消以药养医政策实施后的市场环境，北京康辰依照集团战略部署，

2016 年将加快零售业态的发展步伐，着力推动院内药房、DTP 药房的筹备开设工作，

以迅速抢占市场，保持行业领先水平。

325

目前北京康辰已经引进了部分 DTP 产品，并依托国大药房作为 DTP 产品销售平

台开展 DTP 销售业务，预计 2016 年筹建自有 DTP 药房，完成零售药房拓展的战略布

局。

(4)药品分销

药品分销业务指销售给商业客户的销售业务，具体分为北京市内分销销售和全国

分销销售。目前北京康辰的分销业务以北京市分销为主，主要依托部分血液制品及总

经销产品来维持近几年的增长，主要品种为中/长链脂肪乳注射液、速效救心丸、京万

红软膏、人血白蛋白等。

因目前分销业务的销售已经具有一定规模，且其毛利贡献较低，加之即将推行的

两票制政策，北京康辰在未来年度不会将其列为主要的战略发展业务。

综上所述：北京康辰的销售增长最主要是依托医院直销业态的增长，医院直销增

长按照历史水平，结合其血液制品业务的高增长性及阳光采购、相关政策的综合影响，

预期 2016 年维持 2015 年的增长幅度，并逐年放缓增长速度；其他医疗直销和零售直

销作为北京康辰未来发展的次要目标，销售收入保持 2015 年的增长率逐年递减；因目

前分销业务的销售已经具有一定规模，且其毛利贡献较低，加之即将推行的两票制政

策的影响，预测期在 2015 年的增长速度基础上，未来年度增速放缓。

从目前已签约的项目看，2016 年、2017 年能够保证实现上述综合预算指标。2016

年、2017 年新签约项目数量及质量决定 2018 年以后销售增长率的实现。基于上述情

况分析，2016 年保持 2015 年的增长速度，从 2017 年开始，销售收入的增长速度逐渐

放缓。

综上所述，北京康辰未来营业收入的预测情况如下：

单位：万元

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

医院直销 237,687.04 279,920.47 328,321.96 384,270.04 449,291.19

其他医疗直销 1,285.48 1,548.98 1,851.02 2,193.43 2,577.26

零售直销 1,998.48 2,583.83 3,314.79 4,219.40 5,328.68

分销 28,381.36 33,169.30 38,035.23 42,778.23 47,171.55

合计 269,352.36 317,222.58 371,523.01 433,461.10 504,368.69

326

4）营业成本的预测

主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的货物包括血制品、抗肿瘤药、

循环系统用药、抗微生物用药、中成药、营养治疗药等。

北京康辰从关联方采购货物的价格以市场价格作为定价基础。

北京康辰从其他供货方采购货物的价格以市场价格作为定价基础。

北京康辰主要从事药品直销及分销配送业务，主营业务成本主要是购置货物的成

本。

历史年度，四大业态销售成本情况如下：

单位：万元

业务种类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 112,848.84 159,984.79 188,491.44

其他医疗直销 315.59 803.99 989.09

零售直销 714.50 1,129.00 1,480.72

分销 10,186.83 19,182.56 23,300.75

小计 124,065.76 181,100.34 214,261.99

历史年度，四大业态销售成本率情况表：

业务种类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 93.84% 93.76% 93.59%

其他医疗直销 91.86% 92.33% 93.49%

零售直销 96.67% 96.64% 96.54%

分销 98.25% 97.60% 97.76%

平均 95.16% 95.08% 95.34%

历史年度，四大业态销售毛利如下：

327

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 6.16% 6.24% 6.41%

其他医疗直销 8.14% 7.67% 6.52%

零售直销 3.33% 3.36% 3.47%

分销 1.75% 2.40% 2.25%

平均 5.80% 5.84% 5.95%

从上述数据分析显示，历史年度医院直销和其他医疗直销毛利较高，于 2015 年皆

在 6.5%左右；零售直销和分销业态毛利较低，分别为 3.4%、2.2%左右。

(1)医院直销

医院直销业态的毛利率历史年度保持在 6.16%～6.41%，并保持稳步上升态势。这

主要是因为该业态中销售的血液制品、抗肿瘤药、诊断用药、生物制品及生化药品的

毛利率较高，达 7%-10%左右，拉高了该业态的综合毛利率。

2016 年是深化医疗供给政策改革的关键之年，行业增速减缓、医改政策弹压，使

得企业发展压力骤紧。为进一步保证消费者权益，中标价格连续降低，2016 年启动的

阳光采购新标的实行，也会进一步压缩企业利润空间。

但是，近年来血液制品在国内市场一直处于稀缺状态，这使得在在医改、药改政

策的影响下，药品市场几度调减药品销售价格，但血液制品的销售价格却一路攀升。

可以中和一部分由阳光采购带来的毛利空间的压缩，放缓毛利率下降的趋势。

(2)其他医疗直销

此业态占比较小，另产品结构分布不同，部分产品毛利不高。为开户或者占领部

分市场，有时企业会配送一些毛利率较低的产品，故历史年度此业态呈现毛利下降趋

势。

(3)零售直销

DTP 直配业务，目前主要与国大药房合作。该业态正在发展之中，本着薄利多销

的销售策略；同时作为北京康辰战略合作伙伴指定药店，主要销售药品为自费药品，

其谈判议价能力不大，毛利较低。

328

(4)分销业务

北京康辰目前分销业务主要以北京市分销业务为主，从历史数据中也可看出毛利率基

本维持在 2.2%左右，北京康辰对未来年度分销业态的毛利预测主要是北京康辰分销主

要以北京市内分销业务为主，北京地区药品单纯性分销业务毛利率的行业水平基本在

2%-3%之间。

综上所述，药品整体降价的趋势必将成为未来的主旋律，药品生产企业的利润空

间将再度受到挤压。而根据市场规律，这种情况一定会回流于药品流通环节，从而压

缩药品流通企业的毛利空间。

由于北京康辰经营特点及行业特征所决定，北京康辰的综合毛利率一直维持在 5.8%

至 6.0%之间，未来几年也会维持在这个区间之内。因为阳光采购的实施，未来年度所

有业态的药品毛利会在 2015 年的基础上略有下降。

综上所述，北京康辰未来营业成本的预测情况如下：

单位：万元

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

医院直销 222,440.61 262,020.36 307,394.05 359,866.28 420,880.57

其他医疗直销 1,201.61 1,448.39 1,731.37 2,052.31 2,412.21

零售直销 1,929.04 2,494.57 3,200.95 4,075.33 5,147.80

分销 27,741.52 32,428.15 37,192.97 41,839.49 46,145.83

合计 253,312.78 298,391.48 349,519.34 407,833.41 474,586.42

5）营业税金及附加的预测

北京康辰为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、城建税、教育费附加、地方教育

费附加等。

营业税金及附加的预测主要是以北京康辰应交增值税为基数，计算城建税、教育费

附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可抵扣进项税来源

于购进的原材料和未来年度固定资产等产生的进项税。北京康辰的税率按国家和当地税

务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：

增值税税率为：17%、13%、3%；

329

城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的 7%、3%、2%。

综上所述，北京康辰未来营业税金及附加的预测情况如下：

单位：万元

类别项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

增值税税率 17% 17% 17% 17% 17%

销项税额 30,613.27 33,676.03 36,679.37 39,565.50 42,273.06

增值税

进项税额 25,737.60 27,593.49 29,160.07 30,329.66 30,986.56

应缴增值税额 - - - - -

消费税 4,875.67 6,082.54 7,519.30 9,235.84 11,286.50

营业税 - - - - -

流转税

其他流转税 - - - - -

流转税小计 - - - - -

营业税 - - - - -

城市维护建设税 341.30 425.78 526.35 646.51 790.06

营业税教育费附加 146.27 182.48 225.58 277.08 338.60

金及附

加地方教育费附加 97.51 121.65 150.39 184.72 225.73

其他 - - - - -

小计 585.08 729.91 902.32 1,108.30 1,354.38

6）其他业务利润预测

历史年度其他业务利润是收取的注册费、药品经营注册管理费组成，不是经常性发

生的收入和成本，因此未来不作预测。

7）营业费用的预测

营业费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、广告宣传费、差旅

费、办公通讯费用、业务招待费、保险费、展览费、市场开发费、会议费、交通费等。

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年

职工工资 446.35 526.91 610.37

工资附加费 84.75 79.80 91.22

广告宣传费 6.70 26.80 8.66

330

项目 2013 年 2014 年 2015 年

差旅费 21.31 51.38 28.13

办公通讯费用 3.94 3.37 4.67

业务招待费 70.83 71.46 123.90

运杂费 785.78 1026.81 1171.42

维修费 0.20 0.00 0.00

交通 55.88 77.93 71.07

会议 58.47 11.59 6.76

保理费用 - - -

其他 12.02 5.10 15.35

小计 1546.23 1881.15 2131.54

未来年度营业费用预测如下：

①折旧的预测：销售费用中折旧对应的资产为北京康辰供销部门对应资产的折旧。

②五险一金等与工资相关的费用

根据北京康辰现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、

住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。

③无追保理作为北京康辰解决营运资金的一种融资方式，对取得的保理款项在应收

账款贷方记入，为不需要偿还的款项，无追保理发生的利息、手续费用等计入财务费用。

本次评估采用的是自由现金流，未考虑财务费用对自由现金流的影响。因无追保理可缩

短北京的应收账款回收期，减少企业的营运资金，因此在未来预测年度考虑了无追保理

发生的费用对现金流的影响，将无追保理发生的利息、手续费用等从账务费用中调出，

在营业费用中考虑无追保理发生的支出费用。在未来预测年度对无追保理发生的利息、

手续费用等的预测，参考历史年度无追保理发生费用占无追保理金额的比例并考虑未

来年度利率的趋势，以未来所需无追保理融资的额度作基数进行预测。

④对于除上述以外的其他费用，为销售正常发生的费用，主要参照北京康辰历年发

生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极

小可能发生的费用不作预测。

综上所述，北京康辰未来营业费用的预测情况如下：

331

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

职工工资 691.00 763.00 812.00 903.00 1,022.00

工资附加费 122.56 164.30 192.27 216.45 230.11

广告宣传费 10.19 11.92 13.86 16.02 18.41

差旅费 33.11 38.72 45.01 52.03 59.81

办公通讯费用 5.50 6.43 7.47 8.64 9.93

业务招待费 123.90 123.90 123.90 123.90 123.90

运杂费 1,378.67 1,612.47 1,874.58 2,166.68 2,490.50

维修费 - - - - -

交通 83.64 97.83 113.73 131.45 151.10

会议 7.95 9.30 10.81 12.50 14.36

保理费用 2,010.43 2,372.88 2,770.72 3,183.15 3,649.94

其他 10.00 11.00 12.10 13.31 14.64

小计 4,476.94 5,211.75 5,976.45 6,827.12 7,784.69

8）管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员职工薪酬、固定资产折旧、其他无形资产摊销、长期待

摊费用摊销、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、租赁费、维修费、物业管理费、税

金及其他费用等。

历史年度管理费用明细如下表：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年

职工工资 324.53 516.84 642.59

工资附加费 2 76.30 87.02 115.05

电费 0.85 0.68 0.74

折旧 36.12 55.36 91.14

其他无形资产摊销 0.00 6.63 15.08

长期待摊费用摊销 2.50 10.44 12.45

差旅费 19.39 40.70 28.82

办公通讯费用 29.79 29.85 14.36

业务招待费 38.04 50.87 34.49

332

项目 2013 年 2014 年 2015 年

租赁费 68.13 85.54 93.36

维修费 1.18 0.02 2.06

税金 13.51 14.43 16.89

交通 8.74 20.47 18.35

会议 15.79 11.59 17.54

其他 175.02 98.87 79.12

小计 810.32 1029.31 1182.05

未来年度管理费用预测如下：

①折旧摊销的预测：管理费用中折旧对应的资产为北京康辰管理部门如公司办公室、

组织人事处、财务处对应资产的折旧。

②五险一金等与工资相关的费用

根据北京康辰现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、

住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。

③对于除上述以外的其他费用，为北京康辰经营管理正常发生的管理费用，主要参

照企业历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预

计未来年度极小可能发生的费用不作预测。

综上所述，北京康辰未来管理费用的预测情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

职工工资 743.73 880.00 1,053.00 1,190.00 1,380.00

工资附加费 2 133.84 171.42 195.42 218.47 243.39

电费 0.87 1.02 1.18 1.37 1.57

折旧 98.98 119.45 117.83 114.47 97.89

其他无形资产

17.16 17.16 17.16 17.16 17.16

摊销

长期待摊费用

16.40 16.40 13.85 5.98 3.97

摊销

差旅费 33.91 39.67 46.11 53.30 61.27

办公通讯费用 16.90 19.77 22.99 26.57 30.54

333

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

业务招待费 34.49 34.49 34.49 34.49 34.49

租赁费 107.36 123.47 141.99 163.28 187.78

维修费 2.42 2.83 3.29 3.80 4.37

税金 19.88 23.26 27.04 31.25 35.92

交通 21.60 25.26 29.37 33.94 39.02

会议 20.64 24.14 28.07 32.44 37.29

其他 83.86 88.89 94.23 99.88 105.88

小计 1,352.06 1,587.23 1,826.02 2,026.41 2,280.52

9）非付现成本的预测

北京康辰非付现成本为折旧。

计算折旧的固定资产基数为评估基准日北京康辰固定资产账面原值，在预测期内需

将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法计算。折旧费

用根据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理费用。具体公式如下：

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

10）营业外收支的预测

营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外支出主要

为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除捐赠支出外营业外收支

在以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此不予预测。

11）所得税的预测

北京康辰的企业所得税税率为 25%，所得税结合未来盈利预测综合计算。

12）资本性支出的预测

北京康辰资本性支出是维持现有经营能力，对现有存量固定资产进行更新。

未来年度的资本性支出根据北京康辰中长期规划和更新改造计划确定。

综上所述，北京康辰未来资本性支出成本的预测情况如下：

334

单位：万元

分析内容项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

机器设备 - - - - -

房屋建筑物 - - - - -

固定资产投投资性房地产 - - - - -

资土地 - - - - -

其他 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00

小计 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00

土地使用权 - - - - -

无形及长期其他无形资产 - - - - -

待摊费用投

资长期待摊费用 - - - - -

小计 - - - - -

资本性支出小计 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00

13）营运资金增加额的预测

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括北京康辰经营所

使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款及存货等。明确不包

括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现金与北京康辰的经营一般没

有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、应付职工薪酬及应交税金等。

营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项

的周转情况存在密切的关系。根据北京康辰经营特点，评估人员结合未来收益预测情况，

综合考虑应收款项、存货、应付款项的周转情况，测算各年正常经营所需的营运资金。

对于正常经营所需保持的现金，根据北京康辰实际情况分析确定现金保有量。

营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金金

北京康辰基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除非经营性负债、未列入营

运的流动资产及负债等后确定，各项资产调整表如下：

335

未列入营运的

科目名称调整前评估值溢余资产有息债务流动资产及流调整后数据

动负债

一、流动资产合计 95,612.16 - - 24,315.39 71,296.77

货币资金 467.44 - - - 467.44

应收票据 2,398.41 - - - 2,398.41

应收帐款 46,091.14 - - - 46,091.14

预付账款 6,347.78 - - - 6,347.78

其他应收款 25,010.32 - - 24,315.39 694.93

存货净额 15,297.07 - - - 15,297.07

二、流动负债合计 69,952.97 - 2,000.00 18,882.03 49,070.94

短期借款 2,000.00 - 2,000.00 - -

应付票据 6,064.33 - - - 6,064.33

应付账款 41,139.56 - - - 41,139.56

应付职工薪酬 95.11 - - - 95.11

应交税费 1,706.35 - - - 1,706.35

其他应付款 18,947.62 - - 18,882.03 65.60

三、营运资金 25,659.19 - -2,000.00 5,433.36 22,225.83

2015 年需要追加的营运资金=2015 年正常需要的营运资金－基准日正常营运资金

其中基准日正常营运资金是指基准日营运资金剔除非经营往来款后的营运资金

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

未来年度营运资金测算具体如下：

分析内容项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营运资金追加营运资金 2,024.86 4,309.04 4,887.64 5,574.92 6,382.02

当期所需营运资金 24,250.69 28,559.74 33,447.38 39,022.30 45,404.32

分析基础营业收入增长额 41,632.35 47,878.26 54,307.15 61,943.55 70,911.30

当期营业收入 269,452.16 317,330.42 371,637.57 433,581.13 504,492.43

分析比率% 追加额占收入增长比% 4.86% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%

占用额占收入比% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%

14）未来年度企业自由现金流量的预测

336

根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：

自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。

综上所述，北京康辰未来自由现金流的预测情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年未来永续

一、营业收入 269,352.36 317,222.58 371,523.01 433,461.10 504,368.69 504,368.69

减：营业成本 253,312.78 298,391.48 349,519.34 407,833.41 474,586.42 474,586.42

营业税金及附加 585.08 729.91 902.32 1,108.30 1,354.38 1,354.38

二、主营业务利润 15,454.49 18,101.20 21,101.35 24,519.39 28,427.88 28,427.88

减：销售费用 4,476.94 5,211.75 5,976.45 6,827.12 7,784.69 7,784.69

管理费用 1,352.06 1,587.23 1,826.02 2,026.41 2,280.52 2,280.52

三、营业利润 9,625.49 11,302.23 13,298.89 15,665.86 18,362.66 18,362.66

减：营业外支出 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

四、利润总额 9,615.49 11,292.23 13,288.89 15,655.86 18,352.66 18,352.66

减：所得税费用 2,403.87 2,823.06 3,322.22 3,913.97 4,588.17 4,588.17

五、净利润 7,211.62 8,469.17 9,966.67 11,741.90 13,764.50 13,764.50

加：折旧及摊销 132.54 153.01 148.85 137.61 119.02 119.02

减：资本性支出 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 119.02

追加营运资金 2,015.88 4,308.32 4,887.04 5,574.43 6,381.68 -

六、净现金流量 5,278.28 4,263.86 5,178.47 6,255.07 7,451.83 13,764.50

15）折现率的确定

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可

以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年

收益率为 2.8212%，本评估报告以 2.8212%作为无风险收益率。

②权益系统风险系数的确定

北京康辰的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

337

式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：北京康辰的所得税税率；

D E ：北京康辰的目标资本结构。

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，具体确

定过程如下：

首先根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得

出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 1.0495，具体测算如下：

证券编码证券简称 βL D/E 所得税率% βU

000411.SZ 英特集团 0.8474 13.50% 25 0.7695

000705.SZ 浙江震元 1.1359 0.01% 25 1.1358

002462.SZ 嘉事堂 1.2073 10.30% 25 1.1207

002589.SZ 瑞康医药 0.5157 8.58% 25 0.4845

002758.SZ 华通医药 1.9842 1.49% 25 1.9622

600056.SH 中国医药 1.1370 5.66% 25 1.0907

600998.SH 九州通 1.0895 23.43% 25 0.9266

603368.SH 柳州医药 0.9664 7.82% 15 0.9062

平均值 1.0495

北京康辰的目标资本结构主要结合北京康辰投产后运行的时间及贷款情况、管理层

未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定北京康辰

的目标资本结构 10%。北京康辰可预期的未来年度执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出北京康辰的权益系统

风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.1282

③市场风险溢价的确定

338

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风

险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015 年度市场风险溢价取 7.11%。

④企业特定风险调整系数的确定

北京康辰自 2005 年注册成立以来，主要经营范围为销售医疗器械 II、III 类，（以

《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；批发中成药、化学药制剂、抗生素、

生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、第二类精神药品、中药饮片（药

品经营许可证有效期至 2019 年 10 月 12 日）；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；

销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、医疗器械 I 类。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。北京康辰的主要客户对象是北

京大学人民医院、解放军总医院第一附属医院、中国人民解放军海军总医院、中国人民

解放军总医院、解放军第 307 医院、总后药材供应站、中国人民解放军空军总医院、北

京科园信海医药经营有限公司、北京新世纪儿童医院有限公司、北京瑞得康博医药有限

责任公司、总后卫生部药材供应站国药集团药业股份有限公司、北京华鸿等。北京康辰

致力于将自身打造成重点目标医院血液制品用药首选供应商，以血液制品的销售带动其

他药品的销售。坚持以优质的品种开拓市场，与北京市场各大三甲医院形成了长期合作

关系。注重厂家品种的合作关系，共同开拓空白市场，多年来与供货厂商建立了良好的

长期合作关系，双方能够信守和约，互相支持和配合，逐步占据了北京市场近 70%的市

场份额，在血制品销售方面成为了当之无愧的龙头企业。

根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综合

确定该公司企业特定风险调整系数 Rc 为 1%。

⑤预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出北京康辰的权益资本成本。

K e R f β MRP R c

=11.84%

债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 5 年以上贷款基准利率综合确定为

4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出北京康辰的加权

平均资本成本：

339

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=11.06%

4、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

收益法评估后的股东全部权益价值为 102,833.76 万元，资产基础法评估后的股东

全部权益价值为 26,591.30 万元，两者相差 76,242.46 万元，差异率为 287%。

收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是

两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要

的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将北京康辰预期收益资本化或折现以

确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。

本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：

北京康辰目前经营稳定、收益平稳，预计未来收益存在一定的增长且收益实现的可

能性大。

根据上述分析，本评估报告评估结论取收益法评估结果，即：北京康辰的股东全

部权益价值评估结果为 102,833.76 万元。

故北京康辰的股东全部权益价值评估值为 102,833.76 万元。

（五）北京华鸿 60%股权评估具体情况

1、评估方法及评估值

北京华鸿 60%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作

为本次评估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，北京华鸿 60%股权账面价值为 40,381.60

万元，收益法评估值为 130,406.66 万元，增值率为 222.94%。

2、资产基础法评估情况

（1）资产基础法评估结果

国药控股北京华鸿有限公司评估基准日总资产账面价值为 168,714.10 万元，评估

价值为 169,478.46 万元，增值额为 764.36 万元，增值率为 0.45%；总负债账面价值为

101,411.44 万元，评估价值为 101,411.44 万元，无增减值；净资产账面价值为 67,302.66

340

万元，评估价值为 68,067.02 万元，增值额为 764.36 万元，增值率为 1.14%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 163,395.13 163,395.96 0.83 -

非流动资产 5,318.97 6,082.51 763.53 14.35

其中：长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 3,275.87 3,939.57 663.70 20.26

在建工程 578.68 578.68 - -

油气资产 - - - -

无形资产 457.52 557.61 100.08 21.87

其中：土地使用权 - - - -

其他非流动资产 1,006.90 1,006.65 -0.25 -0.02

资产总计 168,714.10 169,478.46 764.36 0.45

流动负债 101,411.44 101,411.44 - -

非流动负债 - - -

负债总计 101,411.44 101,411.44 - -

净资产 67,302.66 68,067.02 764.36 1.14

（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析

1）固定资产评估增值

固定资产评估增值的主要原因是机器设备和车辆增值。经评估，机器设备评估增

值 387.94 万元，车辆评估增值 295.45 万元，电子设备评估减值 19.69 万元。固定资产

评估增值合计为 663.70 万元，评估增值率为 20.26%。

其中：机器设备评估增值的主要原因为机器设备折旧年限较短，评估采用的经济

寿命年限大于折旧年限；车辆评估增值的主要原因为车辆折旧年限较短，评估采用的

经济寿命年限大于折旧年限；电子设备评估减值的主要原因为部分电子设备比较陈旧，

采用二手价的市场法进行评估所致。

341

2）无形资产评估增值

经评估，无形资产评估增值 100.08 万元，评估增值率为 21.87%。无形资产评估

增值的主要原因为北京华鸿对无形资产中的软件以直线法进行摊销，且摊销期较短，

而本次评估是以基准日的市场价对相关无形资产进行评估所致。

3、收益法评估情况

（1）收益法评估结果

采用收益法评估后的北京华鸿股东 60%股权价值为 130,406.65 万元，评估增值

90,025.05 万元，增值率为 222.94%。

（2）评估计算及分析过程

1）预测期的确定

由于北京华鸿近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，

按照通常惯例，评估人员将北京华鸿的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计北京华鸿于 2020 年达到稳定经营状态，故预测期截

止到 2020 年底。

2）收益期的确定

由于评估基准日北京华鸿经营正常，没有对影响北京华鸿继续经营的核心资产的使

用年限进行限定和对北京华鸿生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述

限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设北京华鸿评估基准日

后永续经营，相应的收益期为无限期。

3）营业收入的预测

对北京华鸿的未来营业收入预测是以北京华鸿以前年度的经营业绩为基础，遵循我

国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地

区医药流通行业状况，北京华鸿的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，

尤其是北京华鸿所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据北京华鸿编制的

《2016 年财务预算》、远期规划及北京华鸿核心资产特点，经过综合分析预测的，北京

华鸿未来年度营业收入预测如下：

342

经营范围涵盖药品、医用耗材、临床诊断试剂等，具备直营进口、全国分销、全国

营销、北京直销、创新增值服务、SPD 项目等全业态服务能力。

北京华鸿主要经营的药物以抗肿瘤药物、心脑血管药物、内分泌用药、妇儿用药、

麻醉药物以及精神科用药为主。销售产品包括抗肿瘤药、循环系统药、激素药、解热镇

痛及非甾体抗炎药、中枢神经系统药、营养药、消化系统药、抗菌药物、麻醉及其辅助

药物、免疫系统药、其它种类药品及器械耗材。经营的产品涵盖了药品、医用耗材、临

床诊断试剂等。

北京华鸿经营自主代理产品“泰勒宁”，从注册、进口、分销、营销全方位服务。

历史年度，其四大业态销售收入如下：

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 271,899.37 305,754.75 321,720.63

其他医疗直销 12,356.05 8,944.06 10,263.97

零售直销 4,595.59 3,777.93 4,669.19

医药分销 30,469.94 32,860.82 48,717.77

小计 319,320.95 351,337.56 385,371.56

历史年度，四大业态销售收入环比增长比例如下：

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 12.47% 12.45% 5.22%

其他医疗直销 -1.56% -27.61% 14.76%

零售直销 -3.97% -17.79% 23.59%

医药分销 -10.32% 7.85% 48.25%

小计 8.96% 10.03% 9.69%

从上述数据看出，北京华鸿销售总收入增长幅度从 8.96%至 10.03%，增长幅度逐

渐趋于稳定。

历史年度，四大业态销售收入占总销售收入权重如下：

343

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 85.15% 87.03% 83.48%

其他医疗直销 3.87% 2.55% 2.66%

零售直销 1.44% 1.08% 1.21%

医药分销 9.54% 9.35% 12.64%

小计 100.00% 100.00% 100.00%

从上述数据看出，医院直销销售收入占比最大；其他医疗直销、零售直销销售收入

占比较小，呈下降趋势；医药分销占比呈小幅波动，权重占比位于第二位，呈现上升趋

势。

未来年度，北京华鸿根据市场需求，未来销售情况预测趋势如下：

① 医院直销

医院直销指二级以上医院的销售收入，北京华鸿二级以上医院基本实现全覆盖，医

院销售占比最高的医院可以达到 40%，平均医院占有率约为 6%-7%。

2015 年北京市药品集中采购新标期招投标工作已经完成，中标品种相对上一标期

大幅增长，预计综合医院直销业务招标执行日期开始后的第一个年度增速维持在 5%左

右，随着新中标品种不断的开发上量，后期销售增长预计可维持在 10%左右。

随着医改药品零差率的不断推广，医院药房将从医院的利润中心逐步变为成本中心，

医院对外包药房的需求将不断增加。由于北京华鸿先进的 SPD 增值服务模式能够有效

改善医院内部药品流转手续，降低药库管理成本，节省药库库存空间，医改药品零差率

将有利于北京华鸿业务增长。目前 SPD 业务已服务人民医院、北大国际医院、中日友

好医院、老年医院等多家医院。2016 年销售收入预算 7 亿元，增长 84.21%，带动药品

直销整体增长 10%。2016 年计划至少完成新增 2 家三级甲等医院的 SPD 业务，后期预

算均按照每年新增 2-3 家 SPD 服务业务项目医院预计。

综合上述情况，2016 年-2018 预计北京华鸿医院直销业务将会有较大的增长，2019

年后增速放缓。

② 其他医疗直销

344

其他医疗直销指二级以下医院、社区卫生服务中心、社区卫生站、问诊部、民营医

院等医疗机构的销售。这部分销售北京华鸿占比非常低，主要是因为对分散市场不够重

视，随着医疗改革的深化，社区首诊制、鼓励社会资本办医等政策的不断落实，这部分

市场将快速发展；

北京华鸿 2016 年将以主营品种线如肿瘤品种线、妇幼品种线为基础，拓展与盈利

性医院的全面合作。2016 年 3 月北京华鸿新签订北京天宜乳腺医院统一配送协议，医

院全年采购额 1.2 亿元，此项目预计将对 2016 年销售额贡献 6800 万元（无税）。同时，

2016 年 8 月和睦家医疗集团与北京华鸿签订框架协议，将北京 1 家综合医院及 8 家诊

所药品业务全部打包交由北京华鸿承接，年采购额约 4000 万元。

③ 零售直销业务

零售直销业务是指向零售药店销售药品的销售收入，北京市药品零售药店数量

4,000 多家，目前北京华鸿覆盖零售药店数量不足 100 家，主要供应医院周边药店。随

着医药分开的推进，药品零售业务将会迎来大规模增长。

④ 医药分销

北京华鸿借助合资方优势，不断引入优质、有市场潜力的品种以实现进口分销业务

的发展。北京华鸿独家代理的美国口服镇痛类产品泰勒宁目前已成为国内口服镇痛药物

明星品牌，预计未来以每年不低于 20%的速度快速增长。2016 年北京华鸿与日本电化

生研签订协议，成为其流感试剂盒的全国独家代理。目前北京华鸿已与诺华公司临床诊

断部初步达成一致，未来将成为国内血站专用诊断试剂全国总进口及一级分销商，双方

预计于 2016 年 10 月签订协议。

在营销业务方面，北京华鸿拥有覆盖全国的经销网络及优质的经销商，2014 年与

第一三共公司共同开启联合营销新模式，取得日本排名第一的口服镇痛药乐松的营销权，

预计 2016 年将实现销售额 210 万盒，销售额约 4,800 万元，预计实现营销业务毛利 800

万元。后续将继续发挥北京华鸿网络优势，不断引进合作产品，创新营销模式。

大力发展药品区域分销业务，经与博福益普生公司洽谈，就北区进口分销合作初步

达成一致，年销售额约 2 个亿。

综上所述：北京华鸿销售增长主要来自于医院直销增长，考虑到历史水平预期与

345

SPD 业务的迅速发展，预计医院直销增长每年将增长 8%-10%。

基于上述情况分析，未来年度，2016 年至 2018 年保持 15%至 20%的增长速度，2019

年、2020 年增长逐渐放缓，增长率为 17%至 14%之间。

综上所述，北京华鸿未来主营业务收入的预测情况如下：

单位：万元

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

医院直销 359,536.45 438,766.61 537,199.93 629,979.92 718,009.51 718,009.51

其他医疗直销 11,600.00 14,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 40,000.00

零售直销 9,000.00 12,000.00 15,000.00 20,000.00 25,000.00 25,000.00

医药分销 63,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00

合计 443,136.45 524,766.61 632,199.93 739,979.92 843,009.51 843,009.51

4）营业成本的预测

主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的货物包括抗肿瘤药、循环系统药、

激素药、解热镇痛及非甾体抗炎药、中枢神经系统药、营养药、消化系统药、抗菌药物、

麻醉及其辅助药物、免疫系统药、其它种类药品。

北京华鸿从其他供货方采购货物的价格以市场价格作为定价基础。

北京华鸿主要从事医药分销配送业务，主营业务成本主要是购置货物的成本。

历史年度，四大业态销售成本情况如下：

单位：万元

业务种类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 251,589.09 283,409.85 296,209.60

其他医疗直销 11,311.62 8,155.69 9,503.07

零售直销 4,201.45 3,373.29 4,339.03

医药分销 25,752.33 26,549.36 42,083.47

小计 292,854.49 321,488.19 352,135.17

历史年度，四大业态销售成本率情况表：

346

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 92.53% 92.69% 92.07%

其他医疗直销 91.55% 91.19% 92.59%

零售直销 91.42% 89.29% 92.93%

医药分销 84.52% 80.79% 86.38%

平均 91.71% 91.50% 91.38%

历史年度，四大业态销售毛利如下：

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 7.47% 7.31% 7.93%

其他医疗直销 8.45% 8.81% 7.41%

零售直销 8.58% 10.71% 7.07%

医药分销 15.48% 19.21% 13.62%

小计 8.29% 8.50% 8.62%

从上述数据分析显示，药品-分销毛利最高，主要是北京华鸿销售产品中解热镇痛

及非甾体抗炎药毛利最高达 40%左右，抗肿瘤药、激素药、中枢神经系统药、免疫系

统药、其他普药毛利在 7%以上。

① 医院直销

2016 年是深化医疗供给侧改革的关键之年，国内外经济、政治环境异常复杂，世

界经济复苏不及预期，我国宏观经济下行、行业增速减缓、医改政策弹压，使得北京

华鸿发展压力骤紧，风险加剧。为进一步保证消费者权益，中标价格连续降低，2016

年启动的阳光采购新标期的实行，也会进一步压缩北京华鸿利润空间。

② 其他医疗直销

此业态占比较小，另产品结构分布不同，部分产品毛利不高。为开户或者占领部

分市场，有时会配送一些毛利品种较低产品。北京华鸿也会逐步调整产品结构，增加

此业态毛利。

③ 零售直销

347

DTC 直配业务，打造北京华鸿最大客户，薄利多销；同时作为北京华鸿战略合作

伙伴指定药店，自费药品，谈判议价能力不大，毛利较低。

④ 医药分销

2013 及 2015 年应厂家要求，部分药品临时调拨业务，毛利点较低，导致此两年

毛利率降低。北京华鸿为泰勒宁的进口总代理，该品种的毛利率较高。北京华鸿未来

将加大对该等品种的推广力度，预计其所占比重将有所增加。北京华鸿预测自 2016

年期毛利率逐年增长。

由于北京华鸿经营特点及行业特征所决定，北京华鸿的综合毛利率一直维持在

7%-9%之间，未来几年也会维持这种趋势。通过阳光采购，药品的毛利会略有下降，

对医院直销影响较大，所以预计未来年度医院直销毛利会有下降。

综上所述，北京华鸿未来营业成本的预测情况如下：

单位：万元

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

医院直销 331,872.28 407,221.08 500,547.50 588,791.50 672,490.79 672,490.79

其他医疗直销 10,672.00 12,880.00 18,400.00 27,600.00 36,800.00 36,800.00

零售直销 8,550.00 11,400.00 14,250.00 19,000.00 23,750.00 23,750.00

医药分销 53,405.10 49,500.00 48,300.00 46,500.00 45,900.00 45,900.00

合计 404,499.38 481,001.08 581,497.50 681,891.50 778,940.79 778,940.79

5）营业税金及附加的预测

北京华鸿为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、城建税、教育费附加、地方教育

费附加等。

营业税金及附加的预测主要是以北京华鸿应交增值税为基数，计算城建税、教育费

附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可抵扣进项税来源

于购进货物和未来年度固定资产等产生的进项税。北京华鸿的税率按国家和当地税务部

门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：

增值税税率为：17%、3%、6%；

348

城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的 7%、3%、2%。

综上所述，北京华鸿未来营业税金及附加的预测情况如下：

单位：万元

类

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

别

增值税税

17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00%

率

增销项税额 74,894.51 88,677.00 106,819.58 125,004.54 142,363.80 142,363.80

值

税进项税额 68,247.42 81,330.25 98,601.01 115,426.03 131,729.54 131,729.54

应缴增值

6,647.08 7,346.75 8,218.58 9,578.50 10,634.26 10,634.26

税额

消费税 - - - - - -

流营业税 - - - - - -

转其他流转

- - - - - -

税税

流转税小

6,647.08 7,346.75 8,218.58 9,578.50 10,634.26 10,634.26

计

营业税 - - - - - -

营城市维护

465.30 514.27 575.30 670.50 744.40 744.40

业建设税

税教育费附

199.41 220.40 246.56 287.36 319.03 319.03

金加

及地方教育

132.94 146.93 164.37 191.57 212.69 212.69

附费附加

加其他 - - - - - -

小计 797.65 881.61 986.23 1,149.42 1,276.11 1,276.11

6）其他业务利润预测

北京华鸿历史年度的其他业务利润主要是收取的咨询费，主要是与第一三共(上海)

有限公司签订镇痛产品“乐松”的合作销售推广所得。为快速提高“乐松”产品在中国领域

内的销售量，第一三共(上海)有限公司与北京华鸿签订协议，由后者为“乐松”进行推广

销售、提供流向统计及分析，按销售额计算收入取得推广服务费。未来随着“乐松”的合

作销售推广项目多地区的推广，北京华鸿的其他业务收入预计会继续增加。

北京华鸿未来其他业务利润的预测情况如下：

349

单位：万元

分析内容项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

咨询费 320.00 400.00 500.00 625.00 782.00 782.00

其他业务

托管费 - - - - - -

利润

小计 320.00 400.00 500.00 625.00 782.00 782.00

咨询费 1,920.00 2,400.00 3,000.00 3,750.00 4,688.00 4,688.00

其他业务

托管费 - - - - - -

收入

小计 1,920.00 2,400.00 3,000.00 3,750.00 4,688.00 4,688.00

咨询费 1,600.00 2,000.00 2,500.00 3,125.00 3,906.00 3,906.00

其他业务

租赁成本 - - - - - -

支出

小计 1,600.00 2,000.00 2,500.00 3,125.00 3,906.00 3,906.00

7）营业费用的预测

营业费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、租赁费、

广告宣传费、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、运杂费及其他费用等。未来年度保

理费用进入营业费用预测。

历史年度营业费用明细如下表：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年

职工工资 2,229.00 2,414.00 3,168.00

工资附加费 875.00 762.00 940.00

折旧 68.00 122.00 184.00

长期待摊费用摊销 88.00 88.00 88.00

租赁费 545.00 626.00 661.00

广告宣传费 38.00 61.00 52.00

差旅费 83.00 86.00 74.00

办公通讯费用 183.00 105.00 51.00

业务招待费 858.00 541.00 479.00

运杂费 306.00 334.00 393.00

其他 849.84 601.81 475.93

小计 6,123.84 5,740.81 6,565.93

350

未来年度销售费用预测如下：

①折旧的预测：销售费用中折旧对应的资产为北京华鸿供销部门对应资产的折旧。

②五险一金等与工资相关的费用

根据北京华鸿现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、

住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。

③无追保理作为北京华鸿解决营运资金的一种融资方式，对取得的保理款项在应收

账款贷方记入，为不需要偿还的款项，无追保理发生的利息、手续费用等计入财务费用。

本次评估采用的是自由现金流，未考虑财务费用对自由现金流的影响。因无追保理可缩

短北京华鸿的应收账款回收期，减少北京华鸿的营运资金，因此在未来预测年度考虑了

无追保理发生的费用对现金流的影响，将无追保理发生的利息、手续费用等从财务费用

中调出，在营业费用中考虑无追保理发生的支出费用。在未来预测年度对无追保理发生

的利息、手续费用等的预测，参考历史年度无追保理发生费用占无追保理金额的比例并

考虑未来年度利率的趋势，以未来所需无追保理融资的额度作基数进行预测。

④对于租金，根据北京华鸿与租赁方签订的租赁合同并考虑未来租金水平趋势进行

预测。

⑤对于除上述以外的其他费用，为销售正常发生的费用，主要参照北京华鸿历年发

生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极

小可能发生的费用不作预测。

综上所述，北京华鸿未来营业费用的预测情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

职工工资 3,149.85 3,715.20 4,300.05 4,891.00 5,511.87 5,511.87

工资附加费 1,385.93 1,634.69 1,892.02 2,152.04 2,425.22 2,425.22

折旧 234.76 242.24 234.96 229.87 245.97 260.67

无形资产摊销 - - - - - -

长期待摊费用摊

64.92 13.93 0.90 - - -

销

租赁费 694.05 728.75 765.19 853.45 943.62 943.62

广告宣传费 120.00 105.00 115.00 205.00 255.00 255.00

351

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

差旅费 115.00 136.00 141.00 242.00 295.00 295.00

办公通讯费用 110.00 120.00 130.00 236.00 240.00 240.00

业务招待费 530.00 583.00 603.00 740.00 780.00 780.00

运杂费 450.00 503.00 528.00 694.17 760.00 760.00

保理费用 1,323.35 1,571.84 1,872.69 2,079.67 2,359.77 2,359.77

其他 324.05 215.90 434.15 683.17 616.40 616.40

小计 8,501.91 9,569.56 11,016.96 13,006.37 14,432.85 14,447.55

8）管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员职工薪酬、固定资产折旧、其他无形资产摊销、长期待

摊费用摊销、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、租赁费、维修费、物业管理费、税

金及其他费用等。历史年度管理费用明细如下表：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年

职工工资 1,256.00 1,045.00 2,163.00

工资附加费 546.00 566.00 841.00

电费 36.00 39.00 48.00

折旧 214.00 285.00 281.00

其他无形资产摊销 38.00 59.00 77.00

长期待摊费用摊销 5.00 9.00 14.00

差旅费 53.00 48.00 46.00

办公通讯费用 68.00 148.00 164.00

业务招待费 260.00 240.00 225.00

租赁费 256.00 293.00 405.00

维修费 6.00 9.00 9.00

物业管理费 25.00 31.00 37.00

税金 57.00 209.00 228.00

其他 400.38 691.82 877.61

小计 3,220.38 3,672.82 5,415.61

352

未来年度管理费用预测如下：

①折旧摊销的预测：管理费用中折旧对应的资产为北京华鸿管理部门如公司办公室、

组织人事处、财务处对应资产的折旧。

②五险一金等与工资相关的费用

根据北京华鸿现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、

住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。

③对于租金，根据北京华鸿与租赁方签订的租赁合同并考虑未来租金水平趋势进行

预测。

④对于除上述以外的其他费用，为北京华鸿经营管理正常发生的管理费用，主要参

照北京华鸿历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出

及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。

综上所述，北京华鸿未来营业费用的预测情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

职工工资 2,664.00 3,039.20 3,484.80 4,006.80 4,585.00 4,585.00

工资附加费 1 1,172.16 1,337.25 1,533.31 1,762.99 2,017.40 2,017.40

电费 57.00 66.00 75.00 84.00 93.00 93.00

折旧 434.23 448.07 434.59 425.19 454.96 482.15

其他无形资产摊销 61.25 58.95 56.24 55.12 55.12 55.12

长期待摊费用摊销 10.33 7.95 5.69 - - -

差旅费 62.00 78.00 83.00 86.00 88.00 88.00

办公通讯费用 195.00 208.00 215.00 236.00 238.00 238.00

业务招待费 306.00 326.00 346.00 362.00 335.00 335.00

租赁费 425.25 446.51 468.84 492.28 516.89 516.89

维修费 13.00 12.00 14.00 15.00 15.00 15.00

物业管理费 40.00 43.00 52.00 56.00 60.00 60.00

税金 245.00 252.00 262.00 279.00 292.00 292.00

其他 130.87 252.11 454.12 421.00 550.79 550.79

小计 5,816.09 6,575.04 7,484.59 8,281.39 9,301.17 9,328.36

353

9）非付现成本的预测

北京华鸿非付现成本主要为折旧与摊销。

① 折旧

计算折旧的固定资产基数为评估基准日北京华鸿固定资产账面原值，在预测期内需

将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法计算。折旧费

用根据其固定资产使用部门分别计入销售费用和管理费用。具体公式如下：

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

②摊销

摊销是指长期待摊费用及软件系统等无形资产的摊销，根据其原始发生额和平均摊

销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据长期待摊费用及无形资产使用部门分别计

入营业费用或管理费用。

10）营业外收支的预测

营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外支出主要

为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。

北京华鸿每年有一项医学基金会的公益性捐赠支出，可税前抵扣，随年销售规模的

扩大其捐赠支出金额在逐年增多。近三年医学基金会的公益性捐赠支出情况如下：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年

公益性捐赠支出 100.00 112.76 133.33

未来年度北京华鸿按每年 150 万元医学基金会的公益性捐赠支出考虑。

除捐赠支出外营业外收支在以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此除

上述捐赠支出外其他不予预测。

11）所得税的预测

北京华鸿的企业所得税税率为 25%，所得税结合未来盈利预测综合计算。所得税调

354

整事项：其他无形资产-销售网络 141,449,700.00 元系 2010 年北京华鸿收购中国医药对

外贸易公司销售分公司与药品事业部全部医药分销业务时购进。收购基准日，中国医药

对外贸易公司销售分公司与药品事业部全部医药分销业务的净资产按资产基础法评估

的价值为 12792.44 万元，支付的对价为 27492.70 万元，溢价 14700.26 万元经中发国际

资产评估有限公司出具的中发评报字[2012]第 012 号资产评估报告分摊为两部分：(1)

可辨认无形资产-销售网络公允价值为 14144.97 万元，依据财税[2009]59 号文第四条第

三款的规定应以公允价值作为计税基础，按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

第六十七条的规定分 10 年进行摊销；(2)单独入帐的计算机软件 975,747.85 元。北京华

鸿每年由税务师事务所出具税审报告，从 2011 年开始，每年所得税纳税额调整减少

14,144,970.00 元，影响所得税 353.62 万元，所得税抵减在当期年报调整。所得税抵减

调整共 10 年，截止于 2020 年，2021 年不再考虑上述调整。

12）资本性支出的预测

北京华鸿资本性支出是维持现有经营能力，对现有存量固定资产进行更新。

未来年度的资本性支出根据北京华鸿中长期规划和更新改造计划确定。

综上所述，北京华鸿未来资本性支出的预测情况如下：

单位：万元

分析内容项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

机器设备 - - - - - -

房屋建筑物 - - - - - -

固定投资性房地产 - - - - - -

资产投资土地 - - - - - -

其他 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00

小计 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00

土地使用权 - - - - - -

无形及长其他无形资产 - - - - - -

期待摊费

用投资长期待摊费用 - - - - - -

小计 - - - - - -

资本性支出小计 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00

355

13）营运资金增加额的预测

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括北京华鸿经营所

使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款及存货等。明确不包

括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现金与北京华鸿的经营一般没

有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、应付职工薪酬及应交税金等。

营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项

的周转情况存在密切的关系。根据本次北京华鸿经营特点，未来年度正常需要的营运资

金以确定的收入百分比乘以未来年度预测的营业收入测算各年正常经营所需的营运资

金。

对于正常经营所需保持的现金，根据北京华鸿实际情况分析确定现金保有量。

营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金金

北京华鸿基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除非经营性负债、未列入营

运的流动资产及负债等后确定，各项资产调整表如下：

单位：万元

未列入营运的

科目名称调整前数据溢余资产有息债务流动资产及流调整后数据

动负债

一、流动资产合计 163,395.96 - - 21,438.05 141,957.90

货币资金 5,547.99 - - - 5,547.99

应收票据 12,307.64 - - - 12,307.64

应收帐款 96,117.91 - - - 96,117.91

预付账款 4,073.48 - - - 4,073.48

其他应收款 22,142.78 - - 21,438.05 704.73

存货净额 23,206.15 - - - 23,206.15

二、流动负债合计 101,411.44 - 9,000.00 13,494.15 78,917.29

短期借款 9,000.00 - 9,000.00 - -

应付票据 13,115.07 - - - 13,115.07

应付账款 61,114.49 - - - 61,114.49

预收款项 68.10 - - - 68.10

356

未列入营运的

科目名称调整前数据溢余资产有息债务流动资产及流调整后数据

动负债

应付职工薪酬 613.89 - - - 613.89

应交税费 1,493.47 - - - 1,493.47

应付利息 41.63 - - 41.63 -

其他应付款 15,964.80 - - 13,452.52 2,512.27

三、营运资金 61,984.52 - -9,000.00 7,943.90 63,040.61

2015 年需要追加的营运资金=2015 年正常需要的营运资金－基准日正常营运资金

其中基准日正常营运资金是指基准日营运资金剔除非经营往来款后的营运资金

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

未来年度营运资金测算具体如下：

单位：万元

分析内容项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

追加营运资

营运资金 7,861.22 13,060.83 17,189.33 17,244.80 16,484.73 -

金

当期所需营

70,901.83 83,962.66 101,151.99 118,396.79 134,881.52 134,881.52

运资金

营业收入增

分析基础 57,764.89 81,630.16 107,433.32 107,779.99 103,029.59 -

长额

当期营业收

443,136.45 524,766.61 632,199.93 739,979.92 843,009.51 843,009.51

入

追加额占收

分析比率% 13.61% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00%

入增长比%

占用额占收

16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00%

入比%

14）未来年度企业自由现金流量的预测

根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

综上所述，北京华鸿未来自由现金流的预测情况如下：

357

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年未来永续

一、营业

443,136.45 524,766.61 632,199.93 739,979.92 843,009.51 843,009.51 843,009.51

收入

减：营业

404,499.38 481,001.08 581,497.50 681,891.50 778,940.79 778,940.79 778,940.79

成本

营业税金

797.65 881.61 986.23 1,149.42 1,276.11 1,276.11 1,276.11

及附加

二、主营

37,839.42 42,883.92 49,716.20 56,939.00 62,792.61 62,792.61 62,792.61

业务利润

加：其他

320.00 400.00 500.00 625.00 782.00 782.00 782.00

业务利润

减：销售

8,501.91 9,569.56 11,016.96 13,006.37 14,432.85 14,447.55 14,447.55

费用

管理费用 5,816.09 6,575.04 7,484.59 8,281.39 9,301.17 9,328.36 9,328.36

财务费用 - - - - - - -

资产减值

- - - - - - -

损失

加：公允

价值变动 - - - - - - -

损益

投资收益 - - - - - - -

汇兑收益 - - - - - - -

三、营业

23,841.42 27,139.32 31,714.65 36,276.24 39,840.58 39,798.70 39,798.70

利润

加：补贴

- - - - - - -

收入

加：营业

- - - - - - -

外收入

减：营业

150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00

外支出

四、利润

23,691.42 26,989.32 31,564.65 36,126.24 39,690.58 39,648.70 39,648.70

总额

减：所得

5,569.23 6,393.71 7,537.54 8,677.94 9,569.02 9,912.17 9,912.17

税费用

五、净利

18,122.19 20,595.61 24,027.11 27,448.31 30,121.56 29,736.52 29,736.52

润

加：折旧

805.49 771.15 732.38 710.19 756.06 797.94 797.94

及摊销

减：资本

300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 797.94

性支出

追加营运

7,861.22 13,060.83 17,189.33 17,244.80 16,484.73 - -

资金

六、净现

10,766.46 8,005.93 7,270.16 10,613.69 14,092.89 30,234.47 29,736.52

金流量

358

15）折现率的确定

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可

以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年

收益率为 2.8212%，故以 2.8212%作为无风险收益率。

② 权益系统风险系数的确定

北京华鸿的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中： L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU

：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：北京华鸿的所得税税率；

D E ：北京华鸿的目标资本结构。

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，具体确

定过程如下：

首先根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得

出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 1.0495，具体测算如下：

证券编码证券简称 βL D/E 所得税率% βU

000411.SZ 英特集团 0.8474 13.50% 25 0.7695

000705.SZ 浙江震元 1.1359 0.01% 25 1.1358

002462.SZ 嘉事堂 1.2073 10.30% 25 1.1207

002589.SZ 瑞康医药 0.5157 8.58% 25 0.4845

002758.SZ 华通医药 1.9842 1.49% 25 1.9622

600056.SH 中国医药 1.1370 5.66% 25 1.0907

600998.SH 九州通 1.0895 23.43% 25 0.9266

603368.SH 柳州医药 0.9664 7.82% 15 0.9062

平均值 1.0495

359

北京华鸿的目标资本结构主要结合北京华鸿投产后运行的时间及贷款情况、管理层

未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定北京华鸿

的目标资本结构为 10%。北京华鸿可预期的未来年度执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出北京华鸿的权益系统

风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.1282

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风

险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015 年度市场风险溢价取 7.11%。

④企业特定风险调整系数的确定

北京华鸿自 1998 年注册成立以来，主营业务涵盖了北京地区医药产品的直销配送；

进口和国产新特药品国内代理、全国分销及市场营销业务；以及医院的增值服务业务等。

北京华鸿主要经营的药物以抗肿瘤药物、心脑血管药物、内分泌用药、妇儿用药、麻醉

药物以及精神科用药为主。北京华鸿致力于将自身打造成重点目标医院新特药品用药首

选供应商，逐步形成了以代理、销售新特药、进口药、合资药等名优产品为主的品种经

营特色。

根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综合

确定该公司企业特定风险调整系数 Rc 为 0.5%。

⑤ 预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出北京华鸿的权益资本成本。

K e R f β MRP R c

=11.34%

债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 1 年期贷款基准利率综合确定为

360

4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出北京华鸿的加权

平均资本成本：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=10.61%

4、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

收益法评估后的股东全部权益价值为 217,344.41 万元，资产基础法评估后的股东全

部权益价值为 68,067.02 万元，两者相差 149,269.00 万元，差异率为 219.27%。

收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是

两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要

的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将北京华鸿预期收益资本化或折现以

确定评估对象价值的评估思路，收益法是从北京华鸿未来获利能力考虑其价值。

本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：

北京华鸿目前经营稳定、收益平稳，预计未来收益存在一定的增长且收益实现的可

能性大。

根据上述分析，评估结论取收益法评估结果，即：北京华鸿的股东全部权益价值评

估结果为 217,344.41 万元。

（六）天星普信 51%股权评估具体情况

1、评估方法及评估值

天星普信 51%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为

本次评估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，天星普信 51%股权账面价值为 19,647.69 万元，

收益法评估值为 107,113.81 万元，增值率为 445.17%。

2、资产基础法评估情况

（1）资产基础法评估结果

361

国药控股北京天星普信生物医药有限公司评估基准日总资产账面价值为

202,209.79 万元，评估价值为 202,332.34 万元，增值额为 122.55 万元，增值率为 0.06%；

总负债账面价值为 163,684.91 万元，评估价值为 163,684.91 万元，无增减值；净资产

账面价值为 38,524.88 万元，评估价值为 38,647.43 万元，增值额为 122.55 万元，增值

率为 0.32%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 200,357.52 200,361.10 3.58 -

非流动资产 1,852.27 1,971.24 118.97 6.42

其中：长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 703.59 811.80 108.22 15.38

在建工程 - - -

油气资产 - - -

无形资产 48.15 59.79 11.65 24.19

其中：土地使用权 - - -

其他非流动资产 1,100.54 1,099.65 -0.89 -0.08

资产总计 202,209.79 202,332.34 122.55 0.06

流动负债 163,022.60 163,022.60 - -

非流动负债 662.30 662.30 - -

负债总计 163,684.91 163,684.91 - -

净资产 38,524.88 38,647.43 122.55 0.32

（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析

1）固定资产评估增值

固定资产评估增值的主要原因是机器设备、车辆和电子设备增值。经评估，机器

设备评估增值 78.65 万元，车辆评估增值 22.51 万元，电子设备评估增值 4.05 万元。

固定资产评估增值合计为 108.22 万元，评估增值率为 15.38%。

362

其中：机器设备评估增值的主要原因为机器设备折旧年限较短，评估采用的经济

寿命年限大于折旧年限；车辆评估增值的主要原因为车辆折旧年限较短，评估采用的

经济寿命年限大于折旧年限；电子设备评估增值的主要原因为部分电子设备比较陈旧，

采用二手价的市场法进行评估所致。

2）无形资产评估增值

经评估，无形资产评估增值 11.65 万元，评估增值率为 24.19%。无形资产评估增

值的主要原因为天星普信对无形资产中的软件以直线法进行摊销，且摊销期较短，而

本次评估是以基准日的市场价对相关无形资产进行评估所致。

3、收益法评估情况

（1）收益法评估结果

天星普信评估基准日总资产账面价值为 202,209.79 万元，总负债账面价值为

163,684.91 万元，净资产账面价值为 38,524.88 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 210,027.08 万元，增值额为 171,502.20 万元，

增值率为 445.17%。

（2）预测期与收益期的确定

1）预测期的确定

由于天星普信近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，

按照通常惯例，评估人员将天星普信的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计天星普信于 2020 年达到稳定经营状态，故预测期截

止到 2020 年底。

2）收益期的确定

由于评估基准日天星普信经营正常，没有对影响天星普信继续经营的核心资产的使

用年限进行限定和对天星普信生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述

限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设天星普信评估基准日

后永续经营，相应的收益期为无限期。

363

（3）预测期的收益预测

1）营业收入的预测

对天星普信的未来营业收入预测是以天星普信以前年度的经营业绩为基础，遵循我

国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地

区医药流通行业状况，天星普信的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，

尤其是天星普信所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据天星普信编制的

《2016 年财务预算》、远期规划及天星普信核心资产特点，经过综合分析预测的，天星

普信未来年度营业收入预测如下：

天星普信是一家集医院药品、医疗器械及耗材销售、跨区域商品分销、并向客户及

供应商提供全面的分销、物流及增值服务的综合服务性医药经营企业。

天星普信目前主要经营包括生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料

药、中成药、体外诊断试剂以及医疗器械等近万个品种。

天星普信现销售产品包括非药品（试剂耗材）、酶类及其它生化药物、抗生素类抗

感染药物、神经系统用药物、补益药、化痰止咳平喘药、解热镇痛药物、血液系统用

药物、消化系统用药物、理气药、外科用药、抗肿瘤药物、清热药、理血药、循环系

统用药物、专科用药物、祛湿药、维生素类与矿物质类药物、激素及调节内分泌功能

类药物、水、电解质及酸碱平衡调节药物、诊断用药物、调节免疫功能药物、五官用

药、治疗类、生物制品、血液制品等。

A. 历史年度情况

历史年度，天星普信四大业态销售收入如下：

单位：万元

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 321,298.50 378,893.93 411,371.99

其他医疗直销 7,152.46 8,708.35 9,288.93

零售直销 2,315.09 3,399.02 4,910.14

分销 41,096.38 22,247.38 35,113.56

小计 371,862.43 413,248.68 460,684.62

364

历史年度，天星普信四大业态销售收入环比增长比例如下：

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 14.08% 17.93% 8.57%

其他医疗直销 16.42% 21.75% 6.67%

零售直销 135.73% 46.82% 44.46%

分销 12.08% -45.87% 57.83%

小计 14.26% 11.13% 11.48%

历史年度，四大业态销售收入占总销售收入权重如下：

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 86.40% 91.69% 89.30%

其他医疗直销 1.92% 2.11% 2.02%

零售直销 0.62% 0.82% 1.07%

分销 11.05% 5.38% 7.62%

小计 100.00% 100.00% 100.00%

①医院直销业务

天星普信的医院直销业务的销售收入在历史年度持续稳定增长。天星普信 2015

年医院直销业务的销售收入比上年增长 3.25 亿元，增幅较以前年度增幅有所下降，主

要原因为 2015 年初军队系统对各大医疗机构进行了多次内部检查，涉及了院内药品库

存量、药品供应商资质、供应量、付款周期、药品销售结构、药品销售收入占比等。

在此期间，军队系统医疗机构在药品采购和付款方面都进行了控制，直到 2015 年下半

年才逐渐恢复。因此，天星普信 2015 年上半年对部分军队系统医疗机构客户的销售收

入与上年水平相近，没有实现常态的销量增长。与此同时，对地方医疗机构客户的销

售收入增长态势良好，平均增幅达到 12%以上。2015 年下半年，军队系统医疗机构客

户业务逐渐恢复，增幅也逐渐回升。

②其他医疗直销业务

天星普信的其他医疗直销业务的销售收入在历史年度持续稳定增长。天星普信

2014 年其他医疗直销业务的销售收入增幅较快，主要受益于新增的部分诊所和民营医

365

疗机构客户（如：北京六建集团公司医院，北京天伦医院，北京燕都医院等）带动销

售收入的大幅上升。2015 年新增客户数量较 2014 年同比有所下降，因此销售收入增

幅有所下降但仍保持持续稳定的增长。

③零售直销业务

天星普信的零售直销业务的销售收入在历史年度总体保持高速增长。在业务快速

扩张的同时，天星普信亦在逐步改善客户结构、加强应收账款管理、控制经营风险，

因此 2014 年与 2015 年的销售收入增幅较 2013 年有所下降。

④分销业务

天星普信的分销业务的销售收入在历史年度有所波动。天星普信 2014 年分销业务

的销售收入较 2013 年大幅下降的主要原因为：2012 年下半年与 2013 年全年，天星普

信承担了某外企药品品种在北京地区的调拨业务，带动了当年销售收入的大幅增长；

随着 2013 年该调拨任务完成，2014 年调拨业务的销售收入受此影响有较明显地下滑。

2015 年有天星普信新获得了部分药品的调拨业务（如贞芪扶正胶囊等产品），因此销

售收入有所回升。

综上所述，从上述历史数据可以看出，医院直销、其他医疗直销业务的销售收入

增幅在降低；零售直销业务销售收入增幅在降低，但仍维持高速增长；分销业务销售

收入在高速增长。医院直销业务销售收入占比最大，总体呈上升趋势；其他医疗直销

销售收入占比较小但比较稳定；零售直销业务销售收入占比较小，呈上升趋势；分销

业务占比呈一定幅度的波动。

B. 未来年度预测

未来年度，天星普信将根据市场需求不断提升各业态的经营实力，预计各类产品未

来的销售量将延续历史年度增长趋势并呈现一定幅度的增长。评估人员在参考天星普信

提供的历史年度实际销售收入的基础上，结合天星普信历史的经营情况及目前的经营现

状，对预测期的营业收入进行测算。

①继续发挥生物制品医药分销领域的龙头优势

生物制品作为天星普信一直以来的优势销售品种，占到天星普信主营业务收入 20%

以上的水平。天星普信在生物制品医药分销领域的销售额位居北京地区首位。天星普信

366

在该领域的竞争优势将有助其进一步巩固并提高现有核心品种的市场占有率、扩大销售

规模，尤其是在药品价格市场化调节的情况下，血液制品一类的稀缺药品价格有望进一

步上涨。按照有关政策，地方医疗结构对血液制品价格已经放开，人血白蛋白、静丙等

品种的销售价格在 2015 年已经上调。历年来，由于北京地区相关产品价格严重低于国

内其他省份，导致货源不足，销量始终维持在低位。相关产品价格调整后，货源供应增

长，预计未来年度销量将明显上涨。由于血液制品与其它药品品种相比毛利水平较高，

随着血制品价格管控的政策放开，将有利于天星普信销售规模与利润的大幅增长。

未来，天星普信将继续发挥在北京地区生物制品医药分销领域的竞争优势，巩固并

提高现有核心品种的市场占有率，通过资源整合，获取更多高端生物制品资源；通过规

模经营，进一步巩固和壮大药品流通网络，扩大市场份额。因此生物制品类未来年度销

售收入预测年增长率在 10%至 14%之间。

②SPD 业务等增值服务

随着新医改药品零差率的不断推广，医院药房从医院的利润中心变为成本中心，医

院外包药房的需求将大幅增加。未来，天星普信将利用日方股东的资源和成熟经验，根

据不同医院的需求，设计相应的医院药房改造方案。此举既可以满足客户需求，提高在

市场的占有率；又可以增加客户粘性，提高毛利水平，缩短回款周期。随着天星普信在

SPD、冷链服务等项目的逐步推进，预计未来将对天星普信的药品医院直销业务起到明

显的拉动作用。

③医疗机构供应链集中管理

天星普信在传统药品配送业务的不断发展的前提下，与部分中型及中小型医疗机

构洽谈，凭借自身渠道优势为医疗机构提供全面的产品供应，对于新成立的医疗机构，

服务涵盖院内所使用的全部医疗设备、器械、药品、耗材，以及医疗机构所需要的智

能化信息系统，对于已经经营中的医疗机构，替换其他供应商，成为全面供应链服务

的供应商，为医疗机构提供上述产品的供应。同时，在供应链服务基础上，协助医疗

机构进行医疗资源的拓展，如协助医疗机构打造优势科室，提高医疗服务品质等。这

项业务，不仅能取得供应链提供的利润，还能随着医疗机构成长不断发展，凭借天星

普信在供应链服务的经验，将服务模式不断复制及完善，在中型医疗机构中取得更多

的市场份额。

367

综上考虑相关分析因素，天星普信未来年度预计 2016 年至 2018 年保持 11%-16%

的增长速度，2019 年、2020 年增长逐渐放缓，增长率保持 13%-12%的增长速度。天

星普信未来营业收入的预测情况具体如下表所示：

单位：万元

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

医院直销 457,209.00 521,711.79 601,303.46 682,880.77 771,397.91

其他医疗直销 11,146.72 13,933.40 18,113.41 21,736.10 23,909.71

零售直销 5,401.15 5,941.27 6,535.40 7,188.94 7,548.38

分销 38,624.92 42,487.41 48,860.52 51,303.54 53,868.72

小计 512,381.79 584,073.86 674,812.79 763,109.35 856,724.72

2）营业成本的预测

天星普信的主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的药品包括酶类及其它

生化药物、抗生素类抗感染药物、神经系统用药物、补益药、化痰止咳平喘药、解热镇

痛药物、血液系统用药物、消化系统用药物、理气药、外科用药、抗肿瘤药物、清热药、

理血药、循环系统用药物、专科用药物、祛湿药、维生素类与矿物质类药物、激素及调

节内分泌功能类药物、水、电解质及酸碱平衡调节药物、诊断用药物、调节免疫功能药

物、五官用药、治疗类、生物制品、血液制品等。

天星普信从关联方与其他供货方采购货物的价格均以市场价格作为定价基础。

历史年度，天星普信四大业态销售成本如下：

单位：万元

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 298,312.40 352,454.58 381,044.70

其他医疗直销 6,635.33 8,187.59 8,723.23

零售直销 2,228.04 3,240.96 4,664.64

分销 40,726.51 21,163.93 33,020.79

小计 347,902.28 385,047.06 427,453.36

历史年度，天星普信四大业态销售成本率如下：

368

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 92.85% 93.02% 92.63%

其他医疗直销 92.77% 94.02% 93.91%

零售直销 96.24% 95.35% 95.00%

分销 99.10% 95.13% 94.04%

平均销售成本率 93.56% 93.18% 92.79%

历史年度，四大业态销售毛利率如下：

分类 2013 年 2014 年 2015 年

医院直销 7.15% 6.98% 7.37%

其他医疗直销 7.23% 5.98% 6.09%

零售直销 3.76% 4.65% 5.00%

分销 0.90% 4.87% 5.96%

平均毛利率 6.44% 6.82% 7.21%

从历史数据来看，天星普信的销售毛利呈小幅上长趋势。其中，医院直销毛利最

高，天星普信以医院直销为主导，在药品降价影响增速放缓的背景下，抓住部队医院

招标契机，加大新客户、新品种开发，保证了医院直销销售规模与毛利率水平的增长。

此外，天星普信大力开拓分销等其他业务，毛利率水平稳步提升。

从销售品类来看，生物制品作为天星普信主打品种，分布在各个业态，血制品价

格放开带来相关品类销售的毛利率提升，进而提升天星普信各个业态的毛利率。除生

物制品销售价格影响之外，天星普信经营的诊断试剂业务增长迅速，占比逐年提升，

相关产品销售的毛利率远高于药品，亦促进了总体毛利率的增长。

从监管政策角度，由于北京地区进一步推行“阳光采购”等政策，对医院直销业务

影响较大，预计未来年度医院直销毛利率水平会有下降。

综上考虑相关分析因素，结合天星普信经营特点及行业特征，天星普信历史年度的

综合毛利率维持在 7%左右，预计未来年度也将维持这种趋势。天星普信未来营业成本

的预测情况具体如下表所示：

369

单位：万元

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

医院直销 420,981.29 481,149.72 555,438.95 631,257.79 714,001.27

其他医疗直销 10,299.57 12,874.46 16,736.79 20,084.15 22,092.57

零售直销 4,996.07 5,495.67 6,045.24 6,649.77 6,982.25

分销 36,307.42 39,938.16 45,928.89 48,225.33 50,636.60

小计 472,584.34 539,458.01 624,149.87 706,217.04 793,712.69

3）营业税金及附加的预测

天星普信为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、城建税、教育费附加、地方教育

费附加等。

营业税金及附加的预测主要是以天星普信应交增值税为基数，计算城建税、教育费

附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可抵扣进项税来源

于购进货物和未来年度固定资产等产生的进项税。天星普信的税率按国家和当地税务部

门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：

i. 增值税税率为：17%、3%、6%；

ii. 城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的 7%、3%、

2%。

综上所述，天星普信未来营业税金及附加的预测情况具体如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

增值税 7,937.96 8,938.73 10,208.54 11,512.19 12,804.65

城市维护建设税 555.66 625.71 714.60 805.85 896.33

教育费附加 238.14 268.16 306.26 345.37 384.14

地方教育费附加 158.76 178.77 204.17 230.24 256.09

其他 33.37 36.64 40.77 44.80 49.07

小计 8,923.88 10,048.02 11,474.33 12,938.46 14,390.27

4）其他业务利润的预测

370

历史年度其他业务利润是主要是服务性收入，如为未来市场调研收取的服务费、

SPD、冷链、库房管理系统软件出售等服务性收费，由于此类业务为非常规性业务，因

此未来年度不作预测。

5）营业费用的预测

营业费用主要包括销售人员职工工资及工资附加费、材料及低值易耗品费、水费、

折旧、长期待摊费用摊销、租赁费、广告宣传费、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、

运杂费、维修费、会议费、其他物流费用、市场费用及其他费用等。未来年度保理费用

进入营业费用预测。

历史年度营业费用明细如下表：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年

职工工资 1,898.81 2,521.43 3,028.86

工资附加费 563.16 880.30 1,076.00

材料及低值易耗品费 - 79.04 5.84

水费 - 37.28 71.11

折旧 2.25 9.28 31.67

长期待摊费用摊销 - - 115.69

租赁费 170.25 394.82 560.00

广告宣传费 102.97 168.60 114.85

差旅费 92.56 9.73 6.78

办公通讯费用 161.10 217.33 183.43

业务招待费 343.14 100.43 110.96

运杂费 395.18 404.41 708.02

维修费 127.22 43.33 41.05

会议费 159.03 64.71 20.64

其他物流费用 87.33 282.76 242.93

市场费用 - 142.24 411.52

保理费用 - - -

其他 324.61 427.29 79.68

小计 4,427.61 5,782.98 6,809.02

371

未来年度营业费用预测如下：

①折旧

营业费用中折旧对应的资产为天星普信供销部门对应资产的折旧。

②五险一金等与工资相关的费用

根据天星普信现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、

住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。

③保理费用

无追保理是天星普信解决营运资金需求的一种融资方式。天星普信对取得的保理款

项在应收账款贷方记入，无追保理发生的利息、手续费用等计入财务费用。本次评估未

考虑财务费用对自由现金流的影响。因无追保理可缩短应收账款回收期，减少营运资金

占用，因此评估人员在未来预测年度考虑了无追保理发生的费用对自由现金流的影响，

将无追保理发生的利息、手续费用等从财务费用中调出，在营业费用中考虑无追保理发

生的支出费用。评估人员在未来预测年度对无追保理发生的利息、手续费用等的预测，

参考历史年度无追保理发生费用占无追保理金额的比例并考虑未来年度利率的趋势，以

未来所需无追保理融资的额度作基数进行预测。

④租金

根据天星普信与租赁方签订的租赁合同并考虑未来租金水平趋势进行预测。

⑤其他费用

其他费用为销售活动过程中正常发生的费用，主要参照天星普信历年发生水平，并

根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生

的费用不作预测。

综上所述，天星普信未来年度营业费用的预测情况具体如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

职工工资 2,949.56 3,284.05 3,653.18 4,060.35 4,509.28

工资附加费 1,625.17 1,809.47 2,012.85 2,237.20 2,484.56

372

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

材料及低值易耗

40.00 40.00 30.00 42.00 65.00

品费

水费 80.00 100.00 120.00 150.00 150.00

折旧 18.55 23.50 27.36 30.31 29.90

无形资产摊销 - - - - -

长期待摊费用摊

59.06 16.32 5.83 5.48 5.48

销

租赁费 588.20 588.20 588.20 588.20 617.61

广告宣传费 150.00 200.00 300.00 400.00 400.00

佣金 100.00 150.00 200.00 300.00 300.00

差旅费 65.00 70.00 100.00 120.00 120.00

办公通讯费用 200.00 200.00 350.00 350.00 350.00

业务招待费 110.00 150.00 220.00 250.00 250.00

运杂费 800.00 900.00 1,100.00 1,400.00 1,500.00

维修费 100.00 150.00 200.00 200.00 200.00

保险费 15.00 30.00 100.00 100.00 100.00

会议费 40.00 50.00 100.00 100.00 100.00

其他物流费用 400.00 500.00 700.00 800.00 800.00

市场费用 400.00 500.00 800.00 800.00 700.00

保理费用 3,045.00 3,045.00 2,827.50 2,610.00 2,392.50

其他 300.00 300.00 500.00 500.00 500.00

小计 11,085.55 12,106.53 13,934.92 15,043.54 15,574.33

6）管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员职工工资及工资附加费、材料费-低值易耗品、水费、

折旧、其他无形资产摊销、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、租赁费、维修费、研

发费、保险费、税金、会议费、咨询费、劳动保护费及其他费用等。

历史年度管理费用明细如下表：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年

职工工资 575.68 691.49 805.45

工资附加费 328.96 282.40 387.80

373

项目 2013 年 2014 年 2015 年

材料费-低值易耗品 - 15.29 -

水费 22.30 16.16 25.36

折旧 101.12 126.83 234.96

其他无形资产摊销 3.49 4.69 5.56

差旅费 55.23 37.01 35.91

办公通讯费用 121.75 68.76 102.73

业务招待费 71.20 37.50 38.60

租赁费 38.84 64.47 78.06

维修费 7.72 3.87 3.54

技术转让费——研发费 507.42 519.15 61.31

保险费 1.78 4.19 4.82

税金 15.06 21.92 54.96

会议费 37.44 8.34 4.78

咨询费 288.16 - 105.79

劳动保护费 16.20 3.18 0.78

其他 118.62 101.04 115.05

小计 2,310.97 2,006.29 2,065.46

未来年度管理费用预测如下：

①折旧摊销

管理费用中折旧对应的资产为天星普信管理部门如办公室、组织人事处、财务处对

应资产的折旧。

②五险一金等与工资相关的费用

根据天星普信现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、

住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。

③租金

根据天星普信与租赁方签订的租赁合同并考虑未来租金水平趋势进行预测。

④其他费用

374

其他费用为天星普信经营管理正常发生的管理费用，主要参照天星普信历年发生水

平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可

能发生的费用不作预测。

综上所述，天星普信未来管理费用的预测情况具体如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

职工工资 849.23 996.65 1,062.86 1,249.92 1,460.11

工资附加费 595.68 732.56 986.89 1,160.59 1,355.76

水费 27.39 29.58 31.95 34.50 37.26

折旧 163.94 207.63 241.76 267.81 264.23

土地使用权摊销 - - - - -

其他无形资产摊销 6.95 6.95 6.71 6.66 5.26

长期待摊费用摊销 - - - - -

差旅费 38.78 41.89 45.24 48.86 52.76

办公通讯费用 105.00 110.00 118.80 128.30 138.57

业务招待费 41.69 45.02 48.62 52.51 56.72

租赁费 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00

维修费 5.00 7.00 7.56 8.16 8.82

技术转让费——研发

60.00 64.80 69.98 75.58 81.63

费

保险费 8.00 10.00 10.80 11.66 12.60

税金 59.36 64.11 69.23 74.77 80.75

会议费 50.00 54.00 58.32 62.99 68.02

咨询费 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00

劳动保护费 0.84 0.91 0.98 1.06 1.15

其他 125.00 125.00 150.00 180.00 200.00

小计 2,586.87 2,946.10 3,359.72 3,813.39 4,273.63

7）非付现成本的预测

天星普信非付现成本主要为折旧与摊销。

① 折旧

375

计算折旧的固定资产基数为评估基准日天星普信固定资产账面原值，在预测期内需

将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法计算。折旧费

用根据其固定资产使用部门分别计入销售费用和管理费用。具体公式如下：

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

②摊销

摊销是指长期待摊费用及软件系统等无形资产的摊销，根据其原始发生额和平均摊

销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据长期待摊费用及无形资产使用部门分别计

入营业费用或管理费用。

8）营业外收支的预测

营业外收入主要有处置固定资产净收益、税费返还、政府补贴、器械租赁收入及其

他收入等，营业外支出主要为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。

历史年度，天星普信为承担企业社会公益责任，每年均有公益性捐赠支出。天星普

信近三年的公益性捐赠支出情况如下：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年

公益性捐赠支出 163.47 108.74 133.02

结合上述情况，未来年度天星普信按每年 150 万元的公益性捐赠支出进行预测。除

公益性捐赠支出外其他营业外支出在以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因

此除上述公益性捐赠支出外其他支出不予预测。

9）所得税的预测

天星普信的企业所得税税率为 25%，所得税将结合未来盈利预测综合计算。

10）资本性支出的预测

天星普信的资本性支出主要是为了维持现有经营能力和新增项目的支出，如对现有

存量固定资产进行更新，对客户的增值服务开发实施的医院冷链监控项目、医院 SPD

院内试剂耗材项目、医院药库管理系统项目等。

376

未来年度的资本性支出预测根据天星普信中长期规划和更新改造计划确定。

综上所述，天星普信未来年度资本性支出的预测情况具体如下表所示：

单位：万元

分析内容项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

机器设备 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

房屋建筑物 - - - - -

投资性房地

固定资产投产 - - - - -

资

土地 - - - - -

其他 100.00 150.00 150.00 100.00 100.00

小计 200.00 250.00 250.00 200.00 200.00

土地使用权 - - - - -

其他无形资

无形及长期 200.00 200.00 200.00 150.00 150.00

产

待摊费用投

长期待摊费

资 - - - - -

用

小计 200.00 200.00 200.00 150.00 150.00

资本性支出小计 400.00 450.00 450.00 350.00 350.00

11）营运资金增加额的预测

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括经营所使用或需

要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款及存货等，不包括在营业流动

资产中的有超过营业需求的现金（与经营一般没有直接联系，属溢余资产）。无息流动

负债包括应付账款、应付职工薪酬及应交税金等。

营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项

的周转情况存在密切的关系。根据天星普信经营特点，未来年度正常需要的营运资金以

确定的收入百分比乘以未来年度预测的营业收入测算各年正常经营所需的营运资金。

对于正常经营所需保持的现金，根据实际情况分析确定现金保有量。

营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

377

天星普信截至评估基准日的营运资金根据资产基础法评估结果，剔除非经营性负债、

未列入营运的流动资产及负债等后确定。各项资产调整表如下：

单位：万元

未列入营运资金

科目名称调整前数据溢余资产有息债务的流动资产及流调整后数据

动负债

一、流动资产合计 200,357.75 - - 21,679.44 178,678.32

货币资金 5,863.17 - - - 5,863.17

应收票据 1,434.77 - - - 1,434.77

应收帐款 134,776.74 - - - 134,776.74

预付账款 4,910.79 - - - 4,910.79

应收利息 3.19 - - 3.19 -

其他应收款 22,283.35 - - 21,676.24 607.10

存货净额 31,085.75 - - - 31,085.75

二、流动负债合计 163,022.60 - 45,500.00 1,880.18 115,642.42

短期借款 45,500.00 - 45,500.00 - -

应付票据 25,281.02 - - - 25,281.02

应付账款 88,114.43 - - - 88,114.43

预收款项 688.54 - - - 688.54

应付职工薪酬 26.51 - - - 26.51

应交税费 1,365.33 - - - 1,365.33

应付利息 65.61 - - 65.61 -

其他应付款 1,981.16 - - 1,814.57 166.60

三、营运资金 37,335.15 - -45,500.00 19,799.25 63,035.90

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。

综上所述，天星普信未来年度的营运资金测算具体如下表所示：

单位：万元

分析内容项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营运资金追加营运资金 8,697.55 10,036.89 12,703.45 12,361.52 13,106.15

当期所需营运资金 71,733.45 81,770.34 94,473.79 106,835.31 119,941.46

分析基础营业收入增长额 51,697.17 71,692.07 90,738.93 88,296.56 93,615.37

378

分析内容项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

当期营业收入 512,381.79 584,073.86 674,812.79 763,109.35 856,724.72

分析比率% 追加额占收入增长比% 16.82% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%

占用额占收入比% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%

12）未来年度企业自由现金流量的预测

根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

综上所述，天星普信未来年度自由现金流的预测情况具体如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年未来永续

一、营业收

512,381.79 584,073.86 674,812.79 763,109.35 856,724.72 856,724.72

入

减：营业成

472,584.34 539,458.01 624,149.87 706,217.04 793,712.69 793,712.69

本

营业税金及

985.92 1,109.28 1,265.80 1,426.26 1,585.63 1,585.63

附加

二、主营业

38,811.53 43,506.56 49,397.12 55,466.05 61,426.40 61,426.40

务利润

加：其他业

- - - - - -

务利润

减：销售费

11,085.55 12,106.53 13,934.92 15,043.54 15,574.33 15,574.33

用

管理费用 2,586.87 2,946.10 3,359.72 3,813.39 4,273.63 4,273.63

财务费用 - - - - - -

资产减值损

- - - - - -

失

加：公允价

- - - - - -

值变动损益

投资收益 - - - - - -

汇兑收益 - - - - - -

三、营业利

25,139.12 28,453.93 32,102.48 36,609.12 41,578.43 41,578.43

润

加：补贴收

- - - - - -

入

加：营业外

- - - - - -

收入

减：营业外

150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00

支出

379

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年未来永续

四、利润总

24,989.12 28,303.93 31,952.48 36,459.12 41,428.43 41,428.43

额

减：所得税

6,247.28 7,075.98 7,988.12 9,114.78 10,357.11 10,357.11

费用

五、净利润 18,741.84 21,227.95 23,964.36 27,344.34 31,071.33 31,071.33

加：折旧及

248.50 254.39 281.67 310.26 304.87 304.87

摊销

减：资本

400.00 450.00 450.00 350.00 350.00 304.87

性支出

追加营运资

8,697.55 10,036.89 12,703.45 12,361.52 13,106.15 -

金

六、净现金

9,892.79 10,995.45 11,092.58 14,943.09 17,920.05 31,071.33

流量

（4）折现率的确定

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可

以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年

收益率为 2.8212%，评估人员以 2.8212%作为无风险收益率。

2）权益系统风险系数的确定

天星普信的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：天星普信的所得税税率；

D E ：天星普信的目标资本结构。

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，具体确

定过程如下：

根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出该

380

类无财务杠杆的平均 Beta 为 1.0495。具体测算如下表：

证券编码证券简称 βL D/E 所得税率% βU

000411.SZ 英特集团 0.8474 13.50% 25 0.7695

000705.SZ 浙江震元 1.1359 0.01% 25 1.1358

002462.SZ 嘉事堂 1.2073 10.30% 25 1.1207

002589.SZ 瑞康医药 0.5157 8.58% 25 0.4845

002758.SZ 华通医药 1.9842 1.49% 25 1.9622

600056.SH 中国医药 1.1370 5.66% 25 1.0907

600998.SH 九州通 1.0895 23.43% 25 0.9266

603368.SH 柳州医药 0.9664 7.82% 15 0.9062

平均值 1.0495

天星普信的目标资本结构主要结合天星普信投产后运行的时间及贷款情况、管理层

未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定天星普信

的目标资本结构为 10%。天星普信可预期的未来年度执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出天星普信的权益系统

风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.1282

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风

险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015 年度市场风险溢价取 7.11%。

4）企业特定风险调整系数的确定

天星普信自 2002 年注册成立以来，已覆盖北京市各区县二级以上医院和部分小终

端客户 200 余家，其中三级医院覆盖率达到 93%。

多年来天星普信与军队系统客户培养了紧密的合作关系，在 301 医院、武警总院、

302 医院、空军总院、海军总院、军区总院、309 医院、307 医院等医院销售额均名列

前茅，在部分医院更是排在了第一或第二的位置。

381

天星普信经营包括生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料药、中成药

等近万个品种。

根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综合

确定天星普信企业特定风险调整系数 Rc 为 0.5%。

5）预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出天星普信的权益资本成本。

K e R f β MRP R c

=11.34%

债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 1 年期贷款基准利率综合确定为

4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出天星普信的加权

平均资本成本：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=10.61%

（5）评估值测算过程与结果

预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，

从而得出天星普信的经营性资产价值为 235,385.86 万元。具体测算如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年未来永续

净现金流量 9,892.79 10,995.45 11,092.58 14,943.09 17,920.05 31,071.33

折现率 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11

折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

折现系数 0.95 0.86 0.78 0.70 0.64 5.99

现值 9,406.36 9,451.95 8,620.78 10,499.29 11,383.20 186,024.28

经营现金流

235,385.86

现值合计

（6）其他资产和负债的评估

382

1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产和负债是指与天星普信正常生产经营活动无直接关系的资产和负债，

天星普信的非经营性资产和负债主要包括以下内容：

①未列入营运资产的确定

经评估人员现场调查，未列入营运资产主要是与天星普信经营无关的资产，主要是

其他应收款、应收利息。经评估，未列入营运资产的评估值合计为 21,679.44 万元。

② 未列入营运负债的确定

经评估人员现场调查，天星普信未列入营运负债主要是与天星普信的经营无关的应

付款项，主要是其他应付款、应付利息。经评估，未列入营运负债的评估值为 1,880.18

万元。

③非经营性资产和负债的确定

i. 递延所得税资产：作非经营资产考虑，评估值为 341.96 万元；

ii. 其他非流动资产：作非经营资产考虑，评估值为 662.30 万元；

iii. 其他非流动负债：作非经营资产考虑，评估值为 662.30 万元。

经上述测算，非经营性资产和负债合计为 20,141.22 万元。

2）溢余资产的评估

溢余资产是指与天星普信收益无直接关系的，超过天星普信经营所需的多余资产。

截至评估基准日，天星普信无溢余资产。

（7）收益法评估结果

1）企业整体价值的确定

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

=235,385.86+20,141.22+0.00

=255,527.08(万元)

2）有息债务的确定

383

天星普信付息债务为短期借款，评估值为 45,500.00 万元。

3）天星普信股东权益价值的确定

股东权益价值=企业整体资产价值-有息债务

=255,527.08-45,500.00

=210,027.08（万元）

经评估，天星普信股东全部权益价值为 210,027.08 万元。

4、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

收益法评估后的股东全部权益价值为 210,027.08 万元，资产基础法评估后的股东全

部权益价值为 38,647.43 万元，两者相差 171,379.65 万元，差异率为 443.44%。

收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是

两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要

的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将天星普信预期收益资本化或折现以

确定评估对象价值的评估思路，收益法是从天星普信未来获利能力考虑其价值。

本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：天星普信经营稳定、

收益平稳，预计未来收益存在一定的增长且收益实现的可能性大。

根据上述分析，本次评估取收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：天

星普信的股东全部权益价值评估结果为 210,027.08 万元。

二、上市公司董事会对拟注入资产评估的分析

（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见

1、本次评估机构具备独立性

本次评估的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易

对方、标的公司，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存

在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

384

2、本次评估假设前提合理

评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和

规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提

具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组

提供价值参考依据。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，北京中企华资产评估有

限责任公司采用资产基础法和收益法对拟注入资产（即国药控股北京有限公司 100%

股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司 100%股权、国药控股北京华鸿有限公司

60%股权、国药控股天星普信生物医药有限公司 51%股权）在 2015 年 12 月 31 日的市

场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。

本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科

学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基

准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相

关性。

4、本次评估定价具备公允性

公司以标的公司的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的公司的交易价

格，标的公司的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假

设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，

评估定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（二）报告期及未来财务预测的相关情况

标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基础，遵循所在地国

家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、

标的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境

385

和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。

未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。

（三）交易标的后续经营变化趋势及影响

（1）政策、宏观环境与行业发展趋势

国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信均属于医药流通行业，是关系到国计

民生的重要产业，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，是人民健

康和社会稳定的重要保障，也是构建和谐社会的重点所在。

随着我国经济持续发展、城市化进程加快以及人口老龄化加剧，国内医药需求持

续增长。据国际权威医药咨询机构 IMS 预测，中国是全球最大的新兴医药市场，到

2020 年将成为全球仅次于美国的第二大市场，全球市场份额将从 3%上升到 7.5%。

近年来，国家加快了推进药品流通领域的发展与改革的步伐。随着新修订的《药

品经营质量管理规范》实施，药品流通企业的软硬件标准和要求进一步提高，医药监

管流通监管政策发生了较大的变化。根据最新规范，医药流通企业需要实施企业计算

机管理信息系统，控制药品购销渠道和仓储温湿度，加强票据管理、冷链管理和药品

运输环节监管等。同时，随着《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015 年）》

的深入贯彻实施，商务部将继续鼓励企业兼并重组、做大做强，提高行业集中度；支

持发展现代医药物流和连锁经营，进一步提升药品流通效率和现代化水平。

在宏观经济保持平稳的环境下，随着国家新医改的继续推进和行业管理后续政策

及标准的出台，医药商业标的作为当地的医药流通龙头企业，本次交易后将依托上市

公司的平台和资源，加快转型升级的速度，保持稳步增长的发展趋势。

（2）重大合作协议

标的公司的重大合作协议主要涉及为采购协议和销售协议。本次交易中置入的标

的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信均为北京地区领先的医药商业企业。

凭借多年的积累，标的公司与众多的制药企业保持了长期稳定的合作关系，同时长期

覆盖下游医院等客户资源。管理层预计在预测年度内与已有的供应商、客户都将保持

较为稳定并持续增长的业务合作趋势。

（3）经营许可

386

根据获取相关经营许可的法律法规要求和行业监管要求，报告期内，国控北京、

北京康辰、北京华鸿、天星普信均持续持有相关经营许可，在未来预期能够满足相关

管理办法中关于许可证延期的条件。经营许可在未来不会产生重大变化。

（4）税收优惠

标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信于报告期内均不存在经常性

的大额财政补贴或税收优惠。根据目前的相关法律法规，医药商业标的企业的税收优

惠政策预期不会发生重大变化。

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及应对未来上市公司业绩的影响

标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信与上市公司作为同在北京地

区的医药分销企业，在交易完成后将帮助上市公司进一步扩大在北京地区的市场占有

率，在医院资源、客户资源、采购、物流等方面与公司产生全方位的协同效应。

本次交易标的与上市公司现有业务存在较好的协同效应，并有望受益于上市公司

先进的管理经验与高效的融资平台实现更好地经营与发展，但本次交易定价未考虑上

述协同效应。

（五）定价公允性分析

1、拟注入资产定价公允性分析

（1）从相对估值角度对标的公司的定价公允性的分析

根据拟注入资产审计报告以及公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议对 2016

年的业绩承诺，本次拟注入资产作价对应 2015 年和 2016 年的市盈率和市净率水平如

下：

净利润（万元）净资产（万元）市盈率（倍）市净率（倍）

公司 2015 年实 2016 年预 2015 年实 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年

际数测数际数预测数实际数预测数实际数预测数

国控北京 23,154.97 25,053.62 106,356.46 N.A 12.01 11.10 2.61 N.A

北京康辰 5,349.02 6,329.85 25,949.95 N.A 19.22 16.25 3.96 N.A

注1

北京华鸿 14,478.44 16,004.68 67,302.66 N.A 15.01 13.58 3.23 N.A

天星普信 14,797.93 17,016.05 38,524.88 N.A 14.19 12.34 5.45 N.A

合计 57,780.36 64,404.20 238,133.95 N.A 13.99 12.55 3.39 N.A

387

注 1：评估基准日后 2016 年 5 月 26 日北京华鸿董事会签署了北京华鸿 2015 年度利润分配决议，决议确定分红比

例为 2015 年度可供分配利润的 50%，金额为 65,152,974.29 元，评估未考虑上述分红对评估结果的影响。在本次交

易作价中已扣减上述分红影响

注 2：市盈率=评估值/相应股权比例对应的净利润

注 3：市净率=评估值/相应股权比例对应的净资产

注 4：国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信 2016 年净利润预测数为盈利补偿协议约定的业绩承诺数

1）可比上市公司市盈率、市净率情况

标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信均从事区域性医药分销业务。

国控北京专注于北京地区的毒麻药品分销，为当地毒麻药品主要的二级分销商。北京

康辰为北京地区综合性药品分销企业，并始终保持着北京乃至全国血液制品经销的领

先地位。北京华鸿主要从事北京地区医药产品的分销配送，进口和国产新特药品国内

代理等。天星普信主要从事北京地区的分销，其中生物制品一直是天星普信的优势品

种。因此选择 A 股医药区域性分销行业相关上市公司。可比公司估值情况对比如下：

序号证券代码证券简称市盈率（TTM）市净率（LF）

1 600511.SH 国药股份 36.38 6.43

2 000028.SZ 国药一致 33.28 4.56

3 603368.SH 柳州医药 51.31 8.08

4 600713.SH 南京医药 47.08 4.14

5 002589.SZ 瑞康医药 91.45 6.38

6 000411.SZ 英特集团 80.64 8.38

7 002462.SZ 嘉事堂 73.04 8.74

均值 59.03 6.67

中值 51.31 6.43

注：股价数据选取自 2015 年 12 月 31 日（即距评估基准日最近的一个交易日），以上结果取自 Wind 资讯

由上表可见，本次拟注入资产作价市盈率水平远低于可比上市公司平均值和中位

数，交易市净率亦远低于可比上市公司的平均值和中位数。本次拟注入资产交易作价

合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

2）可比交易公司市盈率、市净率情况

388

公司选取近期产业并购医药分销标的公司的交易案例进行比较分析，具体统计如

下：

上市公司标的企业报告书公告日市盈率市净率

国药一致佛山南海 2016-05-30 12.41 1.99

国药一致广东新特药 2016-05-30 11.60 1.65

国药一致南方医贸 2016-05-30 12.55 2.54

英特集团英特药业 2015-05-30 14.99 1.35

平均值 12.89 1.88

注 1：各上市公司公告文件

注 2：市盈率=评估值/评估基准日当年净利润；市净率=评估值/评估基准日当年所有者权益

由上表可知，近期其他上市公司收购医药分销行业标的公司平均收购市盈率为

12.89 倍。国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信分别以 2015 年的归属于母公司

净利润 23,154.97 万元、5,349.02 万元、14,478.44 万元及 14,797.93 万元计算，评估值

对应的市盈率为 12.01 倍、19.22 倍、15.01 倍及 14.19 倍，较上述可比交易市盈率相比

有一定溢价。近期其他上市公司收购医药分销行业标的公司的案例中，评估基准日对

应的平均市净率为 1.88 倍。国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信交易对价对应

的基准日市净率为 2.61 倍、3.96 倍、3.23 倍及 5.45 倍，较上述可比交易市净率相比有

一定溢价。

溢价主要由于本次重组的标的公司竞争优势明显，具体情况如下：

国控北京是国家指定的中央药品储备单位、北京市指定的毒麻药品供应单位。近

年来，国控北京不断优化产品结构和业务创新，致力于完善销售网络布局，在稳固原

有二三级医院直销业态的基础上，大力拓展社区市场，取得了北京市社区基药配送资

格，是北京市指定的五家社区基本药物配送商之一，覆盖了过千家社区医疗客户。

北京康辰自 2014 年以来大力拓展血液制品销售规模，并于同年引入国内一线企业

血液制品的全产品线，始终保持着北京乃至全国血液制品市场的领先地位。目前北京

康辰已经囊括了血液制品大部分品种，主要包括人血白蛋白、静丙、破伤风免疫球蛋

白、纤维蛋白原等，在北京市场占有率高达 70%以上，是成都蓉生、美国百特、上海

莱士、远大蜀阳、派斯菲科及中生股份等多家血液制品企业在北京地区的经销商。

389

北京华鸿的北京直销业务的服务对象主要为北京市各医疗机构，包括北京市所有

三级医院及大部分二级、一级医院，在北京市医院纯销市场位列前五。2015 年，北京

华鸿北京直销业务经营药品品规近 1,300 个，并在抗肿瘤类、胰岛素类、心脑血管类

用药上形成了特色品种，具有一定的竞争优势。北京华鸿拥有全面、完善的客户群体，

现已覆盖北京市所有三级医院，二级医院覆盖率达到 90%以上。

天星普信是一家向客户及供应商提供全面的分销、物流及增值服务的综合服务性医

药经营企业，主要经营包括生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料药、中

成药、体外诊断试剂及疫苗等近万个品种，其中生物制品一直是天星普信的优势品种，

其销售额位居北京地区前列。生物制品的竞争优势将有助于天星普信巩固并扩大现有核

心品种的市场占有率，尤其是在药品价格市场化调节的大背景下，血液制品等稀缺药品

价格上涨趋势明显，将进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。

同时，本次重组的标的公司的净资产收益率较高，具体情况如下：

评估基准日所在年度 ROE（摊

上市公司标的企业

薄）

佛山南海 16.03%

国药一致广东新特药 14.20%

南方医贸 20.20%

英特集团英特药业 10.24%

国控北京 21.77%

北京康辰 20.32%

国药股份北京华鸿 21.51%

天星普信 38.41%

本次交易标的加权平均 24.26%

3）国药股份的市盈率、市净率水平情况

根据国药股份 2015 年度审计报告，公司 2015 年度实现每股收益 1.07 元，2015

年 12 月 31 日每股净资产为 6.33 元。根据本次发行股份购买资产的股票发行价格 25.10

元/股计算，本次发行股份的市盈率为 23.46 倍，市净率为 3.97 倍。

本次拟注入上市公司的国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信按 2015 年归属

390

于母公司股东净利润计算的市盈率分别为 12.01 倍、19.22 倍、15.01 倍和 14.19 倍，综

合来看，本次拟注入资产作价对应的加权平均 2015 年市盈率水平为 13.99 倍，低于国

药股份的发行市盈率水平，本次拟注入资产作价对应的加权平均 2015 年市净率水平为

3.39 倍，也低于国药股份的市净率，有利于增厚上市公司的经营业绩和净资产水平。

本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价

公允。

（六）估值敏感性分析

1、国控北京估值敏感性分析

收益法评估中，部分重要参数对国控北京的评估值影响如下：

变动因素 -5% -1% 1% 5%

营业收入变动导致

-4.94% -0.99% 0.99% 4.94%

估值变动率

毛利率变动导致估

-10.43% -2.09% 2.09% 10.43%

值变动率

折现率变动导致估

6.98% 1.34% -1.31% -6.29%

值变动率

2、北京康辰估值敏感性分析

收益法评估中，部分重要参数对北京康辰的评估值影响如下：

变动因素 -5% -1% 1% 5%

营业收入变动导致

-6.79% -1.36% 1.36% 6.79%

估值变动率

毛利率变动导致估

-9.21% -1.84% 1.84% 9.21%

值变动率

折现率变动导致估

6.01% 1.15% -1.13% -5.41%

值变动率

3、北京华鸿估值敏感性分析

收益法评估中，部分重要参数对北京华鸿的评估值影响如下：

变动因素 -5% -1% 1% 5%

营业收入变动导致

-7.35% -1.47% 1.47% 7.35%

估值变动率

391

变动因素 -5% -1% 1% 5%

毛利率变动导致估

-9.99% -2.00% 2.00% 9.99%

值变动率

折现率变动导致估

6.15% 1.22% -1.20% -5.54%

值变动率

4、天星普信估值敏感性分析

收益法评估中，部分重要参数对天星普信的评估值影响如下：

变动因素 -5% -1% 1% 5%

营业收入变动导致

-7.50% -1.50% 1.50% 7.50%

估值变动率

毛利率变动导致估

-10.05% -2.01% 2.01% 10.05%

值变动率

折现率变动导致估

6.99% 1.39% -1.36% -6.30%

值变动率

三、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见

公司独立董事在仔细审阅了包括《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等在内的相关材料后，根据《公司法》、《证

券法》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、股票上市规则》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》等有关规定，对本次交易评估事项发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以北京中企华资产评估有限责任公

司出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股

份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》

的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

2、本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与

公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，

亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师

所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯

例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确

392

定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。本次评

估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按

照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值

进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。公司以标的

资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交

易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。

393

第七章本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

国药股份于 2016 年 7 月 20 日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别就本次发行

股份购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，于 2016 年 9 月 23

日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协

议之补充协议》。

上述《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合

称“《发行股份购买资产协议》及其补充协议”）的主要内容如下：

1、协议主体及签订时间

国药股份于 2016 年 7 月 20 日与国药控股、畅新易达签署了《发行股份购买资产

协议》（国控北京），就国药股份拟通过向国药控股、畅新易达发行股份的方式购买其

合计持有的国控北京 100%股权事项，明确了各方的权利与义务；于 2016 年 7 月 20

日与国药控股、康辰药业签署了《发行股份购买资产协议》（北京康辰），就国药股份

拟通过向国药控股、康辰药业发行股份的方式购买其合计持有的北京康辰 100%股权

事项，明确了各方的权利与义务；于 2016 年 7 月 20 日与国药控股、畅新易达签署了

《发行股份购买资产协议》（北京华鸿），就国药股份拟通过向国药控股、畅新易达发

行股份的方式购买其合计持有的北京华鸿 60%股权事项，明确了各方的权利与义务；

于 2016 年 7 月 20 日与国药控股签署了《发行股份购买资产协议》（天星普信），就国

药股份拟通过向国药控股发行股份的方式购买其持有的天星普信 51%股权事项，明确

了双方的权利与义务。

2016 年 9 月 23 日，国药股份与国药控股、畅新易达、康辰药业就本次发行股份

购买资产交易分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次重组方案中的

部分内容进行了补充。

2、标的资产作价

394

各方同意，根据中企华出具的并经国务院国资委备案的评估结果，并扣除北京华

鸿评估基准日后用于利润分配的金额，国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北

京华鸿 60%股权及天星普信 51%股权的交易价格分别为 278,007.90 万元、102,833.76

万元、126,497.47 万元及 107,113.81 万元。

3、发行价格及定价依据

定价基准日为国药股份审议本次交易的首次董事会决议公告日；发行价格不低于

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 25.20 元/股，因国药股

份 2015 年度利润分配预案为每 10 股派发现金红利 1 元（含税），本次发行价格调整为

25.10 元/股。

在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

4、发行数量

按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价（占本次交易

总额的 100%）计算，本次发行股份购买资产向国药控股发行股份数为 21,273.684 万

股，向畅新易达发行股份数为 1,199.00 万股，向康辰药业发行股份数为 2,007.51 万股。

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

5、过渡期间损益归属

标的资产在过渡期间产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由交易对方以

现金方式向国药股份补足。交割日后 90 日内，国药股份聘请审计机构对标的资产在过

渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期间发生

亏损，则交易对方应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内向国药股份以现金方式

补足。

6、本次发行股份购买资产的交割

各方同意于《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效起 10 个工作日内（或经

395

各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。

交割日后 30 日内，国药股份应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下，交易对方应就此

向国药股份提供必要的配合。

7、协议生效的先决条件

《发行股份购买资产协议》及其补充协议自签署之日起成立，在下述先决条件全

部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效；下述任何一项先决条件未能

得到满足，《发行股份购买资产协议》及其补充协议自始无效：

（1）国药股份董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（2）国药控股董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（3）标的公司内部有权决策机构通过决议批准本次交易，标的公司股东就股权转

让事项放弃优先受让权；

（4）本次交易涉及的资产评估报告经国务院国资委备案；

（5）国务院国资委出具关于同意本次交易方案的批复；

（6）国药股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（7）本次交易方案获得中国证监会的核准；

（8）北京市商务主管部门批准本次交易（如适用）；

（9）本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。

8、锁定期

国药控股承诺，其根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而取得的上市公

司股份，自本次发行股份购买资产完成日起 36 个月内且国药控股完成利润补偿（如有）

及减值补偿（如有）前不转让；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

则国药控股通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个

月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后 12 个月内不

396

予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，

但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。

康辰药业及畅新易达承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股份，

自本次发行股份购买资产的完成日起 36 个月内且畅新易达、康辰药业完成利润补偿

（如有）及减值补偿（如有）前不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执

行。

最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

9、违约责任

《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，除不可抗力因素外，交易对方

如未能履行其在《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作出

的陈述或保证失实或严重有误，则国药股份有权要求交易对方承担违约责任，支付违

约金，违约金相当于交易总额的 20%，如违约金不足以弥补国药股份经济损失的，交

易对方应赔偿该等经济损失。

《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，除不可抗力因素外，国药股份

如未能履行其在《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作出

的陈述或保证失实或严重有误，则交易对方有权要求国药股份承担违约责任，支付违

约金，违约金相当于交易总额的 20%，如违约金不足以弥补交易对方经济损失的，国

药股份应赔偿该等经济损失。

二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容

国药股份于 2016 年 7 月 20 日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别就本次发行

股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，于 2016 年 9 月 23 日与

国药控股、畅新易达、康辰药业分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

上述《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下合称“《盈

利预测补偿协议》及其补充协议”）的主要内容如下：

1、协议主体及签订时间

397

国药股份于 2016 年 7 月 20 日与国药控股、畅新易达签署《盈利预测补偿协议》

（国控北京），就拟通过向国药控股、畅新易达发行股份购买其合计持有的国控北京

100%股权涉及的盈利预测补偿事项，明确了各方的权利与义务；于 2016 年 7 月 20 日

与国药控股、康辰药业签署《盈利预测补偿协议》（北京康辰），就拟通过向国药控股、

康辰药业发行股份购买其合计持有的北京康辰 100%股权涉及的盈利预测补偿事项，

明确了各方的权利与义务；于 2016 年 7 月 20 日与国药控股、畅新易达签署《盈利预

测补偿协议》（北京华鸿），就拟通过向国药控股、畅新易达发行股份购买其合计持有

的北京华鸿 60%股权涉及的盈利预测补偿事项，明确了各方的权利与义务；于 2016

年 7 月 20 日与国药控股签署《盈利预测补偿协议》（天星普信），就拟通过向国药控股

发行股份购买其持有的天星普信 51%股权涉及的盈利预测补偿事项，明确了双方的权

利与义务。

2016 年 9 月 23 日，国药股份与国药控股、畅新易达、康辰药业就本次发行股份

购买资产交易分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次重组方案中的部分

内容进行了补充。

2、利润补偿年度

各方一致确认，标的公司股东经有权工商行政管理部门登记变更为国药股份之日，

为本次发行股份购买资产的交割日。

各方同意，利润补偿年度为本次发行股份购买资产的交割日起连续三个会计年度

（以下简称“利润补偿年度”）。如本次发行股份购买资产在 2016 年内完成交割，利润

补偿年度为 2016 年、2017 年、2018 年；如本次发行股份购买资产无法在 2016 年完成

交割，利润补偿年度则相应往后顺延。

3、保证责任及盈利预测与承诺

交易对方向国药股份保证，国控北京、北京华鸿、天星普信在利润补偿年度实现

的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）及

北京康辰在利润补偿年度实现的经专项审核的归属于母公司所有者的净利润数（扣除

非经常性损益前后孰低）（若无需编制合并报表则为母公司报表净利润）（以下简称“实

际净利润数”）不低于交易对方承诺标的公司在利润补偿年度内每年实现的净利润数

（以下简称“承诺净利润数”）。

398

本次交易各标的公司承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如

下表所示：

单位：万元

标的公司补偿义务人 2016 年 2017 年 2018 年

国控北京国药控股、畅新易达 25,053.62 27,653.54 30,528.87

注

北京康辰国药控股、康辰药业 6,329.85 7,406.78 8,662.63

北京华鸿国药控股、畅新易达 16,004.68 18,203.05 20,984.00

天星普信国药控股 17,016.05 19,505.35 22,303.63

注：北京康辰下属子公司北京统御未采用收益法估值定价，因此未纳入利润承诺范围。

如本次发行股份购买资产无法在 2016 年完成，利润补偿年度则相应往后顺延。

标的公司在利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润数应不低于相应年度的

承诺净利润数；在每个利润补偿年度，如果标的公司的实际净利润数低于该年度的承

诺净利润数，则交易对方须按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿。

4、利润差额的确定

国药股份将分别在利润补偿年度内每一年度的年度报告中单独披露标的公司实际

净利润数与承诺净利润数的差异情况。上述实际净利润数，以国药股份聘请的具有证

券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告或专项审核报告中披露的标的公司合

并报表口径下税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有

者的净利润孰低者计算。

5、利润补偿方式及数额

（1）补偿方式

交易对方应以其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份补偿。上市公司

应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由上市公司按照 1 元的总价回购交易对

方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知交易对方。

若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部

分由交易对方以现金补偿。

399

上述股份补偿或现金补偿应由交易对方在国药股份聘请的具有证券期货从业资格

的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由交易对方向国药股份支付。未能在

60 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应补

偿而未补偿金额的万分之五。

（2）补偿金额的确定

根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利

实现情况出具的年度审计报告或专项审核报告，如果标的公司在利润补偿年度内每个

会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报

告披露之日起 10 日内，以书面方式通知交易对方关于标的公司在该年度实际净利润数

（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以

现金补偿的方式进行利润补偿。各交易对方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份

补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至

当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度各年度的承诺净利润数总和×标

的资产总价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格×本次发行股份购买资产中各

交易对方拟转让的标的公司股权比例－各交易对方累计已补偿股份数量。

若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部

分由交易对方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截

至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总

和×标的资产的总价格×本次发行股份购买资产中各交易对方拟转让的标的公司股权

比例－各交易对方累计已补偿现金金额—各交易对方累计已补偿股份数量×本次发行

股份购买资产的股份发行价格；

如在利润补偿年度上市公司有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除

息事项的，前述公式中的“本次发行股份购买资产的股份发行价格”将进行相应调整。

在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股

份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

400

（3）利润补偿年度届满后的减值测试及补偿

在利润补偿年度届满后 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计

师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律

有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一

致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的

股份发行价格，则交易对方应对上市公司另行补偿。

补偿时，先以本次发行股份购买资产项下交易对方取得的、尚未出售的对价股份

进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司

全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额

—在利润补偿年度实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产

减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

6、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的生效

《盈利预测补偿协议》及其补充协议自协议各方签署之日起成立，与各方签署的

《发行股份购买资产协议》及其补充协议同时生效。

7、违约责任和争议解决

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》及其补充协

议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反《盈利预测补偿协议》及其补充协议。违

约方应依《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，

赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于为避免损失而支出的

合理费用）。

协议各方之间产生于《盈利预测补偿协议》及其补充协议或与《盈利预测补偿协

议》及其补充协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在

争议发生之日起 30 日内仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向国药股份所在地

人民法院提起诉讼。

《盈利预测补偿协议》及其补充协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法

律解释。

401

三、《股份认购协议》的主要内容

国药股份于 2016 年 7 月 20 日与平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国

药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航签署了关于本次交易募集配套资

金的附条件生效的《股份认购协议》。

1、协议主体及签订时间

国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与本次重组的配套融资认购方平安资管、长城

国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航

签署了《股份认购协议》，就各配套融资认购方认购国药股份本次配套融资中非公开发

行股份事项，明确了各方的权利与义务。

2、配套融资方案概述

国药股份拟通过非公开发行 A 股股票的方式向特定对象募集配套资金，用于医院

供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化建设

项目；最终募集资金总额及其用途以国药股份董事会、股东大会的决议和中国证监会

的核准为准。

3、发行价格与定价依据

本次非公开发行股票价格为 25.20 元/股。上述价格不低于定价基准日前 20 个交

易日的交易均价的 90%，即 25.1934 元/股。因国药股份 2015 年度利润分配预案为每

10 股派发现金红利 1 元（含税），本次发行价格调整为 25.10 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资

本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进

行调整。

4、发行数量

国药股份本次募集配套资金部分所涉及的非公开发行股份数量的计算方式为：本

次募集配套资金部分所涉及的非公开发行股份数量＝本次配套融资资金总额÷本次发

行股份价格。国药股份本次非公开发行最终股份总数及向各配套融资认购方发行的最

402

终股份数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会最终确定的配套融资总额发

生变化的，则配套融资认购方同意其认缴金额自动进行同比例调整。

发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量不为

整数的，则配套融资认购方放弃余数部分所代表的股份数。

在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、配股、增发或资本公积

转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、本次发行股份的限售期

配套融资认购方通过本次非公开发行获得的上市公司的股份，在本次发行结束之

日起 36 个月内不得上市交易或转让。

在锁定期限届满后，配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司的股份之转让

和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

6、各方的义务与责任

就本次配套融资等相关事宜，国药股份负责办理及/或提交向中国证监会等有关主

管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；根据《股份认购协议》的约定，国药股

份应为配套融资认购方在证券登记结算机构办理约定之种类和数额的股票登记手续；

根据中国证监会及上交所的相关规定，国药股份应及时地进行信息披露。

配套融资认购方保证于《股份认购协议》项下的认购资金来源均为合法；保证根

据《股份认购协议》约定就认购国药股份本次非公开发行股份向国药股份及时足额缴

付保证金和认购资金。《股份认购协议》签署后 5 个工作日内，配套融资认购方应向国

药股份指定的银行账户支付认购金额的 5%作为本次认购的保证金。

7、交割

国药股份于《股份认购协议》生效后向配套融资认购方发出认购款项缴纳通知。

配套融资认购方应自收到国药股份发出的认购款项缴纳通知之日起 7 个工作日内

将扣除保证金后的剩余认购金额划入国药股份在认购款项缴纳通知中指定的银行账户。

自配套融资认购方将上述缴付款项划入国药股份指定的银行账户后 10 个工作日

内，国药股份应为配套融资认购方在证券登记结算机构办妥股票登记手续。

403

8、《股份认购协议》的生效

《股份认购协议》自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全

部满足之日起生效：

（1）国药股份董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（2）国药股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（3）配套融资认购方内部有权决策机构批准本次交易的相关事项；

（4）本次交易获得国务院国资委的批准；

（5）本次交易获得中国证监会的核准；

（6）本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。

9、违约责任

若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取要求违约方实际履行、要求违约方

赔偿经济损失等救济措施以维护其权利。

如国药股份依照《股份认购协议》向配套融资认购方发出认购款项缴纳通知之日

起 7 日内，配套融资认购方未按照约定将扣除保证金后的剩余认购金额足额划入国药

股份在认购款项缴纳通知中指定的银行账户，则视为配套融资认购方违约，此种情形

下：（1）配套融资认购方应向国药股份支付相当于认购金额 20%的违约金，国药股份

有权将配套融资认购方已支付的保证金全部或部分抵作该等违约金，不予退回；并且

（2）配套融资认购方前述认购金额每延迟支付一日，应按照欠付金额的万分之三进一

步向国药股份支付违约金。

404

第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规

的规定

标的公司主要从事医药分销、直销配送业务，本次交易符合国家相关产业政策。

标的公司所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事

宜，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因

违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情况。因此本

次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

截至本报告书签署日，标的公司主要办公场所均通过租赁方式取得，不存在违反

土地管理等法律和行政法规的情形。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适

用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内

的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营

业额均超过 4 亿元，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与

集中的经营者所占市场份额之和小于 15%，可以申请适用简易审查程序。另根据《中

华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反

垄断执法机构申报：“1、参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上

有表决权的股份或者资产的；2、参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股

份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”截至本报告书签署日，国药控股持

有本公司 44.01%有表决权的股份，为本公司控股股东；国药控股同时持有本次重组各

标的公司百分之五十以上有表决权的股份，为各标的公司控股股东。本次交易的标的

资产中两个以上营业收入超过 4 亿元且合计营业收入超过 20 亿元。因此，本公司将

依据有关规定，按时申请履行经营者集中的反垄断审查申报程序。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

405

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易国药股份拟向国药控股、畅新易达和康辰药业分别发行 21,273.68 万股、

1,199.00 万股和 2,007.51 万股股份，并向配套融资认购方发行不超过 4,502.00 万股股

份，按照上述发行股份数量测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）

股东名称

股份数量股份数量股份数量

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

国药控股 21,070.15 44.01% 42,343.83 58.52% 42,343.83 55.09%

畅新易达 - - 1,199.00 1.66% 1,199.00 1.56%

康辰药业 - - 2,007.51 2.77% 2,007.51 2.61%

平安资管 - - - - 1,195.22 1.56%

上汽投资 - - - - 517.93 0.67%

长城国融 - - - - 398.41 0.52%

国寿资管 - - - - 398.41 0.52%

国药基金 - - - - 398.41 0.52%

上海永钧 - - - - 398.41 0.52%

诚富投资 398.41 0.52%

嘉颐投资 - - - - 398.41 0.52%

建奇启航 - - - - 398.41 0.52%

其他股东 26,809.85 55.99% 26,809.85 37.05% 26,809.85 34.88%

合计 47,880.00 100.00% 72,360.20 100.00% 76,862.22 100.00%

注：本次交易之后的股权比例还需根据股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调

整

最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。不考虑配套融资因素，本

次交易完成后，公司的股本将由 47,880.00 万股变更为 72,360.20 万股，社会公众股东合

计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%；考虑配套融资因素，本次

交易完成后，公司的股本将变更为 76,862.22 万股，社会公众股东合计持股比例仍将不

低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、

《证券法》及《上交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

406

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

本次重组的标的资产国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北京华鸿 60%股

权和天星普信 51%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并

经国务院国资委备案的评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

被评估企业/股权的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估值、增值率、本

次股权转让比例和交易价格如下表所示：

单位：万元

账面价值评估结果增减值增值率

标的资产评估方法交易价格

A B C=B-A D=C/A

国控北京 100%股权 106,356.46 278,007.90 171,651.44 161.39% 收益法 278,007.90

北京康辰 100%股权 26,041.63 102,833.76 76,792.13 294.88% 收益法 102,833.76

注

北京华鸿 60%股权 40,381.60 130,406.66 90,025.06 222.94% 收益法 126,497.47

天星普信 51%股权 19,647.69 107,113.81 87,466.12 445.17% 收益法 107,113.81

合计 192,427.37 618,362.13 425,934.75 221.35% 614,452.94

注：根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第 1191-01 号》，北京华鸿截至评估基

准日的评估值为 217,344.41 万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润

分配金额 6,515.30 万元，经交易各方协商确认，北京华鸿 60%股权的交易作价为 126,497.47 万元。

本次交易的资产评估机构及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没

有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公

正、独立、科学的原则。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则

并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过

程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

2、发行股份的定价及调价机制

（1）发行股份购买资产的股份发行定价

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：

407

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为国药股份第六届董事

会第十三次会议决议公告日，即 2016 年 7 月 21 日。市场参考价确定为定价基准日前

20 个交易日的公司股票交易均价，该市场参考价的 90%为 25.20 元/股。经各方协商，

本次发行价格确定为 25.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%。

2016 年 4 月 28 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过《国药集团药业股份

有限公司 2015 年度利润分配预案》，决定以 2015 年 12 月 31 日的总股本 47,880 万股为

基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），并已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑前

述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 25.10 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（2）发行股票募集配套资金的股份发行定价

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，非公开发行股

票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20

个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20

个交易日公司股票交易总量。

公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为上市公司第六届董事会第

十三次会议决议公告日，即 2016 年 7 月 21 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交

易日的股票交易均价的 90%，即 25.20 元/股。经各方充分协商，本次发行采用锁价方式，

发行价格确定为 25.20 元/股。

2016 年 4 月 28 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过了《国药集团药业股

份有限公司 2015 年度利润分配预案》，决定以 2015 年 12 月 31 日的总股本 47,880 万股

为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），并已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑

前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为

25.10 元/股。

408

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3、本次交易程序合法合规

本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审

计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，在获得公司董事会

审议通过后，按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股

东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

4、独立董事意见

对于本次交易所涉及的资产定价，公司独立董事认为：

“公司为本次重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业

务资格的专业评估机构。除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无

其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法

律及公司章程的规定。

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准

则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结

果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一

致。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中

实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规

且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值

公允、准确。本次重组以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为定价依据，拟购

买资产的交易价格公允。”

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

409

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法

本次交易中上市公司拟购买的标的资产为国控北京 100%股权、北京康辰 100%股

权、北京华鸿 60%股权及天星普信 51%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，不

存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情

形，标的资产的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公

司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处

理事宜。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司通过收购标的资产，将构建国药控股下属北京地区唯一医药分销平台与

全国麻精特药一级分销平台，进而大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将

得到进一步的提升；同时公司归属于母公司的所有者权益、净利润水平以及基本每股

收益都将得到提升，有助于提升公司的行业地位。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）

项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面均已独立于其控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力将得到提高，上市公司将继续在业

务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，国药控股与国药

集团已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务

及机构等方面的独立性。

410

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应

的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，

上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步完善

上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司 44.01%的股份，国药集团为

公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交易作价测算，国药控股预计将持有公司

50%以上的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次

交易不会导致公司控制权发生变更。

综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公

司控制权发生变更。且本公司自首次公开发行股票并上市以来实际控制人未发生变更，

2006 年本公司的直接控股股东由国药集团变更为国药控股，该次变更距今已经超过 60

个月，因此本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能

力

上市公司通过收购标的资产，将构建国药控股下属北京地区唯一医药分销平台与

全国麻精特药一级分销平台，进而大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将

得到进一步的提升；同时公司归属于母公司的所有者权益、净利润水平以及基本每股

收益都将得到提升，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可

411

持续发展能力。

本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续

盈利能力将增强。

（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、关于同业竞争

国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业

务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。本次交易完成后，标的公司将成

为上市公司的全资或控股子公司。在普通药品分销领域，国药股份和国药控股将实现

明确的地域划分，国药股份主要在北京地区开展业务，国药控股将在北京以外地区开

展业务；同时，国药股份将作为国药控股下属全国唯一麻精特药一级分销平台。

本次重组减少了公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药分销业

态同业竞争的情况。此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业将来与

上市公司之间产生同业竞争，国药控股、国药集团均已出具关于避免与国药股份同业

竞争有关事项的承诺函。

2、关于关联交易

本次交易前，国药股份与控股股东、实际控制人及其下属子公司等关联方的关联

交易主要为采购货物或销售货物、提供劳务或接受劳务等，该等交易均在国药股份日

常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵循公平、公正、公开

的原则，不会损害国药股份及其中小股东的利益，不会对国药股份持续性经营能力造

成影响，不会影响国药股份未来财务状况、经营成果，不会影响国药股份的独立性。

本次重组主要为切实履行国药集团作出的避免同业竞争承诺，重组国药控股旗下

医药分销资产。本次重组完成后，国药股份将进一步巩固及增强北京地区医药流通领

域的竞争优势。上市公司原与国药控股北京地区医药分销业务平台之间存在的采购和

销售将转为与上市公司下属公司之间的交易，上市公司关联交易总额占收入的比例将

有所下降。

本次交易完成后，就与国药集团、国药控股及其下属企业发生的关联交易，上市

公司将继续严格按照公司章程及相关法律规定，履行关联交易决策程序和信息披露义

412

务，遵循公平、公正、公开的原则，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进

一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股东国药控股及实际控制

人国药集团均已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。

3、关于独立性

本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力将得到提高，上市公司将继续在业

务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，国药控股与国药

集团已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务

及机构等方面的独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（三）公司最近两年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近两年财务会计报告经普华永道审计，并出具了标准无保留意见的审

计报告（普华永道中天审字（2016）第 10022 号《审计报告》、普华永道中天审字（2015）

第 10022 号《审计报告》）。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办

理完毕权属转移手续

本次交易上市公司拟购买国药控股及畅新易达合计持有的国控北京 100%股权、

国药控股及康辰药业合计持有的北京康辰 100%股权、国药控股及畅新易达合计持有

的北京华鸿 60%股权、国药控股持有的天星普信 51%股权。上述股权权属清晰，能在

约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

413

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关

解答要求的说明

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券

期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条及其适用意见”）

以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关

规定和要求：

1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规

定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购

买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并

由发行审核委员会予以审核。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金

对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项

目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的借壳上市情形。

本次发行股份购买资产交易金额为 614,452.94 万元，募集配套资金额不超过 113,000.00

万元，拟用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链

物流系统建设项目和信息化系统建设项目。本次交易募集配套资金金额占拟购买资产

交易价格的比例为 18.39%，未超过 100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并

购重组审核委员会审核。上述募集资金的使用有助于进一步提升国药股份在北京地区

医药分销领域的龙头地位，促进上市公司业务产业链向下游延伸，整合行业优势资源，

增强国药股份竞争力并提升其整体品牌形象。

综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关

解答要求的说明。

五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不

414

得非公开发行股票的情形说明

上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情

形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示

意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除

或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的

情形。

六、本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”

或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的说明

2016 年 6 月 24 日，中国证监会发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变

脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求：

上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含

由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，为避免相关方通过本次重

组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上

415

市公司（包括但不限于）特定事项进行专项核查并发表明确意见。上市公司应当在公

布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。

国药股份 2015 年度业绩稳定，归属于股东的净利润较 2014 年度增加了 3.97%，

且本次发行股份购买资产不涉及置出资产的情形。因此，本次重大资产重组不适用《关

于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问

题与解答》的相关要求。

416

第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

根据普华永道出具的普华永道中天审字（2014）第 10029 号、普华永道中天审字(2015)

第 10022 号、普华永道中天审字(2016)第 10022 号标准无保留意见的《审计报告》和上

市公司 1-4 月财务报表，上市公司最近三年及一期的合并财务数据如下：

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产

货币资金 88,074.72 14.30% 147,443.16 22.49% 75,663.15 13.66% 87,120.24 17.15%

应收票据 29,820.71 4.84% 39,351.07 6.00% 17,998.09 3.25% 14,291.65 2.81%

应收股利 4,109.38 0.67% - - - - - -

应收账款 249,250.10 40.46% 222,615.65 33.96% 229,647.30 41.47% 197,872.24 38.96%

预付款项 2,818.64 0.46% 3,367.78 0.51% 6,898.01 1.25% 14,565.23 2.87%

其他应收款 735.13 0.12% 750.35 0.11% 4,784.04 0.86% 1,416.53 0.28%

存货 116,428.41 18.90% 115,790.77 17.66% 104,292.65 18.83% 96,410.49 18.98%

其他流动资

1,865.48 0.30% 1,308.79 0.20% 2,691.80 0.49% 61.97 0.01%

产

流动资产合

493,102.56 80.05% 530,627.57 80.94% 441,975.04 79.81% 411,738.36 81.06%

计

非流动资产

可供出售金

5,935.91 0.96% 7,868.25 1.20% 4,883.65 0.88% 3,451.07 0.68%

融资产

长期股权投

40,548.66 6.58% 40,151.54 6.12% 33,750.95 6.09% 28,944.25 5.70%

资

投资性房地

405.60 0.07% 410.20 0.06% 424.02 0.08% 437.83 0.09%

产

固定资产 55,351.46 8.99% 56,692.05 8.65% 48,703.69 8.79% 27,579.64 5.43%

在建工程 950.54 0.15% 994.37 0.15% 6,538.35 1.18% 19,710.08 3.88%

无形资产 6,589.65 1.07% 6,684.45 1.02% 6,836.53 1.23% 6,145.52 1.21%

417

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

开发支出 3,191.95 0.52% 2,734.73 0.42% 1,936.57 0.35% 1,188.20 0.23%

商誉 245.21 0.04% 245.21 0.04% 245.21 0.04% 245.21 0.05%

长期待摊费

661.42 0.11% 519.80 0.08% 50.63 0.01% 65.12 0.01%

用

递延所得税

4,135.77 0.67% 3,370.73 0.51% 3,342.68 0.60% 3,632.23 0.72%

资产

其他非流动

4,879.96 0.79% 5,306.50 0.81% 5,098.23 0.92% 4,786.43 0.94%

资产

非流动资产

122,896.12 19.95% 124,977.83 19.06% 111,810.52 20.19% 96,185.58 18.94%

合计

资产总计 615,998.68 100.00% 655,605.40 100.00% 553,785.55 100.00% 507,923.94 100.00%

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 4 月末，国药股份的资产总额为 507,923.94

万元、553,785.55 万元、655,605.40 万元和 615,998.68 万元，总体呈现上升趋势，主要

由于公司经营规模不断扩大所致。公司资产主要由货币资金、应收账款、存货等流动资

产和长期股权投资、固定资产等非流动资产构成，资产结构总体保持稳定。

2、负债构成分析

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债

短期借款 10,000.00 3.95% 30,000.00 9.86% 30,000.00 10.15% 40,000.00 13.87%

应付票据 21,596.71 8.52% 30,699.98 10.09% 32,612.63 11.03% 31,447.84 10.91%

应付账款 176,070.99 69.46% 189,716.42 62.37% 180,085.40 60.90% 161,767.56 56.10%

预收款项 1,393.81 0.55% 2,317.50 0.76% 2,878.71 0.97% 2,135.41 0.74%

应付职工

2,060.18 0.81% 3,164.45 1.04% 2,687.11 0.91% 3,327.47 1.15%

薪酬

应交税费 2,723.61 1.07% 2,601.58 0.86% 6,393.81 2.16% 7,842.65 2.72%

应付股利 4,978.52 1.96% 76.80 0.03% 44.69 0.02% 17.87 0.01%

其他应付

19,257.88 7.60% 30,097.31 9.89% 16,830.98 5.69% 24,901.30 8.64%

款

流动负债

238,081.70 93.93% 288,674.03 94.90% 271,533.33 91.83% 271,440.10 94.14%

合计

非流动负

债

418

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

长期借款 - - - - 10,000.00 3.38% - -

长期应付

317.04 0.13% 317.04 0.10% 392.34 0.13% 583.97 0.20%

职工薪酬

专项应付

- - - - - - 4,000.00 1.39%

款

递延收益 5,217.80 2.06% 5,316.09 1.75% 3,875.68 1.31% 2,380.00 0.83%

递延所得

217.20 0.09% 229.55 0.08% 266.62 0.09% 303.68 0.11%

税负债

其他非流

9,638.19 3.80% 9,638.19 3.17% 9,638.19 3.26% 9,638.19 3.34%

动负债

非流动负

15,390.23 6.07% 15,500.88 5.10% 24,172.83 8.17% 16,905.84 5.86%

债合计

负债合计 253,471.93 100.00% 304,174.91 100.00% 295,706.16 100.00% 288,345.94 100.00%

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 4 月末，国药股份的负债总额为 288,345.94

万元、295,706.16 万元、304,174.91 万元和 253,471.93 万元，稳中有升，与公司资产规

模变动趋势保持一致。流动负债占比约 91%-95%，非流动负债占比均小于 10%，负债

结构符合医药流通行业企业的经营特点，且整体保持稳定。流动负债主要包括在业务经

营过程中形成的应付上游医药企业的采购货款（部分以应付票据形式存在），以及为解

决公司流动资金需求产生的短期借款，非流动负债主要包括药品储备资金等其他非流动

负债。

（二）经营成果分析

根据普华永道出具的普华永道中天审字（2014）第 10029 号、普华永道中天审字(2015)

第 10022 号、普华永道中天审字(2016)第 10022 号标准无保留意见的《审计报告》和上

市公司 1-4 月财务报表，上市公司最近三年及一期的合并财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 429,803.95 1,207,819.41 1,153,834.25 1,008,147.42

营业成本 397,956.82 1,111,788.48 1,062,588.25 933,465.51

营业税金及附加 704.25 1,807.60 1,379.51 942.90

销售费用 6,430.52 22,884.60 22,131.63 20,104.32

管理费用 5,593.17 16,798.01 16,337.45 14,355.18

419

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

财务费用 -77.62 1,498.55 1,543.60 2,241.31

资产减值损失 1,340.82 165.54 1,559.28 2,276.29

加：投资收益 3,571.37 10,449.71 10,046.01 8,909.43

营业利润 21,427.36 63,326.33 58,340.54 43,671.35

加：营业外收入 362.50 3,500.96 11,832.55 9,138.97

减：营业外支出 4.00 54.55 7,678.59 28.49

利润总额 21,785.87 66,772.74 62,494.50 52,781.83

减：所得税 4,188.74 13,541.83 12,689.38 10,370.72

净利润 17,597.13 53,230.91 49,805.12 42,411.12

减：少数股东损益 284.94 1,946.41 1,539.75 1,260.14

归属于上市公司股

17,882.07 51,284.50 48,265.37 41,150.97

东的的净利润

归属于上市公司股

东的扣除非经常性 17,737.41 48,851.71 46,986.97 39,744.65

损益的净利润

每股收益：

基本每股收益（元/

0.37 1.07 1.01 0.86

股）

稀释每股收益（元/

0.37 1.07 1.01 0.86

股）

1、营业收入、成本及毛利分析

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 429,803.95 1,207,819.41 1,153,834.25 1,008,147.42

营业成本 397,956.82 1,111,788.48 1,062,588.25 933,465.51

毛利率 7.41% 7.95% 7.91% 7.41%

国药股份的主营业务为医药分销，在当前医药流通企业利润空间逐步被挤压，同业

企业所提供的服务趋于同质化，医药流通行业竞争日趋白热化的状况下，公司通过不断

优化经营思路，优化渠道上下游衔接与服务质量，加强销售队伍建设，推进渠道下沉，

为公司的可持续发展奠定了稳定的盈利基础。通过不断强化渠道管理、持续创新经营，

实现了网络拓展及渠道延伸，进一步巩固了市场份额，提升了核心竞争力并创造了稳定

收益。

420

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，国药股份实现营业收入分别为 1,008,147.42 万

元、1,153,834.25 万元和 1,207,819.41 万元，2014 年度和 2015 年度同比增幅为 14.45%

和 4.68%。2016 年 1-4 月，国药股份实现营业收入 429,803.95 万元。

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，国药股份营业成本分别为 933,465.51 万元、

1,062,588.25 万元和 1,111,788.48 万元，与收入增速保持一致。2016 年 1-4 月，国药股

份营业成本为 397,956.82 万元。

报告期内，国药股份毛利率稳定保持在 7%-8%区间，与医药流通行业整体毛利率

水平基本保持一致。

2、期间费用分析

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目期间费期间费期间费期间费

金额金额金额金额

用率用率用率用率

销售费用 6,430.52 1.50% 22,884.60 1.89% 22,131.63 1.92% 20,104.32 1.99%

管理费用 5,593.17 1.30% 16,798.01 1.39% 16,337.45 1.42% 14,355.18 1.42%

财务费用 -77.62 -0.02% 1,498.55 0.12% 1,543.60 0.13% 2,241.31 0.22%

合计 11,946.07 2.78% 41,181.17 3.41% 40,012.69 3.47% 36,700.80 3.64%

最近三年，随着国药股份业务规模的稳定增长，期间费用金额略有上升，但低于营

业收入增幅，因此期间费用率稳中有降，2013 年度、2014 年度和 2015 年度期间费用率

分别为 3.64%、3.47%和 3.41%。期间费用结构在报告期内总体保持稳定，主要构成为

销售费用和管理费用。

3、净利润分析

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

净利润 17,597.13 53,230.91 49,805.12 42,411.12

归属于上市公司股东的净利润 17,882.07 51,284.50 48,265.37 41,150.97

净利润率 4.09% 4.41% 4.32% 4.21%

归属于上市公司股东的净利润率 4.16% 4.25% 4.18% 4.08%

421

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，国药股份实现净利润分别为 42,411.12 万元、

49,805.12 万元和 53,230.91 万元，2014 年度和 2015 年度同比增幅为 17.43%和 6.88%，

增长趋势与营业收入增长相匹配。最近三年净利润率分别为 4.21%、4.32%和 4.41%，

归属于上市公司股东的净利润率分别为 4.08%、4.18%、4.25%，净利率水平整体稳定且

略有提升。2016 年 1-4 月，国药股份实现净利润 17,597.13 万元，归属于上市公司股东

的净利润 17,882.07 万元，净利润率及归属于上市公司股东的净利润率分别为 4.09%和

4.16%。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易的标的资产所属行业为医药流通行业，主要经营医药分销业务。

（一）行业管理政策法规及管理体制

1、行业主管部门

我国的医药流通行业由原国务院下辖的 5 个部门分别监督管理。这些部门与职能如

下表所示：

部门职能

推进医药卫生体制改革；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品

国家卫生和计划法典和国家基本药物目录；起草促进中医药事业发展的法律法规草案，制定有关

生育委员会规章和政策，指导制定中医药中长期发展规划，并纳入卫生事业发展总体规划和

战略目标

作为医药流通行业的管理部门，负责研究制定医药流通企业发展规划、行业标准

和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，

商务部

逐步建立医药流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行

业自律，开展行业培训，加强国际合作交流

国家食品药品监负责药品、医疗器械注册和监督管理；参与制定国家基本药物目录，组织实施处

督管理总局方药和非处方药分类管理制度；负责制定中药、民族药监督管理规范并组织实施；

（SFDA）监督管理药品、医疗器械质量安全

负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行

国家发展与改革

宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理，负责制订列入医保目录的甲类药

委员会

品与具有垄断性的药品的统一全国零售价格

人力资源和社会拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药

保障部品目录》

2013 年 3 月 10 日，十二届全国人大一次会议第三次全体会议审议通过《国务院机

构改革和职能转变方案》，重点围绕转变职能和理顺职责关系，稳步推进大部门制改革。

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与标的公司所属行业主管部门相关的改革包括：

（1）组建国家卫生和计划生育委员会。将卫生部的职责、国家人口和计划生育委

员会的计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员会。主要职责是，

统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置，组织制定国家基本药物制度，拟订计划生

育政策，监督管理公共卫生和医疗服务，负责计划生育管理和服务工作等。国家中医药

管理局由国家卫生和计划生育委员会管理，不再保留卫生部、国家人口和计划生育委员

会。

（2）组建国家食品药品监督管理总局。将国务院食品安全委员会办公室的职责、

国家食品药品监督管理局的职责、国家质量监督检验检疫总局的生产环节食品安全监督

管理职责、国家工商行政管理总局的流通环节食品安全监督管理职责整合，组建国家食

品药品监督管理总局。主要职责是对生产、流通、消费环节的食品安全和药品的安全性、

有效性实施统一监督管理等。将工商行政管理、质量技术监督部门相应的食品安全监督

管理队伍和检验检测机构划转食品药品监督管理部门。保留国务院食品安全委员会，具

体工作由国家食品药品监督管理总局承担。

中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是全国医药商业自律组织，职责在于积

极推进行业自律，规范和完善行规行约，推进行业“规范经营、诚信服务”，维护和健全

市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益。

2、行业监管制度

（1）药品经营管理制度

根据《药品经营许可证管理办法》，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治

区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》；开办药品零售

企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》，

凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，

不得经营药品的批发与零售。《药品经营许可证》标明有经营范围和有效期，其有效期

为 5 年。有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应当在许可证有效期满前 6 个月

申请换发《药品经营许可证》。

（2）药品定价管理制度

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①药品价格管理范围：政府管理药品价格的重点是国家基本药物、国家基本医疗保

障用药及生产经营具有垄断性的特殊药，其他药品实行市场调节价。

②药品价格分级管理：国务院价格主管部门（发改委价格司）负责制定药品价格的

政策、原则和方法；制定国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营

具有垄断性的特殊药品价格。各省、自治区、直辖市价格主管部门根据国家统一政策，

负责制定国家基本医疗保障用药中的非处方药（不含国家基本药物）、地方增补的医疗

保障用药价格。

③政府定价与政府指导价：根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《中华人

民共和国价格法》等相关法律法规规定，我国对列入《国家医保目录》的药品以及《国

家医保目录》之外但具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；对

其他药品，实行市场调节价。药品的生产企业、经营企业及医疗机构必须执行政府定价、

政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。根据《推进药品价格改革的意见》，自 2015

年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药

品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。麻醉药品和

第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。

（3）药品经营质量管理规范制度

根据国家食药监局 2003 年 4 月 24 日发布的《关于印发<药品经营质量管理规范认

证管理办法>的通知》，所有国内药品经营企业必须取得《药品经营质量管理规范》证书

后方可经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合相关要求进行认证

（GSP 认证），认证合格的，发给认证证书。GSP 证书的有效期为 5 年，有效期届满，

需要继续经营药品的，持证企业应当在许可证有效期满前 3 个月申请换发《药品经营质

量管理规范》证书。

新修订的 GSP 已于 2013 年 1 月 22 日经卫生部第 90 号令批准颁布，经修订后已于

2013 年 6 月 1 日施行，2015 年 12 月 31 日前所有药品经营企业必须达到其要求，且原

持有的《药品经营许可证》或 GSP 证书任何一证到期的，均应满足新修订 GSP 标准才

能换发证书。新修订的 GSP 借鉴了国外药品流通管理的先进经验，引入供应链管理理

念，增加了计算机信息化管理、仓储温湿度自动检测、药品冷链管理等新的管理要求，

同时引入质量风险管理、体系内审、验证等理念和管理方法，从药品经营企业人员、机

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构、设施设备、文件体系等质量管理要素的各个方面，对药品的采购、验收、储存、养

护、销售、运输、售后管理等环节做出了许多新的规定，提出了更高的要求，在保障药

品质量的同时，也提高了市场准入门槛，有助于抑制企业低水平重复，促进行业结构调

整，提高市场集中度。

（4）处方药和非处方药分类管理制度

根据《处方药与非处方药流通管理暂行规定》，我国对符合相关规定、合法生产并

上市销售的药品实行处方药、非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、

剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药和非处方药分

类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范

药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，

保护公众用药安全。

（5）药品招投标制度

我国现行规范医疗机构集中采购的相关文件包括 2009 年 1 月卫生部颁布的《进一

步规范医疗机构药品集中招标采购的意见》和 2010 年 7 月卫生部等七部委下发的《关

于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》，对采购目录范围、招标主体、投标主

体、采购方式、采购周期、配送要求及回款要求等方面的工作作出了具体要求。

（6）药品流通行业标准及国家标准

现行的药品流通行业标准包括《药品批发企业物流服务能力评估指标》、《零售药店

经营服务规范》、《药品流通企业诚信经营准则》、《药品流通行业职业经理人标准》、《药

品流通企业通用岗位设置规范》等五个标准，分别规范了药品批发企业物流服务能力构

成的要素和评估指标，并对药品批发企业物流服务能力进行了划分；规范了零售药店人

员要求、设施设备条件、经营服务环境和服务标准，制订了零售药店分级管理标准；规

定了药品流通企业诚信经营的基本要求、主要内容、管理与社会监督等方面的内容；规

定了药品流通行业职业经理人的资质要求、申请条件和评价办法；规定了药品流通行业

现有的主要岗位规范。

现行的药品流通行业国家标准为《药品冷链物流运作规范》，该标准规定了冷藏药

品物流过程中的收货、验收、储存、养护、发货、运输、温度监测和控制、设施设备、

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人员配置等方面的要求。

3、行业主要法律法规和相关政策

（1）行业主要法律法规

经过过年来的发展，目前我国已经建立了完善、严格的法律法规体系来规范业内企

业的行为，从而加强药品监督管理力度，保证药品质量，保障人体用药安全，维护消费

者用药的合法权益。我国医药流通行业的主要法律、法规包括：

主要法律名称发布单位颁布时间

《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）食药监局 1999 年 6 月 18 日

《中华人民共和国药品管理法实施条例》国务院 2002 年 8 月 4 日

《药品经营许可证管理办法》食药监局 2004 年 2 月 4 日

《药品流通监督管理办法》食药监局 2007 年 1 月 31 日

《药品经营质量管理规范》（新版）食药监局 2015 年 6 月 25 日

《中华人民共和国药品管理法（2015 年修正）》全国人大常委会 2015 年 4 月 24 日

（2）行业相关政策

同时，为大力推动和规范医药流通行业的发展，国务院、国家发改委、商务部、卫

计委等政府部门先后出台了一系列政策，具体包括：