国药股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

股票简称：国药股份股票代码：600511 上市地点：上海证券交易所

国药集团药业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

交易事项交易对方住址/注册地址

国药控股股份有限公司上海市黄浦区福州路 221 号六楼

发行股份购买资

北京畅新易达投资顾问有限公司北京市东城区板厂南里 2 楼 103 室

产的交易对方

北京康辰药业股份有限公司北京市密云区经济开发区兴盛南路 11 号

中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路

平安资产管理有限责任公司

1333 号 29-31 楼

北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05

长城国融投资管理有限公司

室

上海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803

上海汽车集团股权投资有限公司

室

北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心

中国人寿资产管理有限公司

14 至 18 层

募集配套资金的上海国药圣礼股权投资基金合伙企业

交易对方上海市黄浦区汉口路 266 号 13 楼 01 室

（有限合伙）

上海永钧股权投资合伙企业（有限合上海市徐汇区天钥桥路 909 号 2 号楼 253

伙）室

四川诚富投资管理有限公司成都高新区永丰路 47 号 10 楼 1 号

江西省抚州市高新区曙光路商业街东边 26

抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）

号

宁波建奇启航股权投资合伙企业（有宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号

限合伙） 298 室

独立财务顾问：

签署日期：二零一六年九月

特别声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并

不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在重组报告书

及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午

2:00-5:00，于国药集团药业股份有限公司、中国国际金融股份有限公司查阅备查文件。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、

完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证报告书的内容真实、准确、

完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本

公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在国药股份拥有权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本

次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出

实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关报告书的全部信息披露文件，以做出

谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请

股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益

的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其

他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有

关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对

方及配套融资认购方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

特别声明 ...................................................................................................................... 1

交易各方声明............................................................................................................... 2

目录 ......................................................................................................................... 4

释义 ............................................................................................................................. 6

一、一般释义........................................................................................................ 6

二、专业释义...................................................................................................... 12

第一章重大事项提示 ................................................................................................ 16

一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................ 16

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ....................................................... 17

三、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 18

四、本次发行股份购买资产的情况 ..................................................................... 19

五、本次重组涉及的资产评估作价情况 .............................................................. 22

六、本次配套募集资金的简要情况 ..................................................................... 23

七、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ..................................................................... 26

八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 27

九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序.................................................... 29

十、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................................................. 31

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 37

第二章重大风险提示 ................................................................................................ 41

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 41

二、上市公司标的公司业务与经营风险 .............................................................. 42

三、其他风险...................................................................................................... 44

第三章本次交易概况 ................................................................................................ 46

一、本次交易的背景 ........................................................................................... 46

二、本次交易的目的 ........................................................................................... 46

三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................... 47

四、本次交易的具体方案 .................................................................................... 48

五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................... 55

六、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 58

七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 58

八、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 59

九、本次交易不存在重组摊薄当期每股收益的情形 ............................................ 59

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

报告书、重大资产重组报《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集

指

告书配套资金暨关联交易报告书（草案）》

本报告书摘要、重大资产《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集

指

重组报告书摘要、摘要配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

国药股份、上市公司、本

指国药集团药业股份有限公司

公司、公司

国药集团指中国医药集团总公司

国药控股指国药控股股份有限公司

畅新易达指北京畅新易达投资顾问有限公司

康辰药业指北京康辰药业股份有限公司

国药控股北京有限公司，原名国药集团医药控股北京有

国控北京指

限公司

北京康辰指国药控股北京康辰生物医药有限公司

国药控股北京华鸿有限公司，原名北京华鸿友医药有限

北京华鸿指

公司、国药集团医药控股北京华鸿有限公司

国药控股北京天星普信生物医药有限公司，原名北京天

天星普信指

星普信生物医药有限公司

标的公司指国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信

国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北京华鸿 60%

标的资产指

股权及天星普信 51%股权

平安资管指平安资产管理有限责任公司

长城国融指长城国融投资管理有限公司

上汽投资指上海汽车集团股权投资有限公司

国寿资管指中国人寿资产管理有限公司

国药基金指上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海永钧指上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）

诚富投资指四川诚富投资管理有限公司

嘉颐投资指抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）

建奇启航指宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）

评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

中融丰和指北京中融丰和投资有限公司

三菱商社指日本三菱商事株式会社

美迪发路指日本株式会社美迪发路控股

国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京

96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天

星普信 51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国

本次交易指

控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；向康辰药业发行股

份购买其持有的北京康辰 49%股权，同时配套募集资金

不超过 113,000 万元

国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京

96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天

本次发行股份购买资产、

指星普信 51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国

本次重组

控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；向康辰药业发行股

份购买其持有的北京康辰 49%股权

国药股份向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、

本次配套融资指国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航

发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产的交易对方，包括国药控股、畅

交易对方指

新易达、康辰药业

本次配套融资的认购方，包括平安资管、长城国融、上

配套融资认购方指汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、

嘉颐投资及建奇启航

《发行股份购买资产协国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与交易对方签署的《发

指

议》行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协国药股份于 2016 年 9 月 23 日分别与交易对方签署的《发

指

议之补充协议》行股份购买资产协议之补充协议》

国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与交易对方签署的《发

《盈利预测补偿协议》指

行股份购买资产之盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之国药股份于 2016 年 9 月 23 日分别与交易对方签署的《发

指

补充协议》行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》

国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与配套融资认购方签

《股份认购协议》指

署的《国药集团药业股份有限公司股份认购协议》

《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之

本次重组相关协议指补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议

之补充协议》及《股份认购协议》

总后药材供应站指中国人民解放军总后勤部丰台综合仓库药材供应站

Sanofi（赛诺菲集团），是一家全球领先的医药健康企业，

赛诺菲指

主要业务涵盖制药、人用疫苗和动物保健三个领域

AstraZeneca，是一家以创新为驱动的全球性生物制药企

阿斯利康指业，致力于研发、生产和销售处方类药品，专注于肿瘤、

心血管/代谢、呼吸/炎症/自体免疫等治疗领域

Novartis，是全球领先的医药健康企业，总部位于瑞士巴

塞尔，专注于医药保健领域事业发展，拥有创新药品、

诺华指

眼科保健（爱尔康）、成本节约型非专利药品（山德士）、

预防性疫苗及诊断器材、非处方药等多元化的业务组合

Novo Nordisk 拥有 90 余年历史，是糖尿病领域的领先者，

致力于帮助患有血友病、生长激素紊乱或者肥胖症等慢

诺和诺德指

性疾病的人们战胜自己的病情。诺和诺德总部位于丹麦

首都哥本哈根

Roche，总部位于瑞士巴塞尔，是一家以研发为基础的全

球健康医疗公司，拥有全球领先的制药和诊断业务。作

为全球最大的生物技术公司，罗氏在抗肿瘤、免疫、抗

罗氏指

感染、眼科和中枢神经系统等领域拥有一流的差异化药

物。罗氏在全球体外诊断和基于组织的肿瘤诊断领域享

有领导地位，同时也是糖尿病管理领域的先驱者

Bayer，是一家在医药保健、作物营养领域拥有核心竞争

拜耳指力的全球性企业，专注于拜耳医药保健、拜耳作物科学、

拜耳材料科技

成都蓉生药业有限责任公司，是我国规模最大、设施设

成都蓉生指备最精良的专业从事血液制品业务的高科技生物制药公

司

Baxter，总部位于美国伊利诺伊州的迪尔菲尔德，是一家

多元化经营的跨国医疗用品公司，专注于研发、生产并

美国百特指

销售用于治疗血友病、免疫系统紊乱疾病、传染疾病、

肾科疾病、创伤和其他慢性及重症病的产品

上海莱士血液制品股份有限公司，是中国首家中美合资

的血液制品生产企业，已于 2008 年 6 月在深交所中小板

上海莱士指

挂牌上市，目前上海莱士已成为国内最大的血液制品生

产企业之一

四川远大蜀阳药业股份有限公司，是中国血液制品行业

综合实力最强的企业之一，主要产品包括人血白蛋白、

静注人免疫球蛋白(pH4)、静注乙型肝炎人免疫球蛋白

远大蜀阳指

(pH4)、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、

狂犬病人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、组织胺人免疫球

蛋白

哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司，是国内血液制

品的骨干企业，集科研、开发、生产、销售于一体的，

派斯菲科指

是黑龙江省唯一一家定点生产血液制品高科技现代化制

药企业

中国生物技术股份有限公司，集科研开发、生产经营于

中生股份指一体，是我国生物制品品种最多、血浆投浆量最大的大

型生物医药企业

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

商务部指中华人民共和国商务部

卫生部指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会

食药监局指国家食品药品监督管理总局

国务院指中华人民共和国国务院

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

中医药局指国家中医药管理局

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

工商局指具有适格管辖权的各地工商行政管理局

北京市食药局指北京市食品药品监督管理局

独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司

国浩指国浩律师（上海）事务所

普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

最近两年指 2014 年、2015 年

最近三年指 2013 年、2014 年和 2015 年

报告期、最近两年及一期指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月

元指中国法定货币人民币元

二、专业释义

GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范

Supply Processing and Distribution，是指对医院所使用和消耗

SPD 指的物品的物流、配送及数据统计分析管理系统，包括发货、

入库、库存、支出、使用、消耗、补充等各个环节

麻精特药指麻醉药品及精神药品等特殊药品

是以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制

中成药指

品，包括丸、散、膏、丹各种剂型

是中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制

中药饮片指

后的，可直接用于中医临床的中药

应用普通的或以基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工

程等生物技术获得的微生物、细胞及各种动物和人源的组织

生物制品指

和液体等生物材料制备的，用于人类疾病预防、治疗和诊断

的药品

以生物化学方法为手段从生物材料中分离、纯化、精制而成

生化药品指

的用来治疗、预防和诊断疾病的药品

用各类病原微生物制作的用于预防接种的生物制品，可分为

疫苗指

活疫苗和死疫苗两种

能使整个机体或机体局部暂时、可逆性失去知觉及痛觉的药

物。根据其作用范围可分为全身麻醉药及局部麻醉药，根据

麻醉药指

其作用特点和给药方式不同，又可分为吸入麻醉药和静脉麻

醉药

毒性剧烈，治疗剂量与中毒剂量相近，使用不当致人中毒或

毒性药品指

死亡的药品。贮存、使用应严格控制

直接作用于中枢神经系统，使之兴奋或抑制，连续使用能产

精神药品指生依赖性的药品。依据精神药品使人体产生的依赖性和危害

人体健康的程度，分为第一类和第二类

又称同化激素，俗称合成类固醇，是合成代谢类药物，具有

蛋白同化制剂指促进蛋白质合成和减少氨基酸分解的特征，可促进肌肉增生，

提高动作力度

由氨基酸通过肽键联接而成，主要分泌器官是丘脑下部及脑

肽类激素指垂体，其作用是通过刺激肾上腺皮质生长、红细胞生成等实

现促进人体的生长、发育

由胰脏内的胰岛 β 细胞受内源性或外源性物质的刺激而分泌

的一种蛋白质激素。胰岛素是机体内唯一降低血糖的激素，

胰岛素指

同时促进糖原、脂肪、蛋白质合成。外源性胰岛素主要用来

糖尿病治疗

以前被称为抗菌素，它不仅能杀灭细菌而且对霉菌、支原体、

衣原体、螺旋体、立克次氏体等其它致病微生物也有良好的

抗生素指

抑制和杀灭作用，通俗来说可用于治疗各种非病毒感染的药

物

用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，根据

原料药指

它的来源分为化学合成药和天然化学药两大类

可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病

的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗

体外诊断试剂指传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、

组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、

质控品（物）等

直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂

医疗器械指及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要

的计算机软件

向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用户或各种

医药流通、医药商

指非营利组织，不直接服务于个人消费者的商业机构，位于商

业

品流通的中间环节

各种人血浆蛋白制品，包括人血白蛋白、人胎盘血白蛋白、

血液制品指静脉注射用人免疫球蛋白、肌注人免疫球蛋白等，其原料是

血浆

是人血液制品，主要成份为人血白蛋白，辅料为辛酸钠、氮

人血白蛋白指化钠、灭菌注射用水，适用于失血创伤、烧伤引起的休克、

脑水肿及损伤引起的颅压升高等症状

是人血液制品，主要用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对

静丙指

破伤风抗毒素（TAT）有过敏反应者

用乙型肝炎疫苗免疫后再经吸附破伤风疫苗免疫的健康人血

破伤风免疫球蛋白指

浆，经提取、灭活病毒制成，主要是预防和治疗破伤风

一种由肝脏合成的具有凝血功能的蛋白质，适用于先天性低

纤维蛋白原指纤维蛋白原血症、原发性和继发性纤溶引起的低纤缩蛋白原

血症

药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再

开一次发票，以“两票”替代目前常见的七票、八票，减少流

“两票制” 指

通环节的层层盘剥，并且每个品种的一级经销商不得超过 2

个

注：本重大资产重组报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在

差异。

第一章重大事项提示

本部分所述词语或简称与本重大资产重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有

相同含义。特别提醒投资者认真阅读本重大资产重组报告书摘要全文，并特别注意下

列事项：

一、本次交易方案简要介绍

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次配套融资的生效

和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否

不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有

的国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信 51%股权；

拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；拟向康辰

药业发行股份购买其持有的北京康辰 49%股权。

本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：

单位：万元

标的资产本次购买标的资产

标的公司交易对方支付方式

性质股权比例交易价格

国药控股 96% 266,887.58

国控北京股权发行股份购买

畅新易达 4% 11,120.32

小计 100% 278,007.90

国药控股 51% 52,445.22

北京康辰股权发行股份购买

康辰药业 49% 50,388.54

小计 100% 102,833.76

国药控股 51% 107,522.85

北京华鸿股权发行股份购买

畅新易达 9% 18,974.62

小计 60% 126,497.47

标的资产本次购买标的资产

标的公司交易对方支付方式

性质股权比例交易价格

天星普信股权国药控股 51% 107,113.81 发行股份购买

小计 51% 107,113.81

合计 614,452.94

（二）募集配套资金

本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、

国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者非公开发行股份

募集配套资金不超过 113,000.00 万元，募集资金金额不超过标的资产交易价格的 100%。

本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募

集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项

目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

标的资产财务数据及评估作价情况，与国药股份 2015 年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目国药股份标的资产（合计）占比

资产总额与交易金额孰高 655,605.40 839,017.59 127.98%

净资产额与交易金额孰高 302,976.41 614,452.94 202.81%

营业收入 1,207,819.41 1,966,147.55 162.78%

注 1：国药股份资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额为归属

母公司所有者权益）；标的资产的 2015 年末资产总额、2015 年末资产净额及 2015 年营业收入取自

经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。

注 2：标的资产净资产额（如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计 256,676.54 万元，

标的资产的交易金额合计为 614,452.94 万元，交易金额较高，用于与国药股份的净资产额进行比

较。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资

产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提

交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，国药控股直接持有本公司 44.01%股份，为本公司控股股东。

国药控股直接持有国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权以及天

星普信 51%股权，为全部四家标的公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次配套融资认购方之一国

药基金的普通合伙人为国药资本管理有限公司（以下简称“国药资本”），国药集团持

有国药资本 35%的股权，因此，国药基金为国药股份的关联方。国药基金作为认购对

象之一，其认购股份的行为构成关联交易。

本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须

回避表决。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司 44.01%的股份，国药集团为

公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交易价格计算，国药控股预计将持有公司

50%以上的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次

交易不会导致公司控制权发生变更。

综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公

司控制权发生变更。且本公司自首次公开发行股票并上市以来实际控制人未发生变更，

2006 年本公司的直接控股股东由国药集团变更为国药控股，该次变更距今已经超过 60

个月，因此本次交易不构成借壳上市。

四、本次发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。

（二）发行价格和定价依据

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交

易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即 2016 年 7

月 21 日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日

的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准

日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，

即 25.20 元/股。2016 年 4 月 28 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过《国药集

团药业股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，决定以 2015 年 12 月 31 日的总股本

47,880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），并已于 2016 年 6 月 24 日实

施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 25.10 元/

股。

在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股

本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的

相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格

为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（三）交易金额

本次交易中，拟注入国药股份的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的

资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协

商确定，具体如下：

标的资产本次购买标的资产评估标的资产交易

标的公司交易对方支付方式

性质股权比例值（万元）价格（万元）

国药控股 96% 266,887.58 266,887.58

国控北京股权发行股份购买

畅新易达 4% 11,120.32 11,120.32

国药控股 51% 52,445.22 52,445.22

北京康辰股权发行股份购买

康辰药业 49% 50,388.54 50,388.54

注

国药控股 51% 110,845.65 107,522.85

北京华鸿股权发行股份购买

畅新易达 9% 19,561.00 18,974.62

天星普信股权国药控股 51% 107,113.81 107,113.81 发行股份购买

注：根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第 1191-01 号》，北京华鸿截至评估基

准日的评估值为 217,344.41 万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润

分配金额 6,515.30 万元，经交易各方协商确认，北京华鸿 60%股权的交易作价为 126,497.47 万元。

综上，本次重组标的资产的总对价为 614,452.94 万元。根据本次发行股份购买资

产的交易方式，国药股份以发行股份的形式支付 614,452.94 万元对价。

（四）发行数量

本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股

份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

按照上述计算方法，本次国药股份向交易对方发行股份总量为 244,801,964 股，具

体情况如下：

本次购买标的资产交易价格

标的公司交易对方发行股份数（股）

股权比例（万元）

国药控股 96% 266,887.58 106,329,714

国控北京

畅新易达 4% 11,120.32 4,430,404

国药控股 51% 52,445.22 20,894,509

北京康辰

康辰药业 49% 50,388.54 20,075,116

国药控股 51% 107,522.85 42,837,787

北京华鸿

畅新易达 9% 18,974.62 7,559,609

天星普信国药控股 51% 107,113.81 42,674,825

合计 614,452.94 244,801,964

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准

日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发

行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次重组交易对方国药控股承诺，其在本次发行股份购买资产中取得的国药股份

的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之

日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定

的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内，

如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期

末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延

长至少 6 个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后

12 个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12

个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。最终锁定期以中国证

监会核准同意为准。

本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的

国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股

份上市之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》

所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监

会及上交所的有关规定执行。

最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分

配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（六）过渡期间损益安排

标的资产的过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割

日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”）。标的资产在过渡期间产生的盈利由本公司

享有；如发生亏损，则由本次发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完

成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

五、本次重组涉及的资产评估作价情况

本次标的资产的评估中，标的资产国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北

京华鸿 60%股权及天星普信 51%股权均采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经

综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。

本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产

评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协商确

定。

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中企华出具的《资产评估报告》，标的

资产的评估结果如下表：

单位：万元

账面价值评估结果增减值增值率最终选取的评

标的资产

A B C=B-A D=C/A 估方法

国控北京 100%股权 106,356.46 278,007.90 171,651.44 161.39% 收益法

北京康辰 100%股权 26,041.63 102,833.76 76,792.13 294.88% 收益法

北京华鸿 60%股权 40,381.60 130,406.66 90,025.06 222.94% 收益法

天星普信 51%股权 19,647.69 107,113.81 87,466.12 445.17% 收益法

合计 192,427.37 618,362.13 425,934.75 221.35%

根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第 1191-01 号》，北京华鸿

截至评估基准日的评估值为 217,344.41 万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准

日后北京华鸿用于利润分配金额 6,515.30 万元，经交易各方协商确认，北京华鸿 60%

股权的交易作价为 126,497.47 万元。其他标的资产交易作价以评估结果为基础确定，

综上，本次重组标的资产作价合计确定为 614,452.94 万元。

六、本次配套募集资金的简要情况

本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、

国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者非公开发行股份

募集配套资金不超过 113,000.00 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的

100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但

最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份情况

1、发行股份的种类及面值

本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2、发行价格和定价依据

本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，

即 2016 年 7 月 21 日。

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募

集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价

的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均

价的 90%作为发行价格，即 25.20 元/股。上市公司于 2016 年 4 月 28 日召开 2015 年

年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，

决定以 2015 年 12 月 31 日的总股本 47,880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含

税），并已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募

集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为 25.10 元/股。

经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽

投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资

者发行股份募集配套资金。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格

为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

本次配套融资募集配套资金的金额不超过 113,000.00 万元，发行股份数量不超过

4,502.00 万股。根据本次发行股份购买资产涉及的标的资产的的交易价格测算，本次

募集配套资金总额不超过标的交易价格的 100%，配套融资发行股份不超过本次交易

完成后总股本的 5.87%。本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在

本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

4、发行对象

本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基

金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者。上述发行对象以其自

有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购

情况如下：

序号募集配套资金发行对象认购金额（万元）认购股数（万股）

1 平安资管 30,000 1,195.22

2 上汽投资 13,000 517.93

3 长城国融 10,000 398.41

4 国寿资管 10,000 398.41

5 国药基金 10,000 398.41

6 上海永钧 10,000 398.41

7 诚富投资 10,000 398.41

8 嘉颐投资 10,000 398.41

9 建奇启航 10,000 398.41

合计 113,000 4,502.00

5、发行方式

非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。

6、锁定期安排

本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之

日起 36 个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结

束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取

得的股份，亦遵守上述锁定期安排。

配套融资认购方因本次交易获得的国药股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司

法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定以及国药股份公司章

程的相关规定。

7、拟上市地点

本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。

8、锁价发行相关情况

（1）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计 9 名，分别为平安资管、长城国

融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航。其

中除国药基金外，其他发行对象在本次发行前与上市公司、标的公司无关联关系。

（2）锁价发行的原因

上述发行对象对重组后的上市公司未来发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上

市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能

力和可持续发展能力，本次配套融资拟采用锁价发行的方式，对应股份自该等股份登

记在上述发行对象名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起 36 个月之

内不解除锁定。

（3）锁价发行对象的资金来源

上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。

（二）配套募集资金的用途

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项

目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。

七、业绩承诺及盈利预测补偿安排

为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》

等相关法律法规的规定，国药股份就本次发行股份购买资产，已与交易对方国药控股、

畅新易达、康辰药业签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利

预测补偿进行了约定，具体内容详见报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈利

预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业

务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。

本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标

的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制

品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，

推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售

覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业

领域的领先地位。

本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药

股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医

药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。

本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此

次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医药健

康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升级定位，

深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、

效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，作为国药控股下属优质医药分销资产的国控北京、北京康辰、

北京华鸿和天星普信的控股权将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上

市公司的盈利能力。

根据上市公司 2015 年度审计报告和 2016 年 1-4 月未经审计财务报表，以及按照

本次交易方案完成后基础编制的 2015 年度和 2016 年 1-4 月备考审阅报告，本次交易

前后公司主要财务指标如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

交易前交易后

总资产 655,605.40 1,516,881.02

净资产 351,430.49 619,338.90

归属母公司所有者权益 302,976.41 518,064.80

营业收入 1,207,819.41 3,103,083.72

营业利润 63,326.33 136,826.63

利润总额 66,772.74 142,248.30

净利润 53,230.91 109,771.80

归属于母公司所有者的净利润 51,284.50 95,272.08

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 48,851.71 91,488.25

基本每股收益（元/股） 1.07 1.32

单位：万元

2016 年 4 月 30 日/2016 年 1-4 月

项目

交易前交易后

总资产 615,998.68 1,503,105.08

净资产 362,526.75 648,680.67

归属母公司所有者权益 314,621.23 543,775.47

营业收入 429,803.95 1,087,422.06

营业利润 21,427.36 45,671.42

利润总额 21,785.87 45,992.96

净利润 17,597.13 35,842.64

归属于母公司所有者的净利润 17,882.07 31,947.92

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,737.41 31,810.08

基本每股收益（元/股） 0.37 0.44

本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、

基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股权变化情况预计如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）

股东名称

股份数量股份数量股份数量

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

国药控股 21,070.15 44.01% 42,343.83 58.52% 42,343.83 55.09%

畅新易达 - - 1,199.00 1.66% 1,199.00 1.56%

康辰药业 - - 2,007.51 2.77% 2,007.51 2.61%

平安资管 - - - - 1,195.22 1.56%

上汽投资 - - - - 517.93 0.67%

长城国融 - - - - 398.41 0.52%

国寿资管 - - - - 398.41 0.52%

国药基金 - - - - 398.41 0.52%

上海永钧 - - - - 398.41 0.52%

诚富投资 398.41 0.52%

嘉颐投资 - - - - 398.41 0.52%

建奇启航 - - - - 398.41 0.52%

其他股东 26,809.85 55.99% 26,809.85 37.05% 26,809.85 34.88%

合计 47,880.00 100.00% 72,360.20 100.00% 76,862.22 100.00%

注：本次交易之后的股权比例还需根据股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调

整。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为国药控股和国

药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。

九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：

1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。

3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

4、国药控股第三届董事会 2016 年第十一次临时会议已审议通过本次交易方案及

向本公司出售国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信

51%股权的议案。

5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股

权转让给本公司。

6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰 49%股权转让给本公司。

7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。

8、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经国务院国资委备案。

9、本次交易正式方案已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

10、国药控股第三届董事会 2016 年第十二次临时会议已审议通过本次交易的正式

方案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、本次交易方案尚需取得国务院国资委批准。

2、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。

3、本次交易尚需本公司股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。

4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

5、本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在

不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提

请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方做出的重要承诺

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

1、本公司已经依法对国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普

信履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资

等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法

律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任国控北京、北京

华鸿、北京康辰及天星普信股东的情形；

2、本公司对所持国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信的

股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的股权；国控

北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信的股权不存在信托、委

托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，

不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，

不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内

部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任

何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或

国药控股

限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法

程序。本公司保证上述状态持续至国控北京、北京华鸿、北京

康辰及天星普信股权变更登记至国药股份名下时；

3、本公司保证，国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信系

依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。国控北京、北

京华鸿、北京康辰及天星普信已取得其设立及经营业务所需的

一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和

许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、

同意、授权和许可失效；

股权不存在权 4、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假

1 利限制的声明记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一

和承诺切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以

赔偿。

1、本公司已经依法对国控北京及北京华鸿履行出资义务，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应

当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范

性文件规定的不得担任国控北京及北京华鸿股东的情形；

2、本公司对所持国控北京及北京华鸿的股权具有合法、完整的

所有权，有权转让所持有的股权，本公司所持有的国控北京及

北京华鸿股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，

不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何

被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其

他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合

畅新易达同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法

机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、

仲裁以及任何其他行政或司法程序，本公司保证上述状态持续

至国控北京及北京华鸿股权变更登记至国药股份名下时；

3、本公司保证，国控北京及北京华鸿系依据中国法律设立并有

效存续的有限责任公司。国控北京及北京华鸿已取得其设立及

经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、

同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导

致上述批准、同意、授权和许可失效；本公司保证，上述声明

的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。

1、本公司已经依法对北京康辰履行出资义务，不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义

务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定

的不得担任北京康辰股东的情形；

2、本公司对所持北京康辰的股权具有合法、完整的所有权，有

权转让其持有的股权；其所持有的北京康辰股权不存在信托、

委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，

不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，

不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内

部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任

何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或

康辰药业限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法

程序。本公司保证上述状态持续至北京康辰股权变更登记至国

药股份名下时；

3、本公司保证，北京康辰系依据中国法律设立并有效存续的有

限责任公司。北京康辰已取得其设立及经营业务所需的一切批

准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均

为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、

授权和许可失效；

4、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的

一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予

以赔偿。

1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相

关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头

证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与

国药控股正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提

供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

关于提供信息

承担相应的法律责任；

真实性、准确

2 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、

性和完整性的

中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时

承诺

向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实

性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公

畅新易达司将依法承担赔偿责任；

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理

委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会

代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请

锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送

本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证

康辰药业

券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份

信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算

有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股

份登记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上

市之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈

利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如

有）后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股

票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股

份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公

司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本

次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次

国药控股发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股

票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守

上述股份限售安排；

2、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成日

起 12 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之

间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收

购管理办法》相关规定。之后按照中国证监会及上交所的有关

规定执行；

3、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损

害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

关于股份锁定本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股份

的承诺登记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市

畅新易达之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈

利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如

有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规

定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易所取得上市公

司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形

康辰药业所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害

的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

平安资管

本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股份

长城国融

登记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，之后按照中国证

上汽投资监会和上海交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司

国寿资管所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转

国药基金增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

上海永钧如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害

的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

诚富投资

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

嘉颐投资

建奇启航

国药控股及 1、本公司系依法设立并合法存续的法人机构，本声明签署之日

其主要管理前五年，本公司及本公司现任主要管理人员未受到与证券市场

人员相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的

关于五年内未

畅新易达及重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司及本公司

受处罚和无不

4 其主要管理主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

诚信情况的声

人员国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚

明

康辰药业及信情况；

其主要管理 2、本公司承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在

人员虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国药股份本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关

不对发行对象

法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非

5 提供财务资助国药控股

公开发行认购对象及其股东/合伙人/委托人（如有）提供财务资

的承诺

国药集团助或者补偿的情形。

1、本人不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

关于未受到中

正被中国证监会立案调查的情形；

国证券监督管国药股份现

2、最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除

理委员会行政任董事、监

6 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

处罚、未涉嫌事、高级管理

者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

犯罪等事项的人员

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、

承诺

公开谴责等情况。

1、本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公

开发行股票的以下情形：

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消

除；

关于不存在不 (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

得非公开发行 (4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监

7 国药股份

股票等事项的会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴

承诺责；

(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法

表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重

大重组的除外；

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向本次

重大资产重组提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务

的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、

真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，

不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或

复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、

国药股份材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需

的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发

生的事实一致；

2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相

关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、

准确、完整、有效的要求；

3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重

组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不

关于披露信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和

8 真实、准确、

连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

完整的声明

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将

暂停转让在国药股份拥有权益的股份；

4、本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会

国药股份全及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明

体董事、监事其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

及高级管理证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述；

人员 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读本公司本次交易的全

部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次

交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投

资者注意；

6、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、

法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由

本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行

负责。

1、国药股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

国药股份及控制人特此承诺将在本次重组过程中严格按照相关法律法规等

其董事、监规定履行信息披露义务，保证本次重组的信息披露和申请文件

事、高级管理不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

人员 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在形成调查结论以前，不转让在国药股份拥有权益的股

严格履行信息

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

9 披露义务的承国药集团

申请和股票账户提交国药股份董事会，由董事会代其向证券交

诺

易所和登记结算公司申请锁定，未在两个交易日内提交锁定申

请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和

国药控股账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

1、国药股份完成本次重组后，本公司不会经营北京地区医药分

销业务，与国药股份在北京地区医药分销领域不存在同业竞争，

未来也不会从事与国药股份相同或类似的全国麻精特药一级分

国药集团销业务、北京地区医药分销业务，如果本公司及其控股的其他

企业在国药股份北京地区医药分销业务范围内获得与国药股份

主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业

关于避免与国

务”）机会，本公司将书面通知国药股份，并尽最大努力促使该

药股份同业竞

10 等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药股份

争有关事项的

或其控股企业，以避免与国药股份或其控制的企业之间产生同

承诺

业竞争；

2、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药股份因本公司违

国药控股反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再作为国药股份的实际控制人/控股股东；或

（2）国药股份股票终止在证券交易所上市。

1、本公司将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使

实际控制人/控股股东的权利，履行实际控制人/控股股东的义

务，保持国药股份在资产、财务、人员、业务及机构上的独立

性；

国药集团

2、本公司将尽量避免与国药股份之间产生关联交易，对于不可

避免与国药股份发生关联交易时，本公司自身并将促使所控制

的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或

关于规范及减

接受国药股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠

11 少关联交易的

的条件，并善意、严格地履行与国药股份签订的各种关联交易

承诺

协议；

3、本公司将严格按照国药股份公司章程以及相关法律法规的规

定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

国药控股

4、本公司将确保自身及控制的主体不会进行有损国药股份及其

中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将连带承

担相应的法律责任，包括但不限于对由此给国药股份及其中小

股东造成的全部损失承担赔偿责任。

1、截至本承诺签署之日，本公司及关联方不存在违规占用上市

公司及其子公司资金的情况，上市公司及其子公司也没有为本

关于规范上市公司及关联方提供担保；

公司对外担保 2、本次重组完成后，本公司及关联方将继续遵守《关于规范上

12 和不违规占用国药控股市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

上市公司资金知》（证监发[2003]56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国

的承诺银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通

知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司

对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

国药股份全本人/本单位作为国药股份重大资产重组的相关主体，特此承诺

体董事、监本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关于加强与

本次重组相关事、高级管理

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

主体不存在不人员十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：

13 得参与重大资

国药控股 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

产重组相关情

案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司

形的承诺国药集团

的重大资产重组；

畅新易达 2、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁

康辰药业判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产

重组。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，

在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，

充分保护中小股东行使投票权的权益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关

规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价

格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、

准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序

本次交易方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认

可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易

的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司

股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式

的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘

请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本

次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）聘请专业机构

本公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请国浩作为本次交易的法

律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机

构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础

上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司股东大会进行审议。报告书、与

本次交易相关的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估

报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。

（五）股份锁定的承诺

1、本次重组交易对方的股份锁定承诺

本次重组交易对方国药控股承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股

份，自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36

个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿

（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司

股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低

于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。

国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后 12 个月内不予转

让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应

当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。

本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国

药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市

之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约

定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上

交所的有关规定执行。

最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配

股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

2、本次配套融资认购方的股份锁定承诺

本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日

起 36 个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束

后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的

股份，亦遵守上述锁定期安排。

配套融资认购方因本次交易获得的国药股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司

法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章，以及国药股份公司章程的