国药股份：关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2016-075

国药集团药业股份有限公司

关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年10月14日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票

系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016 年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年 10 月 14 日 9 点 30 分

召开地点：北京国际饭店会议中心二层 12 号厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2016 年 10 月 14 日

至 2016 年 10 月 14 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者

的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等

有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

投票股东类型

序号 议案名称

A 股股东

非累积投票议案

1 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的 √

议案

2 关于本次交易构成关联交易的议案 √

3.00 关于公司发行股份购买资产以及向特定投资 √

者发行股份募集配套资金方案的议案

3.01 本次交易的整体方案 √

3.02 发行股票的种类 √

3.03 每股面值 √

3.04 发行方式和对象 √

3.05 定价基准日和发行价格 √

3.06 标的资产的价格 √

3.07 发行数量 √

3.08 上市地点 √

3.09 发行前滚存未分配利润的安排 √

3.10 过渡期标的资产损益归属 √

3.11 标的资产的交割 √

3.12 发行股票的种类 √

3.13 每股面值 √

3.14 发行方式和对象 √

3.15 定价基准日和发行价格 √

3.16 标的资产的价格 √

3.17 发行数量 √

3.18 上市地点 √

3.19 锁定期 √

3.20 发行前滚存未分配利润的安排 √

3.21 过渡期标的资产损益归属 √

3.22 标的资产的交割 √

3.23 发行股票的种类 √

3.24 每股面值 √

3.25 发行方式和对象 √

3.26 定价基准日和发行价格 √

3.27 标的资产的价格 √

3.28 发行数量 √

3.29 上市地点 √

3.30 锁定期 √

3.31 发行前滚存未分配利润的安排 √

3.32 过渡期标的资产损益归属 √

3.33 标的资产的交割 √

3.34 发行股份的种类及面值 √

3.35 发行价格和定价依据 √

3.36 配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股 √

本的比例

3.37 发行对象 √

3.38 锁定期安排 √

3.39 发行股份拟上市地点 √

3.40 募集配套资金的用途 √

3.41 本次交易决议的有效期 √

4 关于《国药集团药业股份有限公司发行股份购 √

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要的议案

5 关于签署本次相关协议的议案 √

6 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 √

组若干问题的规定》第四条规定的议案

7 关于本次交易不构成借壳上市的议案 √

8 关于提请股东大会批准国药控股股份有限公 √

司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

9 关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报 √

告及备考财务报告的议案

10 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 √

性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定

价的公允性的议案

11 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 √

的议案

12 关于修订《国药集团药业股份有限公司关联交 √

易制度》的议案

13 关于修订《国药集团药业股份有限公司股东大 √

会议事规则》的议案

14 关于修订《国药集团药业股份有限公司董事会 √

议事规则》的议案

15 关于修订《国药集团药业股份有限公司监事会 √

议事规则》的议案

16 关于改聘会计师事务所的议案 √

17 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 √

交易全部事宜的议案

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十五次会

议及第六届监事会第九次会议、第十次会议、第十一次会议审议通过，相关

公告已分别于 2016 年 7 月 21 日、2016 年 8 月 17 日、2016 年 9 月 24 日在

《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上

予以披露。

2、 特别决议议案：议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 6、议案 7、

议案 8、议案 9、议案 10、议案 11、议案 17

特别决议议案需出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 通过。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、

议案 6、议案 7、议案 8、议案 9、议案 10、议案 11、议案 12、议案 13、议

案 16、议案 17

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、

议案 6、议案 7、议案 8、议案 9、议案 10、议案 11、议案 17

应回避表决的关联股东名称：国药控股股份有限公司

其中，议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 6、议案 7、议案 8、

议案 9、议案 10、议案 11、议案 17 既涉及关联股东回避表决，又涉及特别决议

议案，需经出席股东大会有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）

进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进

行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身

份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络

投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优

先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代

理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日

Ａ股 600511 国药股份 2016/10/10

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人

证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登

记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲 12 号国药股份 616 室，公

司证券部。

（三）登记日期：2016 年 10 月 11 日至 13 日

六、 其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：朱霖 王渴

邮 编 ： 100077 电 话 传 真 ： 010-67271828

（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2016 年 9 月 24 日

附件 1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件 1：授权委托书

授权委托书

国药集团药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 10 月 14

日召开的贵公司 2016 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权

1 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议

案

2 关于本次交易构成关联交易的议案

3 关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者

发行股份募集配套资金方案的议案

3.01 本次交易的整体方案

3.02 发行股票的种类

3.03 每股面值

3.04 发行方式和对象

3.05 定价基准日和发行价格

3.06 标的资产的价格

3.07 发行数量

3.08 上市地点

3.09 发行前滚存未分配利润的安排

3.10 过渡期标的资产损益归属

3.11 标的资产的交割

3.12 发行股票的种类

3.13 每股面值

3.14 发行方式和对象

3.15 定价基准日和发行价格

3.16 标的资产的价格

3.17 发行数量

3.18 上市地点

3.19 锁定期

3.20 发行前滚存未分配利润的安排

3.21 过渡期标的资产损益归属

3.22 标的资产的交割

3.23 发行股票的种类

3.24 每股面值

3.25 发行方式和对象

3.26 定价基准日和发行价格

3.27 标的资产的价格

3.28 发行数量

3.29 上市地点

3.30 锁定期

3.31 发行前滚存未分配利润的安排

3.32 过渡期标的资产损益归属

3.33 标的资产的交割

3.34 发行股份的种类及面值

3.35 发行价格和定价依据

3.36 配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股

本的比例

3.37 发行对象

3.38 锁定期安排

3.39 发行股份拟上市地点

3.40 募集配套资金的用途

3.41 本次交易决议的有效期

4 关于《国药集团药业股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要的议案

5 关于签署本次相关协议的议案

6 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条规定的议案

7 关于本次交易不构成借壳上市的议案

8 关于提请股东大会批准国药控股股份有限公司

免于以要约收购方式增持公司股份的议案

9 关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报

告及备考财务报告的议案

10 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定

价的公允性的议案

11 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的

议案

12 关于修订《国药集团药业股份有限公司关联交

易制度》的议案

13 关于修订《国药集团药业股份有限公司股东大

会议事规则》的议案

14 关于修订《国药集团药业股份有限公司董事会

议事规则》的议案

15 关于修订《国药集团药业股份有限公司监事会

议事规则》的议案

16 关于改聘会计师事务所的议案

17 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交

易全部事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，

对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表

决。

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