国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范国药集团药业股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》（2006）、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）、《上市公司监管指引第 2 号——
上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 》（ 证 监 会 公 告
[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》之规定，结合
公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券等）或非公开发行证券向投资者
募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范
运作、公开透明的原则。
第四条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法
规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明
书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在
暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
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不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第五条 公司董事会负责建立健全本办法，对募集资金专户
储存、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确
保本办法的有效实施。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉
尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。上市公
司控股股东、实际控制人不得直接或者间接挪用上市公司募集资
金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）。凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损
失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要
时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。
第七条 公司应当在募集资金到帐后 1 个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金
专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构；
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（三）公司 1 次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金
额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知
保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人
签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券
交易所备案并公告。
第八条 公司募集资金确有必要在一家以上银行开设专用帐
户时，应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储的原则。
第三章 募集资金的使用
第九条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。公司
应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金，不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十条 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：1.
由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编
制募集资金使用计划书（草案）；2.募集资金使用计划书（草案）
经总经理办公会议审查；3.募集资金使用计划书（草案）经董事
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会审批。
第十一条 按募集资金用途使用资金时，由使用部门（单位）
填写请领单，由总经理和财务总监联签，由财务部门执行。
第十二条 募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特
别原因，必须超出预算时，按下列程序审批： 1.由公司项目负责
部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算
编制说明及控制预算的措施；2.实际投资额超出预算 5％以内（含
5％）时，由总经理办公会议批准；3.实际投资额超出预算 10％
以内（含 10％）时，由董事会批准；4.实际投资额超出预算 10％
以上时，由股东大会批准。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使
用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便
利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
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集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
证报告，并由独立董事、监事、保荐机构发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后 2 个工作日报告上海证券交易所备案并
公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金计划正常进行。
投资产品不得质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基金情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
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（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提
下，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，并应当符合如下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产性经营使用，不得通过
直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额
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的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风
险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网
络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十
五条至第三十一条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可
行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
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资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利
息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股
东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资
金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。
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第二十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选
择新的投资项目。
第二十四条 募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方
式建设时，该合资公司应当制定相应的募集资金管理办法，与投
资项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说
明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，
但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
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第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主
营业务。
第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集
资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告按要求公告。
公告内容包括：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的
方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考
虑合资的必要性，并且公司应当尽可能控股，确保对募集资金投
资项目的有效控制。
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第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关
问题的解决措施。
第三十一条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资
金用作其他用途应当符合以下条件：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的
募集资金专项审核报告；
（三）保荐机构发表明确同意的意见。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除
外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
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（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项
目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
第五章 募集资金使用情况的监督
第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。
第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目
的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
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告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时
在上海证券交易所网站披露。
第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持
续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董
事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并
承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向
上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管
理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
采取的措施。
第三十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告
应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划
进度的差异；
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（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意
见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论
性意见。
第六章 附则
第三十七条 本办法经公司董事会通过后实施。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十九条 本办法如有与国家政策、法律及法规及上海证
券交易所相关规定抵触之处，以政策、法律及法规及上海证券交
易所相关规定为准，并及时修订本办法。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 9 月
14
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