发行股份购买资产协议
之
补充协议
二零一六年九月
发行股份购买资产协议之补充协议
本补充协议由以下各方于2016年9月23日在中国北京市签署：
甲方：国药集团药业股份有限公司（“国药股份”）
注册地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号
法定代表人：刘勇
乙方：国药控股股份有限公司（“国药控股”）
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：魏玉林
丙方：北京畅新易达投资顾问有限公司（“畅新易达”）
注册地址：北京市东城区板厂南里2楼103室
法定代表人：化唯强
鉴于：
甲方、乙方及丙方已于2016年7月20日签署了《发行股份购买资产协议》，
根据《发行股份购买资产协议》确定的原则和条款，经各方友好协商一致达成
如下补充条款，以兹各方遵守：
第一条 修改《发行股份购买资产协议》第2.1条、第2.2条、第4.1.5条第（1）
款、第6.1.6条、第11.2.9条
各方一致同意对《发行股份购买资产协议》第2.1条、第2.2条、第4.1.5条
第（1）款、第6.1.6条、第11.2.9条的相关内容进行修改，修改后的内容如下：
2.1根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国资委备案
的《国药控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北京华鸿有限公司股权认购
国药集团药业股份有限公司非公开发行股份项目评估报告书》（中企华评报字
(2016)1191-01），以2015年12月31日为评估基准日，北京华鸿100%股权的评估
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值为217,344.41万元，乙方所持北京华鸿51%股权的评估值为110,845.65元，丙
方所持北京华鸿9%股权的评估值为19,561.00万元。2016年5月26日，北京华鸿
董事会签署了《国药控股北京华鸿有限公司董事会决议（2015年度利润分配）》，
决议确定分红比例为2015年度可供分配利润的50%，金额约为6,515.30万元。由
于《资产评估报告》未考虑前述分红对评估结果的影响，因此乙方及丙方拟出
让的北京华鸿股权的作价需在根据《资产评估报告》所载明的标的公司全部股
权评估作价基础上，按照乙方及丙方所享有股权比例对应的部分，进一步扣减
分红金额中乙方及丙方享有的部分。综上，以《资产评估报告》载明的评估值
为基础并扣减前述相应分红，经各方友好协商后确定：乙方所持北京华鸿51%
股权的交易价格为107,522.85万元，丙方所持北京华鸿9%股权的交易价格为
18,974.62万元。
2.2乙方及丙方拟出让的北京华鸿股权的作价情况确定如下：
拟出让所持北京华 拟出让北京华鸿出资额占
序号 股东名称 交易价格（万元）
鸿出资额（万元） 北京华鸿注册资本的比例
1 国药控股 17,850 51% 107,522.85
2 畅新易达 3,150 9% 18,974.62
4.1.5发行数量
（1）发行股份数量
甲方向乙方、丙方合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易总额÷
发行价格。按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价
总计210,829.11万元（占本次资产收购交易总额的100%）以及向乙方、丙方分
别购买的标的资产交易额计算，本次资产收购交易向乙方发行股份数预计为
42,837,787股，向丙方发行股份数预计为7,559,609股，最终发行数量以中国证
监会核准的发行数量为准。
6.1.6向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配（但基于评估基准日
或之前未分配利润的分配不受此限）。
11.2.9乙方及丙方承诺，在评估基准日至交割日期间，北京华鸿不进行分
红，亦不以其他方式进行变相分红（但基于评估基准日或之前未分配利润的分
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发行股份购买资产协议之补充协议
配不受此限）。
第二条 增加《发行股份购买资产协议》第7.3条
7.3甲方应促使标的公司在交割日后60日内：（1）将截至交割日应偿还乙
方但尚未偿还的往来款项（如有），足额向乙方偿还；（2）将截至交割日标
的公司尚未偿还且由乙方担保的对外借款（如有），变更担保方为甲方或其下
属子公司和/或独立第三方。若标的公司在交割日后60日内未能完成前述事项，
则甲方应促使标的公司向乙方支付相应往来款项的资金占用成本和/或乙方为
前述担保所实际承担的必要的开支和费用。
第三条 协议效力
本补充协议自各方签署之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生
效。本补充协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协
议未尽事宜，适用《发行股份购买资产协议》的约定。《发行股份购买资产协
议》就有关名称的释义适用于本补充协议。
第四条 协议文本
本补充协议以中文签署，正本一式十份，协议各方均执一份，其余报有关
主管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
乙方：国药控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：_______________
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
丙方：北京畅新易达投资顾问有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：_______________
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