国药股份：国浩律师（上海）事务所关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书_股票频道

国浩律师（上海）事务所

关于

国药集团药业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

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长沙香港巴黎马德里硅谷

地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

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二〇一六年九月

国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义 ........................................................................................................................... 3

第一节引言 ........................................................................................................... 8

一、律师事务所及经办律师简介 ........................................................................ 8

二、法律意见书的声明事项 ................................................................................ 9

第二节正文 ......................................................................................................... 11

一、本次交易整体方案 ...................................................................................... 11

（一）发行股份购买资产 .................................................................................. 11

（二）募集配套资金 .......................................................................................... 18

二、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 21

三、本次交易相关方的主体资格 ...................................................................... 22

（一）国药股份的主体资格 .............................................................................. 22

（二）交易对方的主体资格 .............................................................................. 26

（三）标的公司的主体资格 .............................................................................. 29

（四）配套融资投资者的主体资格 .................................................................. 31

四、本次交易相关协议 ...................................................................................... 45

五、本次交易的授权与批准 .............................................................................. 47

（一）本次交易已经取得的授权与批准 .......................................................... 47

（二）本次交易尚需取得的授权与批准 .......................................................... 49

六、本次交易后国药股份的股权结构及股权分布 .......................................... 49

七、本次重大资产重组标的资产的情况 .......................................................... 50

（一）国控北京 .................................................................................................. 50

（二）北京康辰 .................................................................................................. 70

（三）北京华鸿 .................................................................................................. 78

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（四）天星普信 .................................................................................................. 95

八、配套募集资金的运用 ................................................................................ 114

（一）本次配套募集资金用途 ........................................................................ 114

（二）募投项目进展 ........................................................................................ 114

（三）本次发行设立的募集资金专项账户 .................................................... 115

九、关联交易和同业竞争 ................................................................................ 115

（一）关联交易 ................................................................................................ 115

（二）同业竞争 ................................................................................................ 118

十、本次交易具备的实质条件 ........................................................................ 119

（一）本次重大资产重组的实质条件 ............................................................ 119

（二）本次配套发行的实质条件 .................................................................... 126

十一、职工安置 ................................................................................................ 129

十二、本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................ 129

十三、与本次交易相关的信息披露 ................................................................ 129

十四、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 ............................ 133

十五、相关机构及人员买卖证券行为的核查 ................................................ 134

（一）相关机构及人员买卖股票的情况 ........................................................ 134

（二）相关股票买卖机构及人员出具的说明 ................................................ 135

十六、结论性意见 ............................................................................................ 136

第三节签署页 ....................................................................................................... 138

国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人、公司、上市公司、

指国药集团药业股份有限公司

国药股份

国药集团指中国医药集团总公司

国药控股指国药控股股份有限公司

国药有限指国药控股有限公司（国药控股前身）

畅新易达指北京畅新易达投资顾问有限公司

康辰药业指北京康辰药业股份有限公司

三菱商社指日本三菱商事株式会社

美迪发路指日本株式会社美迪发路控股

中融丰和指北京中融丰和投资有限公司

国控北京指国药控股北京有限公司

北京康辰指国药控股北京康辰生物医药有限公司

北京统御指北京统御信息科技有限公司

国药控股北京华鸿有限公司、原名北京华鸿

北京华鸿指友医药有限公司、国药集团医药控股北京华

鸿有限公司

天星普信指国药控股北京天星普信生物医药有限公司

标的公司指国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信

国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、

标的资产指

北京华鸿 60%股权、天星普信 51%股权

平安资管指平安资产管理有限责任公司

长城国融指长城国融投资管理有限公司

上汽投资指上海汽车集团股权投资有限公司

国寿资管指中国人寿资产管理有限公司

国浩律师（上海）事务所法律意见书

上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限

国药基金指

合伙）

上海永钧指上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）

诚富投资指四川诚富投资管理有限公司

嘉颐投资指抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）

建奇启航指宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）

国药股份以 25.10 元/股的价格向国药控股发

行股份购买其持有的国控北京 96%股权、北

京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权、天星

普信 51%股权；向畅新易达发行股份购买其

本次交易指持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；

向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰

49%股权；同时国药股份以 25.10 元/股的价

格向不超过 10 名发行对象非公开发行股份

募集配套资金不超过 113,000 万元

国药股份以 25.10 元/股的价格向国药控股发

行股份购买其持有的国控北京 96%股权、北

京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权、天星

本次重组、本次重大资产重

指普信 51%股权；向畅新易达发行股份购买其

组、本次发行股份购买资产

持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；

向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰

49%股权

国药股份向平安资管、长城国融、上汽投资、

国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、

本次配套融资指

嘉颐投资及建奇启航非公开发行股份募集配

套资金不超过 113,000.00 万元

本次重组的交易对方，包括国药控股、畅新

交易对方指

易达、康辰药业

配套融资的投资者指本次配套融资的认购方，包括平安资管、长

国浩律师（上海）事务所法律意见书

城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、

上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航

评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

交割日指标的资产办理完毕工商变更登记手续之日

评估基准日（不含评估基准日当日）至交割

过渡期指

日当月月末的期间

国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与交易对

《发行股份购买资产协议》指

方签署的《发行股份购买资产协议》

国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与交易对

《盈利预测补偿协议》指方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补

偿协议》

国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与配套融

《股份认购协议》指资认购方签署的《国药集团药业股份有限公

司股份认购协议》

《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿

本次重组相关协议指

协议》及《股份认购协议》

Good Supplying Practice，药品经营质量管理

GSP 指

规范

Good Manufacturing Practice，药品生产质量

GMP 指

管理规范

本所指国浩律师（上海）事务所

独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司

《国药集团药业股份有限公司发行股份购买

重组报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》

普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

商务部指中华人民共和国商务部

国浩律师（上海）事务所法律意见书

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

证券登记结算公司上海分公

指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

司

工商局指具有适格管辖权的各地工商行政管理局

北京市食药局指北京市食品药品监督管理局

发改委指具有适格管辖权的各地发展和改革委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》

《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修

《重组管理办法》指

订）》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

《重组规定》指

的规定（2016 修订）》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修

《上市规则》指

订）》

《公司章程》指《国药集团药业股份有限公司章程》

报告期指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-4 月

元指如无特别说明，均指中国法定货币人民币元

国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书

致：国药集团药业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所受托担任国药集团药业股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组

管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与

配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的

法律、法规、行政规章和中国证监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组相关事宜出具本法律

意见书。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节引言

一、律师事务所及经办律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993

年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律

师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律

师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011

年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获

全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司

法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司

首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报

告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、

兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承

销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规

范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉

讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货

的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的

委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非

诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服

务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行

政机关允许的其它律师业务。

国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联系

方式如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

吴小亮律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行

上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京

西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：(+86)(21) 5234 1668，传真：(+86)(21) 5243

3320。

周一杰律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内发行上

市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西

路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：(+86)(21) 5234 1668，传真：(+86)(21) 5243

3320。

二、法律意见书的声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任；

（二）本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中

国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所

律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的

与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产

重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本

次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本

法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或

口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无

任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或

原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法

授权并有效签署该文件；

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公

认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依

据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行

全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关

机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和

资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只

作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计、

资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些

数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师

并不具备核查和作出判断的合法资格；

（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意

见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

（八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其

他目的；

（九）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存

在差异，系四舍五入所致。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次交易整体方案

根据公司第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议、

重组报告书，以及公司与国药控股、畅新易达及康辰药业等签署的相关协议，本次

交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和

实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否

不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易方案的具体内容如下：

1、发行股份购买资产：以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，国药股份拟向国

药控股发行股份购买其持有的国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%

股权及天星普信 51%股权；拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京 4%股权、

北京华鸿 9%股权；拟向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰 49%股权；

2、募集配套资金：本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、

上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航采用

锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币 113,000.00 万元，

不超过标的资产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用

于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统

建设项目及信息化系统建设项目。

（一）发行股份购买资产

本次交易中，公司拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京 96%股权、北

京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权以及天星普信 51%股权；拟向畅新易达发行股

份购买其持有的国控北京 4%股权以及北京华鸿 9%股权；拟向康辰药业发行股份购

买其持有的北京康辰 49%股权。上述发行股份购买资产完成后，公司将直接持有国

控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北京华鸿 60%股权及天星普信 51%股权。

1、公司向国药控股发行股份购买资产

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。

（2）每股面值：人民币 1.00 元。

（3）发行方式和对象

1）本次发行采用向国药控股非公开发行 A 股股票的方式；

2）发行股份购买资产的发行对象为国药控股。

（4）定价基准日和发行价格

1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案的首次董事会决议

公告日，即 2016 年 7 月 21 日。

2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为 25.20 元/股。上

述价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 25.1934 元

/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。由于国药股份于 2016 年 4 月 28 日

召开 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年度利润分配预案，决定以 47,880 万股

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），前述利润分配方案已于 2016

年 6 月 24 日实施完毕，因此本次发行价格调整为 25.10 元/股。

3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关

规定作相应调整。

（5）标的资产价格

经中企华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所确定的标的资产评

估结果，国药控股所持有的国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%

股权及天星普信 51%股权的评估值总计 537,292.26 万元；2016 年 5 月 26 日，北京

华鸿董事会签署了《国药控股北京华鸿有限公司董事会决议（2015 年度利润分配）》，

决议确定分红金额约为 6,515.30 万元。由于中企华针对北京华鸿出具的《资产评估

报告》未考虑前述分红对评估结果的影响，因此国药控股拟出让的北京华鸿股权的

作价需在根据《资产评估报告》所载明的标的公司全部股权评估作价基础上，按照

国药控股所享有股权比例对应的部分，进一步扣减分红金额中国药控股享有的部分。

综上，以评估值为基础，经各方协商确定，国药控股所持有的国控北京 96%股权、

国浩律师（上海）事务所法律意见书

北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信 51%股权的交易价格总计

533,969.46 万元，具体情况如下：

单位：万元

标的资产本次向国药控股标的资产标的资产交易

标的公司支付方式

性质购买股权比例评估值价格

国控北京股权 96% 266,887.58 266,887.58 发行股份购买

北京康辰股权 51% 52,445.22 52,445.22 发行股份购买

北京华鸿股权 51% 110,845.65 107,522.85 发行股份购买

天星普信股权 51% 107,113.81 107,113.81 发行股份购买

（6）发行数量

1）向国药控股发行股份数量

向国药控股发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买国药控股持有的国控

北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信 51%股权的交易

总额÷发行价格。按照国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权

及天星普信 51% 股权的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价

533,969.46 万万元（占本次发行股份购买国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、

北京华鸿 51%股权及天星普信 51%股权的交易总额的 100%）计算，本次资产收购

交易向国药控股合计发行股份数为 212,736,835 股。最终发行数量以中国证监会核准

的发行数量为准。

2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

（7）上市地点：上海证券交易所。

（8）锁定期：国药控股承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，自该等股

份登记在国药控股名下之日起 36 个月内且国药控股完成利润补偿（如有）及减值补

偿（如有）前不转让；在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易

所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如国药股份股票连续 20 个交易日的

收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药

控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。基于本次交易

国浩律师（上海）事务所法律意见书

所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的

股份亦应遵守上述股份锁定安排。国药控股在本次交易前持有的上市公司全部股份

在本次重组完成后 12 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进

行转让不受前述 12 个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

但最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

（9）发行前滚存未分配利润的安排

国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持

股比例共同享有。

（10）过渡期标的资产损益归属

过渡期内，标的资产产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由国药控股

以现金方式向国药股份补足。

（11）标的资产的交割

于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产

协议之补充协议》生效起 10 个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有

关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。

2、公司向畅新易达发行股份购买资产

（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。

（2）每股面值：人民币 1.00 元。

（3）发行方式和对象

1）本次发行采用向畅新易达非公开发行 A 股股票的方式；

2）发行股份购买资产的发行对象为畅新易达。

（4）定价基准日和发行价格

1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案的首次董事会决议

公告日，即 2016 年 7 月 21 日。

2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为 25.20 元/股。上

述价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 25.1934 元

/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。由于国药股份于 2016 年 4 月 28 日

国浩律师（上海）事务所法律意见书

召开 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年度利润分配预案，决定以 47,880 万股

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），前述利润分配方案已于 2016

年 6 月 24 日实施完毕，因此本次发行价格调整为 25.10 元/股。

3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及上海证券交易所的相

关规定作相应调整。

（5）标的资产价格

经中企华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所确定的标的资产评

估结果，畅新易达所持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权的评估值总计

30,681.31 万元；2016 年 5 月 26 日，北京华鸿董事会签署了《国药控股北京华鸿有

限公司董事会决议（2015 年度利润分配）》，决议确定分红金额约为 6,515.30 万元。

由于中企华针对北京华鸿出具的《资产评估报告》未考虑前述分红对评估结果的影

响，因此畅新易达拟出让的北京华鸿股权的作价需在根据《资产评估报告》所载明

的标的公司全部股权评估作价基础上，按照畅新易达所享有股权比例对应的部分，

进一步扣减分红金额中畅新易达享有的部分。综上，以评估值为基础，经各方协商

确定，畅新易达所持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权的交易价格总计

30,094.94 万元，具体情况如下：

单位：万元

标的资产本次向畅新易达标的资产标的资产交易

标的公司支付方式

性质购买股权比例评估值价格

国控北京股权 4% 11,120.32 11,120.32 发行股份购买

北京华鸿股权 9% 19,561.00 18,974.62 发行股份购买

（6）发行数量：

1）向畅新易达发行股份数量

向畅新易达发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买畅新易达持有的国控

北京 4%股权及北京华鸿 9%股权的交易总额÷发行价格。按照购买畅新易达持有的

北京华鸿 9%股权及国控北京 4%股权的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付

的对价 30,094.94 万元（占本次发行股份购买国控北京 4%股权及北京华鸿 9%股权

国浩律师（上海）事务所法律意见书

的交易总额的 100%）计算，本次资产收购交易向畅新易达合计发行股份数为

11,990,013 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

（7）上市地点：上海证券交易所。

（8）锁定期：畅新易达承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，自该等股

份登记在畅新易达名下之日起 36 个月内且畅新易达完成利润补偿（如有）及减值补

偿（如有）前不转让；在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易

所的有关规定执行。基于本次交易所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本

公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。但最终锁定期

以中国证监会核准同意为准。

（9）发行前滚存未分配利润的安排

国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持

股比例共同享有。

（10）过渡期标的资产损益归属

过渡期内，标的资产产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由畅新易达

以现金方式向国药股份补足。

（11）标的资产的交割

于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产

协议之补充协议》生效起 10 个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有

关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。

3、公司向康辰药业发行股份购买资产

（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。

（2）每股面值：人民币 1.00 元。

（3）发行方式和对象

1）本次发行采用向康辰药业非公开发行 A 股股票的方式；

2）发行股份购买资产的发行对象为康辰药业。

（4）定价基准日和发行价格

国浩律师（上海）事务所法律意见书

1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案的首次董事会决议

公告日，即 2016 年 7 月 21 日。

2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为 25.20 元/股。上

述价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 25.1934 元

/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。由于国药股份于 2016 年 4 月 28 日

召开 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年度利润分配预案，决定以 47,880 万股

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），前述利润分配方案已于 2016

年 6 月 24 日实施完毕，因此本次发行价格调整为 25.10 元/股。

3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及上海证券交易所的相

关规定作相应调整。

（5）标的资产价格

经中企华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所确定的标的资产评

估结果，康辰药业所持有的北京康辰 49%股权的评估值为 50,338.54 万元；以评估

值为基础，经各方协商确定，康辰药业所持有的北京康辰 49%股权的交易价格为

50,338.54 万元，具体情况如下：

单位：万元

标的资产本次向康辰药业购标的资产标的资产交易

标的公司支付方式

性质买股权比例评估值价格

康辰药业股权 49% 50,388.54 50,388.54 发行股份购买

（6）发行数量：

1）向康辰药业发行股份数量

向康辰药业发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买康辰药业持有的北京

康辰 49%股权的交易总额÷发行价格。按照购买康辰药业持有的北京康辰 49%股权

的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价 50,338.54 万元（占本次发行股

份购买北京康辰 49%股权的交易总额的 100%）计算，本次资产收购交易向康辰药

国浩律师（上海）事务所法律意见书

业合计发行股份数为 20,075,116 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为

准。

2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

（7）上市地点：上海证券交易所。

（8）锁定期：康辰药业承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，自该等股

份登记在康辰药业名下之日起 36 个月内且康辰药业完成利润补偿（如有）及减值补

偿（如有）前不转让；在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易

所的有关规定执行。基于本次交易所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本

公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。但最终锁定期

以中国证监会核准同意为准。

（9）发行前滚存未分配利润的安排

国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持

股比例共同享有。

（10）过渡期标的资产损益归属

过渡期内，标的资产产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由康辰药业

以现金方式向国药股份补足。

（11）标的资产的交割

于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产

协议之补充协议》起 10 个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有关的

法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类及面值

本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2、发行价格和定价依据

本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告

日，即 2016 年 7 月 21 日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规

国浩律师（上海）事务所法律意见书

定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交

易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定为 25.20 元/股，不低于

定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格。上市公司于 2016

年 4 月 28 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年度利润分配预案，决定以

47,880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），前述利润分配方案

已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配

套资金非公开发行股份的发行价格调整为 25.10 元/股。

经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上

汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名

投资者发行股份募集配套资金。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，则该发股价格将相应进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份

价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）

3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

本次配套融资募集资金的金额不超过 113,000.00 万元，不超过标的资产交易价

格的 100%，发行股份数量不超过 4,502 万股，不超过发行后总股本的 5.86%。由于

本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的

资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，因此配

套融资金额和发行数量将根据最终交易价格的确定相应调整。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

4、发行对象

本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药

基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名。上述发行对象以其自有

资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购

情况如下：

序号募集配套资金发行对象认购金额（元）认购股数（股）

1 平安资管 299,999,994.10 11,952,191

2 上汽投资 129,999,978.20 5,179,282

3 长城国融 99,999,981.30 3,984,063

4 国寿资管 99,999,981.30 3,984,063

5 国药基金 99,999,981.30 3,984,063

6 上海永钧 99,999,981.30 3,984,063

7 诚富投资 99,999,981.30 3,984,063

8 嘉颐投资 99,999,981.30 3,984,063

9 建奇启航 99,999,981.30 3,984,063

合计 1,129,999,841.40 45,019,914

5、锁定期安排

本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行股份募集

配套资金的发行对象名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起 36 个

月之内不解除锁定。本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取

得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。

股份认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》

的相关规定。

6、发行股份拟上市地点

本次配套融资所发行的股份拟于上海证券交易所上市。

7、募集配套资金的用途

序号项目名称金额（万元）

国浩律师（上海）事务所法律意见书

1 医院供应链延伸项目 75,110.00

2 社区医院药房托管项目 12,378.20

3 信息化系统建设项目 5,240.00

4 医院冷链物流系统建设项目 20,285.83

合计 113,014.03

若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资

金或银行借款等方式补足差额部分。

综上，本所律师认为，公司本次交易整体方案符合《证券法》、《重组管理办法》、

《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。

二、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60

个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额占上市公司控制权发生变

更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以

上、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上、购

买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个

会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上、购买的资产净

额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净

资产额的比例达到 100%以上、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及

其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上或上市

公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述标准，但可能导致上市公司主营业

务发生根本变化的，构成借壳上市。

本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司 44.01%的股份，国药集团

为公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交易价格测算，国药控股预计将持有

公司超过 50%的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。

本次交易不会导致公司控制权发生变更。且本次交易完成后，上市公司的主营业务

不会发生根本变化。

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综上，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生根本变化，国药集团仍为

公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，且本公司自首次公开

发行股票并上市以来控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易相关方的主体资格

（一）国药股份的主体资格

1、国药股份的设立

1999 年 9 月 29 日，中华人民共和国国家经济贸易委员会出具《关于同意设立

国药集团药业股份有限公司的批复》（国经贸企改[1999]945 号），批准由国药集团作

为主发起人，并联合国药集团上海医疗器械有限公司、广州南方医疗器材公司、天

津启宇医疗器械有限责任公司及北京仁康医疗器材经营部共同发起设立国药股份。

1999 年 12 月 2 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北

京京都验字[1999]第 113 号），验证公司注册资本及实收资本为 8,000 万元。

1999 年 12 月 21 日，国药股份完成设立登记，取得《企业法人营业执照》。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

国药集团 7,803.66 97.54%

国药集团上海医疗器械有限公司 65.45 0.82%

广州南方医疗器材公司 65.45 0.82%

天津启宇医疗器械有限责任公司 32.72 0.41%

北京仁康医疗器材经营部 32.72 0.41%

合计 8,000.00 100.00%

2、国药股份的历次股本变动情况

（1）2002 年，首次公开发行股票并上市

2002 年 11 月 12 日，经中国证监会《关于核准国药集团药业股份有限公司公开

发行股票的通知》（证监发行字[2002]103 号）以及上交所批准，国药股份首次向社

会公开发行股票 5,300 万股，并于 2002 年 11 月 27 日在上交所挂牌交易，股票代码

为 600511。发行后的国药股份股本为 13,300 万股。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2002 年 11 月 19 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总

验字[2002]第 A035 号），确认截至 2002 年 11 月 19 日，国药股份实收股本为

133,000,000.00 元。

2002 年 12 月 10 日，中华人民共和国国家经济贸易委员会出具《关于同意国药

集团药业股份有限公司增资扩股的批复》（国经贸企改[2002]925 号），批准国药股份

以总股本 8,000 万股为基数增发 5,300 万股，增资扩股后，国药股份总股本增至 13,330

万股。

2003 年 1 月 8 日，国药股份完成变更登记，取得《企业法人营业执照》。

首次公开发行上市后，国药股份的股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

国药集团 7,803.66 58.67%

国药集团上海医疗器械有限公司 65.45 0.49%

广州南方医疗器材公司 65.45 0.49%

天津启宇医疗器械有限责任公司 32.72 0.25%

北京仁康医疗器材经营部 32.72 0.25%

社会公众 5,300.00 39.85%

合计 13,300.00 100.00%

（2）2006 年，控股股东变更及股权分置改革

2006 年 4 月 20 日，国药集团与国药有限签署了《股权转让协议》，约定国药集

团以其持有的国药股份 78,036,600 股股份（占国药股份总股本的 58.674%）向国药

有限增资。上述增资经国务院国资委《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变

动有关问题的批复》（国资产权[2006]612 号）批准同意。

中国证监会作出《关于同意国药控股有限公司公告国药集团药业股份有限公司

收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]149 号），同意豁免国

药有限的要约收购义务。

2006 年 8 月 8 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《国药集

团药业股份有限公司股权分置改革议案》。根据股权分置改革方案，国药股份非流通

股股东国药有限、广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京

国浩律师（上海）事务所法律意见书

仁康医疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司为获得流通权向流通股股东

执行对价安排，公司流通股股东每持 10 股获付 3.0 股，支付股份总数 15,900,000 股。

此对价安排实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。上述股权分置

改革经国务院国资委《关于国药集团药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批

复》（国资产权[2006]923 号）。

2006 年 8 月 11 日，上交所作出《关于实施国药集团药业股份有限公司股权分

置改革方案的通知》上证上字[2006]600 号），同意国药股份实施股权分置改革方案。

2006 年 10 月 18 日，国药股份召开 2006 年第一次临时股东大会，审议并通过

根据上述股权变更而修改的公司章程。

2006 年 12 月 13 日，国药股份完成变更登记，取得《企业法人营业执照》。

上述股权转让及股权分置改革完成后，国药有限成为国药股份的控股股东，国

药股份的股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

国药有限 6,252.68 47.01%

国药集团上海医疗器械有限公司 52.44 0.39%

广州南方医疗器材公司 52.44 0.39%

天津启宇医疗器械有限责任公司 26.22 0.20%

国药集团北京医疗器械有限公司 26.22 0.20%

社会公众 6,890.00 51.81%

合计 13,300.00 100.00%

（3）2008 年，资本公积转增股本

2008 年 5 月 23 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过资本公积金转增股

本方案，公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 13,300 万股为基数，按照每 10 股转增

8 股，向全体股东转增 10,640 万股，转增后国药股份总股本为 23,940 万股。

2008 年 6 月 30 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《国药集团药业股份

有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第 2150 号），验证截至 2008 年 6 月 30 日，

国药股份已将资本公积 10,640 万元转增资本，变更后的累计注册资本实收金额为

23,940.00 万元。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2008 年 9 月 18 日，国药股份完成变更登记，取得《企业法人营业执照》。

本次资本公积转增股本完成后，公司的股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

国药有限 11,254.194 47.01%

国药集团上海医疗器械有限公司 93.366 0.39%

广州南方医疗器材公司 93.366 0.39%

天津启宇医疗器械有限责任公司 47.880 0.20%

国药集团北京医疗器械有限公司 47.880 0.20%

社会公众 12,403.314 51.81%

合计 23,940.00 100.00%

（4）2009 年，送股及资本公积转增股本

2009 年 5 月 15 日，公司召开 2008 年度股东大会，审议通过公司 2008 年利润

分配和资本公积金转增股本方案，公司以 2008 年 12 月 31 日的总股本 23,940 万股

为基数，每 10 股送 5 股同时派发现金股利 1.50 元人民币（含税），共计送股 11,970

万股，派发现金股利 3,591 万元，剩余未分配利润结转以后年度；同时，国药股份

以 2008 年 12 月 31 日的总股本 23,940 万股为基数，每 10 股转增 5 股，共计向全体

股东转增 11,970 万股。送股并转增后公司总股本变更为 47,880 万股。

2009 年 6 月 15 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《国药集团药业股份

有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第 077 号），验证截至 2009 年 6 月 15 日，

国药股份已将资本公积 11,970 万元、未分配利润 11,970 万元转增资本，变更后的累

计注册资本实收金额为 47,880 万元。

本次送股完成后，公司的股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

国药有限 22,508.388 47.01%

国药集团上海医疗器械有限公司 186.732 0.39%

广州南方医疗器材公司 186.732 0.39%

天津启宇医疗器械有限责任公司 95.760 0.20%

国药集团北京医疗器械有限公司 95.760 0.20%

社会公众 24,806.628 51.81%

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股东名称持股数量（万股）持股比例

合计 47,880.00 100.00%

3、国药股份目前情况

国药股份目前持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为

91110000710925737B 的《营业执照》，住所为北京市东城区永外三元西巷甲 12 号，

法定代表人为刘勇，主体类型为股份有限公司(上市、国有控股)。国药股份的经营

范围为批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化

药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、

蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用 A 型肉毒毒素），麻黄素原料

药（小包装）（药品经营许可证有效期至 2019 年 10 月 14 日）；组织药品生产；销售

医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许可证有效期至 2021 年 03 月 30 日）；互联网

信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（互

联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 08 月 29 日）；第二类增值

电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电

信业务经营许可证有效期至 2019 年 08 月 29 日）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食

品）、特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2021

年 07 月 10 日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下

的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品；进出口业务；

与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务。（企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

本所律师经核查后认为，国药股份是依法设立并有效存续的上市公司；截至本

法律意见书出具之日，国药股份不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司章

程》规定需要终止的情形；国药股份具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1、国药控股

（1）基本情况

国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000746184344P

的《营业执照》，国药控股成立于 2003 年 1 月 8 日，住所地为上海市黄浦区福州路

221 号六楼，法定代表人为魏玉林，注册资本为人民币 276,709.5089 万元，公司类

型为股份有限公司（上市），经营范围为实业投资控股，医药企业受托管理及资产重

组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、

麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、

疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、

医用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实

物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用

品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品

目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）国药控股与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本法律意见书出具之日，国药产投直接持有国药控股 56.79%的股份，为国

药控股的控股股东；国药集团直接持有国药产投 51%的股权，同时直接持有国药控

股 0.10%的股份，为国药控股的实际控制人。国药控股与其控股股东、实际控制人

的股权控制关系如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2、畅新易达

（1）基本情况

根据北京市工商行政管理局东城分局核发的统一社会信用代码为

911101017967239167 的《营业执照》，畅新易达成立于 2006 年 12 月 7 日，住所地

为北京市东城区板厂南里 2 楼 103 室，法定代表人为化唯强，注册资本为人民币 1,700

万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为投资咨询；财务

咨询；信息咨询（以上“咨询”均不含中介服务）；技术开发；技术转让；技术服务；

图文设计制作；组织文化交流活动（棋牌、演出除外）；承办展览展示；会议服务；

销售汽车（不含小轿车）、办公用品、五金交电、建筑材料、装饰材料、计算机软硬

件及外部设备、家具、工艺品、通信设备；计算机系统服务；数据处理；物业管理；

城市园林绿化。（未经专项审批的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动）

（2）畅新易达与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本法律意见书出具之日，化唯强持有畅新易达 99.41%的股权，系畅新易达

的控股股东、实际控制人。畅新易达与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如

下：

3、康辰药业

（1）基本情况

根据北京市工商行政管理局密云分局核发的统一社会信用代码为

91110228754175237Y 的《营业执照》，康辰药业成立于 2003 年 9 月 3 日，住所地为

北京市密云区经济开发区兴盛南路 11 号，法定代表人为刘建华，注册资本为人民币

12,000 万元，公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)，经营范围为

生产冻干粉针剂、原料药；生物医药开发研究；技术转让；咨询服务（不含中介服

国浩律师（上海）事务所法律意见书

务）。（该企业于 2011 年 9 月 2 日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（2）康辰药业与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本法律意见书出具之日，刘建华直接持有康辰药业 42.32%的股份，并通过

北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）持有康辰药业 8%的股份，系康辰药业的

控股股东、实际控制人。康辰药业与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

本所律师经核查后认为，国药控股、畅新易达及康辰药业是依法设立并有效存

续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，国药控股、畅新易达及康辰药业未出

现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，均具备进行本

次交易所需的的主体资格。

（三）标的公司的主体资格

1、国控北京

根据北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000756042307H

的《营业执照》，国控北京成立于 2003 年 10 月 28 日，住所地为北京市东城区三元

西巷甲 12 号，法定代表人为刘勇，注册资本为人民币 60,000 万元，公司类型为其

他有限责任公司，经营范围为批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生

化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药）、第二类

精神药品制剂、医疗用毒性药品（三氧化二砷制剂、A 型肉毒素制剂）、蛋白同化制

剂和肽类激素、中药饮片（药品经营许可证有效期至 2019 年 11 月 5 日）；销售医疗

国浩律师（上海）事务所法律意见书

器械Ⅲ类（以医疗器械经营许可证京东食药监械经营许 20140001 号为准，有效期至

2020 年 4 月 1 日）、Ⅱ类（以医疗器械经营备案凭证京东食药监械经营备 20150082

号为准）、定型包装食品、保健食品；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及化学

危险品）、仪器仪表、化学试剂、日用杂品、化妆品、医疗器械Ⅰ类；技术服务、技

术转让、技术推广；信息咨询（不含中介）；技术培训；货物进出口；技术进出口；

代理进出口；技术咨询；技术开发；销售计算机软硬件及辅助设备。（企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；销售 III 类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动）

2、北京康辰

根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为

91110108769905474G 的《营业执照》，北京康辰成立于 2005 年 1 月 19 日，住所地

为北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 A703，法定代表人为刘勇，注册资本为人民币

13,000 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以

《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；批发中成药、化学药制剂、抗生素、

生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、第二类精神药品、中药饮

片（药品经营许可证有效期至 2019 年 10 月 12 日）；技术咨询、技术服务；计算机

系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、医疗器械Ⅰ类。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

3、北京华鸿

根据北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000001124886 的《营业执照》，

北京华鸿成立于 1998 年 4 月 29 日，住所地为北京市东城区光明路 11 号天玉大厦

508 室，法定代表人为刘勇，注册资本为人民币 35,000 万元，公司类型为有限责任

公司(中外合资)，经营范围为批发西药制剂、中成药、医疗器械（以药品经营许可

证和医疗器械经营许可证为准）；批发预包装食品、保健食品；批发日用品、化妆品、

计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、办公用品、

办公用机械；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；

涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；售后服务；技术开

国浩律师（上海）事务所法律意见书

发；技术推广；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储服务；会议服务；机械设备租

赁。（该企业于 1998 年 4 月 29 日（核准日期）成立，于 2009 年 10 月 27 日（核准

日期）由内资企业变更为中外合资企业）

4、天星普信

根据北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110106740432685U

的《营业执照》，天星普信成立于 2002 年 7 月 19 日，住所地为北京市丰台区科学城

航丰路 11 号，法定代表人为刘勇，注册资本为人民币 10,000 万元，公司类型为有

限责任公司(中外合资)，经营范围为销售医疗器械、体外诊断试剂、疫苗、蛋白质

同化制剂和肽类激素、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生

物制品；销售五金交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术

咨询（中介服务除外）；接受委托提供劳务服务；信息咨询（中介服务除外）；组织

体育交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；研究、开发新药；开发、

销售软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

本所律师经核查后认为，标的公司均为依法设立并有效存续的企业法人；截至

本法律意见书出具之日，拟注入的标的公司均未出现依据相关法律法规或其目前适

用之公司章程规定需要终止的情形；其均具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（四）配套融资投资者的主体资格

1、平安资管

根据上海市工商局核发的统一社会信用代码为 91310000710933446Y《营业执

照》，平安资管成立于 2005 年 5 月 27 日，企业类型为有限责任公司，住所为中国（上

海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼，法定代表人为万放，注册资本为

150,000 万元，经营范围为管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资

金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

平安资管拟用其管理的“平安资产鑫享 3 号资产管理产品”、“平安资产鑫享 7 号

资产管理产品”项下的资金及其受托管理的中国平安财产保险股份有限公司资金认

购国药股份本次交易配套融资。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

作为公司本次配套融资的认购方，平安资管已承诺并说明，平安资管拟运用平

安资产鑫享 3 号资产管理产品、平安资产鑫享 7 号资产管理产品项下的资金及其受

托管理的中国平安财产保险股份有限公司资金认购本次配套融资，相关资金来源正

常合法。平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品的资金

来源分别为中国平安人寿保险股份有限公司的自有保险资金和中国平安财产保险股

份有限公司的自有保险资金，不存在使用杠杆资金的情况，认购资金的最终出资不

存在任何结构化产品的情况，也不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人

员、保荐机构、承销商及其关联方财务资助或补偿的情形。

（1）平安资产鑫享 3 号资产管理产品

平安资产鑫享 3 号资产管理产品系由平安资管管理的资产管理定向产品，由单

一投资人即中国平安人寿保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资产鑫享

3 号资产管理产品已于 2015 年 2 月 11 日在中国保险监督管理委员会完成了产品的

备案登记（发文字号：平资管发[2015]43 号）。

中国平安人寿保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：

注：中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安人寿保

险股份有限公司无实际控制人。

（2）平安资产鑫享 7 号资产管理产品

平安资产鑫享 7 号资产管理产品系由平安资管管理的定向资产管理产品，由单

一投资人即中国平安财产保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资产鑫享

7 号资产管理产品已于 2014 年 12 月 12 日在中国保险监督管理委员会完成了产品的

备案登记（发文字号：平资管发[2014]253 号）。

中国平安财产保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

注：中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安财产保险股

份有限公司无实际控制人。

上述资产管理产品穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终

出资人数量的具体情况如下：

募集配套资金交易对方涉及最终出资人数量备注

(1) 平安资管拟运用平安资产鑫享 3 号

资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产

管理产品认购本次交易配套融资；

(2) 平安资产鑫享 3 号资产管理产品和

平安资产鑫享 7 号资产管理产品的出资

平安资管 2

人为中国平安财产保险股份有限公司和

中国平安人寿保险股份有限公司；因此，

涉及最终出资人为中国平安财产保险股

份有限公司、中国平安人寿保险股份有

限公司。

本所律师经核查后认为，平安资管为依法设立并有效存续的企业；截至本法律

意见书出具之日，平安资管未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定

需要终止的情形，拟认购本次配套融资的平安资产管理鑫享 3 号资产管理产品和平

安资产鑫享 7 号资产管理产品已办理相应备案，其具备本次配套融资认购方的主体

资格。

2、长城国融

根据北京市工商局丰台分局核发的统一社会信用代码为 911101066703053059

《营业执照》，长城国融成立于 2007 年 12 月 20 日，企业类型为有限责任公司（法

人独资），住所为北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室，法定代表人为桑自

国浩律师（上海）事务所法律意见书

国，注册资本为 30,003 万元，经营范围为对私募股权基金、采矿业、制造业、房地

产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务

重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

长城国融已承诺认购本次募集配套资金为自有资金，来源合法，认购资金的最

终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在接受国药股份及其董事、监事、高

级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方财务资助或补偿的情形。

长城国融的产权控制关系结构图如下：

长城国融穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终出资人数

量的具体情况如下：

募集配套资金交易对方涉及最终出资人数量备注

长城国融的股东为中国长城资产管理公

司；中国长城资产管理公司的出资人为

长城国融 1

中华人民共和国财政部；因此，涉及最

终出资人为中华人民共和国财政部。

本所律师经核查后认为，长城国融为依法设立并有效存续的企业；截至本法律

意见书出具之日，长城国融未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定

需要终止的情形，其具备本次配套融资认购方的主体资格。

3、上汽投资

国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据上海市工商局核发的注册号为 310000000104481《营业执照》，上汽投资成

立于 2011 年 5 月 6 日，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为上海市静安

区威海路 489 号上汽大厦 803 室，法定代表人为陈志鑫，注册资本为 330,000 万元，

经营范围为股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上汽投资已于 2015 年 5 月 21 日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证

券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1013892）。

上汽投资拟以其管理的上汽投资-颀瑞 1 号契约型基金项下的资金认购本次配

套融资。上汽投资-颀瑞 1 号已于 2015 年 12 月 29 日完成私募投资基金备案，并取

得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD9957）。

上汽投资-颀瑞 1 号系由上汽投资管理的契约型基金，由上汽投资-颀益 1 号契约型

基金认购。上汽投资-颀益 1 号为上汽投资管理的由上海汽车集团股份有限公司认购

的契约型基金。上汽投资-颀益 1 号已于 2015 年 12 月 29 日完成私募投资基金备案，

并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：

SE0234）。

作为本次配套融资的认购方，上汽投资已承诺并说明，上汽投资拟运用上汽投

资-颀瑞 1 号契约型基金出资认购本次配套融资，相关资金来源合法。上汽投资-颀

瑞 1 号基金的资金来源为上汽投资-颀益 1 号基金管理的上海汽车集团股份有限公司

的资金，不存在使用杠杆资金的情况，且认购资金的最终出资不存在任何结构化产

品的情况，且不存在接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。

上汽投资-颀瑞 1 号的产权控制关系结构图如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

上述契约型基金穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终出

资人数量的具体情况如下：

募集配套资金交易对方涉及最终出资人数量备注

上汽投资-颀瑞 1 号系由上汽投资-颀益 1

号契约型基金认购，上汽投资-颀益 1 号

为上汽投资管理的由上海汽车集团股份

上汽投资 1

有限公司认购的契约型基金；因此，上

汽投资-颀瑞 1 号最终出资人为上海汽车

集团股份有限公司。

本所律师经核查后认为，上汽投资为依法设立并有效存续的企业；截至本法律

意见书出具之日，上汽投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定

需要终止的情形，上汽投资已办理私募基金管理人备案，拟认购本次配套融资的上

汽投资-颀瑞 1 号契约型基金已办理私募基金备案，其具备本次配套融资认购方的主

体资格。

4、国寿资管

根据北京市工商局核发的注册号为 100000000038435《营业执照》，国寿资管成

立于 2003 年 11 月 23 日，企业类型为有限责任公司，住所为北京市西城区金融大街

17 号中国人寿中心 14 至 18 层，法定代表人为杨明生，注册资本为 400,000 万元，

经营范围为管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询

业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

国寿资管已承诺并说明，国寿资管运用其受托管理的中国人寿保险（集团）公

司资金认购本次募集配套资金，相关资金来源合法，认购资金的最终出资不存在任

何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于国药股份及其董事、监事、高级

管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、

监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方财务资助或补偿的情形。

国寿资管的产权控制关系结构图如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

国寿资管穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终出资人数

量的具体情况如下：

募集配套资金交易对方涉及最终出资人数量备注

国寿资管运用其受托管理的中国人寿保

险（集团）公司资金认购本次募集配套

国寿资管 1 资金，中国人寿保险（集团）公司的出

资人为中华人民共和国财政部；因此，

涉及最终出资人为中华人民共和国财政

部。

本所律师经核查后认为，国寿资管为依法设立并有效存续的企业；截至本法律

意见书出具之日，国寿资管未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定

需要终止的情形，其具备本次配套融资认购方的主体资格。

5、国药基金

根据上海市工商局核发的统一社会信用代码为 9131000031252599X3《营业执

照》，国药基金成立于 2014 年 10 月 9 日，企业类型为有限合伙企业，住所为上海市

黄浦区汉口路 266 号 13 楼 01 室，执行事务合伙人为国药资本管理有限公司，经营

范围为股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

国药基金已于 2015 年 3 月 12 日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资

基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：S26273）。其执行事务合

伙人国药资本管理有限公司已于 2014 年 3 月 17 日完成私募投资基金管理人登记，

国浩律师（上海）事务所法律意见书

并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》登记编号：

P1000641）。

作为本次配套融资的认购方，国药基金已承诺其认购本次募集配套资金为自有

资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直

接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、

承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、

保荐机构、承销商及其关联方财务资助或补偿的情形。

国药基金的产权控制关系结构图如下：

国药基金穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终出资人数

量的具体情况如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

募集配套资金交易对方涉及最终出资人数量备注

(1)国药基金的合伙人为上海圣众和国药

资本；

(2)上海圣众的出资人为三名自然人吴爱

民、张翼和龚云雷；

(3)国药资本的股东为上海圣汇投资管理

国药基金 4 合伙企业（有限合伙）和国药集团；上

海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）

的出资人同上海圣众的出资人；国药集

团的出资人为国务院国资委；

(4) 因此，涉及最终出资人为吴爱民、张

翼、龚云雷及国务院国资委。

本所律师经核查后认为，国药基金为依法设立并有效存续的企业；截至本法律

意见书出具之日，国药基金未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议规定

需要终止的情形，且已经办理了私募基金备案登记，其具备本次配套融资认购方的

主体资格。

6、上海永钧

根据上海市工商局核发的统一社会信用代码为 91310000324230419T《营业执

照》，上海永钧成立于 2014 年 12 月 25 日，企业类型为有限合伙企业，住所为上海

市徐汇区天钥桥路 909 号 2 号楼 253 室，执行事务合伙人为上海联创永钧股权投资

管理有限公司，经营范围为股权投资，投资咨询，股权投资管理，财务咨询。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海永钧已于 2015 年 4 月 21 日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资

基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD5180）。其执行事务合

伙人上海联创永钧股权投资管理有限公司已于 2015 年 1 月 28 日完成私募投资基金

管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证

明》（登记编号：P1007092）。

作为本次配套融资的认购方，上海永钧已承诺其认购本次募集配套资金为自有

资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直

国浩律师（上海）事务所法律意见书

接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、

承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其实际控制人、董事、监事、

高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方财务资助或补偿的情形。

上海永钧的产权结构控制关系图如下：

上海永钧穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终出资人数

量的具体情况如下：

募集配套资金交易对方涉及最终出资人数量备注

(1) 上海永钧的普通合伙人为联创永钧，有

限合伙人为招商财富、韩宇泽；

(2) 联创永钧的股东为韩宇泽、冯涛、汤澄；

(3) 招商财富的股东为招商基金管理有限

公司；招商基金管理有限公司的股东为招

上海永钧 5

商证券股份有限公司及招商银行股份有限

公司；

(4) 因此，涉及最终出资人为韩宇泽、冯涛、

汤澄、招商证券股份有限公司、招商银行

股份有限公司。

本所律师经核查后认为，上海永钧为依法设立并有效存续的企业；截至本法律

意见书出具之日，上海永钧未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议规定

国浩律师（上海）事务所法律意见书

需要终止的情形，且已经办理了私募基金备案登记，其具备本次配套融资认购方的

主体资格。

7、诚富投资

根据四川省成都市高新工商局核发的注册号为 510109000054503《营业执照》，

诚富投资成立于 2008 年 12 月 2 日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股

的法人独资），住所为成都高新区永丰路 47 号 10 楼 1 号，法定代表人为吴颉，注册

资本为 1,000 万元，经营范围为项目投资及资产管理；投资咨询（不含金融、证券、

期货及国家有专项规定的项目）、财务咨询、法律咨询；汽车租赁。（以上经营项目

不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）

作为本次配套融资的认购方，诚富投资已承诺其认购本次募集配套资金为自有

资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在接

受国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其

关联方任何财务资助或补偿的情形。

诚富投资的产权控制关系结构图如下：

诚富投资穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终出资人数

量的具体情况如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

募集配套资金交易对方涉及最终出资人数量备注

(1) 诚富投资的股东为四川富润企业重

组投资有限责任公司；四川富润企业重

组投资有限责任公司的股东为四川省投

资集团有限责任公司和四川省政府国有

诚富投资 1 资产监督管理委员会；四川省投资集团

有限责任公司的股东为四川省政府国有

资产监督管理委员会；

(2) 因此，涉及最终出资人为四川省政府

国有资产监督管理委员会。

本所律师经核查后认为，诚富投资为依法设立并有效存续的企业；截至本法律

意见书出具之日，诚富投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之章程规定需要

终止的情形，其具备本次配套融资认购方的主体资格。

8、嘉颐投资

根据江西省抚州高新技术产业开发区市场和质量监督管理局核发的注册号为

361003310001778《营业执照》，嘉颐投资成立于 2015 年 7 月 24 日，企业类型为有

限合伙企业，住所为江西省抚州市高新区曙光路商业街东边 26 号，执行事务合伙人

为廖昕晰，经营范围为股权投资、投资咨询业务（金融、保险、期货、证券等除外）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

嘉颐投资已于 2016 年 6 月 6 日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基

金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD8305）。

作为本次配套融资的认购方，嘉颐投资已承诺其认购本次募集配套资金为自有

或自筹资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不

存在直接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保

荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级

管理人员、保荐机构、承销商及其关联方财务资助或补偿的情形。

嘉颐投资的产权控制关系结构图如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

嘉颐投资穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终出资人数

量的具体情况如下：

募集配套资金交易对方涉及最终出资人数量备注

(1)嘉颐投资的普通合伙人为廖昕晰，有

限合伙人为薛楠；

嘉颐投资 2

(2) 因此，涉及最终出资人为廖昕晰、薛

楠 2 人。

本所律师经核查后认为，嘉颐投资为依法设立并有效存续的企业；截至本法律

意见书出具之日，嘉颐投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议规定

需要终止的情形，且已经办理了私募基金备案登记，其具备本次配套融资认购方的

主体资格。

9、建奇启航

根据宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91330206MA28195856《营业执照》，建奇启航成立于 2015 年 12 月 9 日，企业类型

为有限合伙企业，住所为北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 298 室，执行事务合伙

人为天津建银国际金禾股权投资管理有限公司，经营范围为股权投资及股权投资管

理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公

众集（融）资等金融业务）。

建奇启航已于 2016 年 8 月 3 日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基

金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：SL0772）。

作为本次配套融资的认购方，建奇启航已承诺其认购本次募集配套资金为自有

资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直

国浩律师（上海）事务所法律意见书

接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、

承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、

保荐机构、承销商及其关联方财务资助或补偿的情形。

建奇启航的产权控制关系结构图如下：

建奇启航穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终出资人数

量的具体情况如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

募集配套资涉及最终出

备注

金交易对方资人数量

(1)建奇启航的普通合伙人为天津建银国际金禾股权投资管理

有限公司；有限合伙人为宁波中祥工程咨询有限公司；

(2) 天津建银国际金禾股权投资管理有限公司的出资人为建银

国际资本管理（天津）有限公司；建银国际资本管理（天津）

有限公司的出资人为建银国际（中国）有限公司；建银国际（中

国）有限公司的出资人为建银国际（控股）有限公司，建银国

际（控股）有限公司的出资人为中国建设银行股份有限公司；

(3) 宁波中祥工程咨询有限公司的股东为建银国际（上海）股

权投资管理有限公司和上海建银国际九晟股权投资基金中心

建奇启航 1 （有限合伙）；上海建银国际九晟股权投资基金中心（有限合

伙）的股东为建银国际（上海）股权投资管理有限公司和纪生

投资有限公司；建银国际（上海）股权投资管理有限公司的股

东为建银国际（上海）创业投资有限公司；建银国际（上海）

创业投资有限公司的股东为建银国际（控股）有限公司和建银

国际创新投资有限公司；纪生投资有限公司的出资人为建银国

际（控股）有限公司；建银国际创新投资有限公司的出资人为

建银国际（控股）有限公司；建银国际（控股）有限公司的出

资人为中国建设银行股份有限公司；

(4)因此，涉及最终出资人为中国建设银行股份有限公司。

本所律师经核查后认为，建奇启航为依法设立并有效存续的企业；截至本法律

意见书出具之日，建奇启航未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议规定

需要终止的情形，且已经办理了私募基金备案登记，其具备本次配套融资认购方的

主体资格。

四、本次交易相关协议

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（一）2016 年 7 月 20 日，国药股份分别与本次发行股份购买资产交易对方、

配套融资认购方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》等相关交易协议，

详细情况如下：

交易主体交易对方协议名称

《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测

国药控股

补偿协议》（国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信）

《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测

国药股份畅新易达

补偿协议》（国控北京、北京华鸿）

《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测

康辰药业

补偿协议》（北京康辰）

平安资管《股份认购协议》

长城国融《股份认购协议》

上汽投资《股份认购协议》

国寿资管《股份认购协议》

国药股份国药基金《股份认购协议》

上海永钧《股份认购协议》

诚富投资《股份认购协议》

嘉颐投资《股份认购协议》

建奇启航《股份认购协议》

经审阅上述协议，本所律师认为，该等协议就本次交易涉及的标的资产作价、

受让方取得对价的安排、定价基准日、过渡期间、滚存未分配利润安排、人员与劳

动关系及债权债务关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、锁定期、协议的

生效、变更及终止等事项进行了明确约定；该等协议的内容和形式符合《重组管理

办法》等法律法规和规范性文件的规定，其签署及履行不会损害国药股份及其股东

的利益。

（二）2016 年 9 月 23 日，国药股份分别与国药控股、畅新易达及康辰药业签

署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之

盈利预测补偿协议之补充协议》，进一步明确各方的权利义务及盈利预测补偿相关事

宜，详细情况如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

交易主体交易对方协议名称

《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份

国药控股购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（国控北

京、北京康辰、北京华鸿、天星普信）

《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份

国药股份畅新易达购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（国控北

京、北京华鸿）

《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份

康辰药业购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（北京康

辰）

经审阅上述协议，本所律师认为，该等协议的内容和形式符合《重组管理办法》

等法律法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会损害国药股份及其股东的利

益。

五、本次交易的授权与批准

（一）本次交易已经取得的授权与批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权与批准：

1、国药股份内部授权与批准

2016 年 7 月 20 日，国药股份第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关于

公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议

案》、《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的

议案》、《关于<国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于本次

交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、

《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本

次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、关

于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》、《关于暂不召开股

东大会审议本次交易的议案》。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2016 年 9 月 23 日，国药股份第六届董事会第十五次会议审议并通过了《关于

公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关

于<国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署本次交易相关补充协议的议案》、《关于

本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于提请股东大会批准国药控股股份有限公司

免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、资

产评估报告及备考财务报告的议案》、《有关评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交

易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于修订<国药集团药业股份有限公司

募集资金管理办法>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提

交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

交易全部事宜的议案》、《关于召开股东大会的议案》等相关议案。

国药股份独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见，同意本次交易的总

体安排。

2、交易对方的授权与批准

（1）国药控股的授权与批准

2016 年 7 月 20 日，国药控股第三届董事会 2016 年第十一次临时会议已审议通

过了《关于资产出售的议案》、《关于子公司国药集团药业股份有限公司收购国药控

股北京有限公司、国药控股北京康辰生物医药有限公司、国药控股北京华鸿有限公

司、国药控股北京天星普信生物医药有限公司股权的议案》、《关于子公司国药集团

药业股份有限公司募集配套资金的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》及

《关于授权董事长和/或总裁全权办理本次交易全部事宜的议案》等议案，批准了本

次交易的相关事项。

2016 年 9 月 23 日，国药控股第三届董事会 2016 年第十二次临时会议已审议通

过了《关于资产出售的议案》、《关于子公司国药集团药业股份有限公司收购国药控

股北京有限公司、国药控股北京康辰生物医药有限公司、国药控股北京华鸿有限公

司、国药控股北京天星普信生物医药有限公司股权的议案》、《关于签署本次交易相

关补充协议的议案》等议案，批准了本次交易的相关事项。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（2）畅新易达的授权与批准

2016 年 6 月 17 日，畅新易达召开股东会，并通过决议将其持有的国控北京 4%

股权和北京华鸿 9%股权转让给公司。

（3）康辰药业的授权与批准

2016 年 6 月 20 日，康辰药业召开股东大会，并通过决议将其持有的北京康辰

49%股权转让给公司。

3、标的公司的授权与批准

标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。

4、国务院国资委的备案

截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产的评估结果已依法履

行完毕国务院国资委的备案手续。

（二）本次交易尚需取得的授权与批准

本次交易方案尚需获得的核准如下：

1、本次交易方案尚需取得国务院国资委的批准；

2、本次交易方案尚需公司股东大会的批准；

3、本次交易尚需公司股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。

4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

5、本次交易尚需通过商务部反垄断局对本次交易有关各方实施的经营者集中审

查。

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的授权与

批准外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权与批准程序，相关程序合法有

效。

六、本次交易后国药股份的股权结构及股权分布

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过

人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市

国浩律师（上海）事务所法律意见书

公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理

人员及其关联人。”

根据重组报告书，本次交易完成后，国药股份社会公众股东持有的股份所占比

例超过本次发行完成后总股本的 10%。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制

人均未发生变化，仍为国药控股和国药集团。

因此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次

交易完成后的国药股份仍具有上市资格，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。

七、本次重大资产重组标的资产的情况

国药股份本次拟购买的标的资产为：国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、

北京华鸿 60%股权与天星普信 51%股权。

（一）国控北京

1、国控北京的历史沿革及现状

（1）历史沿革

1）2003 年，国控北京设立

2003 年 9 月 1 日，国药集团医药控股有限公司出具《关于同意改制报告的批复》

（国药控股总投字[2003]第 192 号），同意其将所属北京新特药品公司、北京广安医

药公司、中国医药北京采购站药品业务部和中国医药北京采购站本部组建国药集团

医药控股北京有限公司。

2003 年 9 月 1 日，北京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（京）企名

预核（内）字[2003]第 11085268 号），同意企业名称预先核准为“国药集团医药控股

北京有限公司”，预先核准的名称有效期为 6 个月，自 2003 年 9 月 1 日至 2004 年 2

月 29 日。

2003 年 9 月 25 日，国药集团医药控股有限公司召开股东会决议，同意公司所

属企业中国医药北京采购供应站及其子公司北京新特药品公司、北京广安医药公司

及中国医药北京采购供应站药品业务部的经营性资产作价出资，并吸收北京华鸿货

币投资共同设立国药集团医药控股北京有限公司。

2003 年 9 月 26 日，中资资产评估有限公司出具《中国医药北京采购供应站企

国浩律师（上海）事务所法律意见书

业改制项目资产评估报告书》（中资评报字（2003）第 83 号），经评估，中国医药北

京采购供应站（含药品业务部、北京新特药品公司、北京广安医药公司）截至 2003

年 8 月 31 日的总资产为 32,814.88 万元，负债 30,983.24 万元，净资产为 1,831.64

万元。

2003 年 10 月 20 日，国药集团医药控股有限公司与北京华鸿签署《国药集团医

药控股北京有限公司章程》，约定国药集团医药控股北京有限公司注册资本为 3,000

万元，其中，国药集团医药控股有限公司出资 2,700 万元，占注册资本的 90%；北

京华鸿出资 300 万元，占注册资本的 10%。

2003 年 10 月 28 日，中辰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中辰

验字（2003）029 号），验证截至 2003 年 10 月 27 日止，国药集团医药控股北京有

限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元，其中，国药集团医

药控股有限公司以货币出资 8,683,647.98 元，以净资产出资 18,316,352.02 元，北京

华鸿以货币出资 3,000,000 元。

2003 年 10 月 28 日，北京市工商局向国控北京核发了《企业法人营业执照》（注

册号：1100001623378），核准了国控北京的设立。

国控北京设立时的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 国药集团医药控股有限公司 2,700 90%

2. 北京华鸿 300 10%

合计 3,000 100%

2）2004 年 11 月，更名

2004 年 11 月 2 日，国药集团医药控股北京有限公司召开股东会，公司股东国

药集团医药控股有限公司经工商局同意变更为国药控股有限公司，股东国药集团医

药控股北京华鸿有限公司经工商局同意变更为国药控股北京华鸿有限公司，决议公

司名称变更为国药控股北京有限公司。

2004 年 11 月 15 日，北京市工商局向国控北京核发了《企业法人营业执照》（注

册号：1100001623378），核准了国控北京的上述变更。

3）2007 年 7 月，增资

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2007 年 7 月 17 日，国控北京作出股东会决议，同意股东以现金方式对国控北

京增资 5,000 万元，其中国药有限出资 4,500 万元，北京华鸿出资 500 万元。

2007 年 8 月 9 日，国药集团出具《关于同意国药控股北京有限公司增资的批复》

（国药总财[2007]327 号），同意国药有限和北京华鸿分别以现金 4,500 万元和 500

万元对国控北京增资，增资后国控北京注册资本为 8,000 万元，国药有限持股 90%，

北京华鸿持股 10%。

2007 年 8 月 13 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方

会验字（2007）第 8-023 号），验证截至 2007 年 8 月 13 日，国控北京已收到股东缴

纳的新增注册资本 5,000 万元，增资后累计注册资本实收 8,000 万元。

2007 年 8 月 14 日，北京市工商局向国控北京核发了《企业法人营业执照》（注

册号：110000006233784），核准了国控北京的上述变更。

综上所述，本次变更完成后，国控北京股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例

1. 国药有限 7,200 90%

2. 北京华鸿 800 10%

合计 8,000 100%

4）2009 年 1 月、2009 年 6 月，股权转让和增资

2008 年 12 月 19 日，上海惠宝资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》（沪

惠宝评报字[2008]第 16601 号），以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，国控北京的企

业全部股权价值为 102,386,246.84 元。

2008 年 12 月 25 日，北京华鸿与畅新易达签署《股权转让协议》，约定北京华

鸿将其持有的国控北京 4%股权以 4,095,448 元的价格转让给畅新易达。同日，北京

华鸿与国药控股签署《股权转让协议》，约定北京华鸿将其持有的国控北京 6%股权

以 6,143,174.81 元的价格转让给国药控股。

2009 年 1 月 15 日，国控北京作出股东会决议，同意北京华鸿将其持有公司 10%

的股权分别转让 6%给国药控股和 4%给畅新易达。

2009 年 1 月 20 日，国药集团出具《关于同意国药控股北京华鸿有限公司转让

国药控股北京有限公司 10%股权的批复》（国药总投[2009]33 号），同意北京华鸿将

国浩律师（上海）事务所法律意见书

持有国控北京 10%的股权进行转让。国控北京以 2008 年 9 月 30 日为基准日的评估

价值为 102,386,246.84 元，同意本次转让 10%股权价格不低于 10,238,624.68 元，并

按照有关规定到国资委指定的产权交易机构挂牌交易。

2009 年 4 月 7 日，北京产权交易所出具产权交易凭证（No：0025592），对前述

股权转让行为进行了确认。

2009 年 6 月 10 日，国药集团出具《关于同意对国药控股北京有限公司增资的

批复》（国药总投[2009]291 号），同意对国控北京进行增资，采用以国控北京的未分

配利润 7,000 万元转增资本的形式将注册资本增加至 1.5 亿元。

2009 年 6 月 15 日，国控北京作出股东会决议，同意对国控北京以货币形式增

资 7,000 万元，其中国药控股出资 6,720 万元，畅新易达出资 280 万元。

2009 年 7 月 21 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方

会验[2009]1135 号），验证截至 2009 年 7 月 21 日止，国控北京收到股东增资款项

7,000 万元，增资后累计实收注册资本 15,000 万元。

2009 年 7 月 27 日，北京市工商局向国控北京核发了《企业法人营业执照》（注

册号：110000006233784），核准了国控北京的上述变更。

本次变更完成后，国控北京股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 国药控股 14,400 96%

2 畅新易达 600 4%

合计 15,000 100%

5）2009 年 11 月，增资

2009 年 11 月 17 日，国药控股和畅新易达签署了《国药控股北京有限公司增资

扩股协议》，同意对国控北京进行增资扩股，将国控北京注册资本增加至人民币 4

亿元，新增注册资本 2.5 亿元，其中，国药控股出资 2.4 亿元，畅新易达出资 1000

万元，均为现金投入。

2009 年 11 月 25 日，国药集团出具《关于同意国药控股北京有限公司增资的复

函》（国药总投[2009]606 号），同意将国控北京的注册资本从 15,000 万元增加至

40,000 万元，其中国药控股 24,000 万元，持有 96%股权；畅新易达出资 1,000 万元，

国浩律师（上海）事务所法律意见书

持有 4%股权。同日，国控北京作出股东会决议，同意对国控北京以货币形式增资

25,000 万元，其中国药控股投资 24,000 万元，畅新易达投资 1,000 万元。

2009 年 12 月 18 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方

会验[2009]1880 号），验证截至 2009 年 12 月 18 日止，国控北京收到股东缴纳的新

增注册资本 25,000 万元，增资后累计实收注册资本 40,000 万元。

2009 年 12 月 18 日，北京市工商局向国控北京核发了《企业法人营业执照》（注

册号：1100001623378），核准了国控北京的上述变更。

2009 年 12 月 23 日，国药控股出具《关于同意国药控股北京有限公司增资的批

复》（国药控股总投[2009]593 号），同意国控北京注册资本由 15,000 万元增加至

40,000 万元。其中：国药控股出资 24,000 万元，持有 96%股权；畅新易达出资 1,000

万元，持有 4%股权。

本次变更完成后，国控北京股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 38,400 96%

2. 畅新易达 1,600 4%

合计 40,000 100%

6）2010 年 9 月，增资

2010 年 9 月 6 日，国控北京作出股东会决议，同意对国控北京以货币形式进行

增资 15,000 万元，其中国药控股投资 14,400 万元，畅新易达投资 600 万元。

2010 年 10 月 18 日，国药集团出具《关于同意对国药控股北京有限公司增资的

复函》（国药总投[2010]988 号），2010 年 10 月 26 日，国药控股作出《关于同意国

药控股北京有限公司增资的批复》（国控总投[2010]701 号），同意国控北京增资

15,000 万元，其中，国药控股现金出资 14,400 万元，畅新易达现金出资 600 万元，

增资后国控北京的注册资本为 55,000 万元。

2010 年 11 月 17 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方

会验[2010]1491 号），验证截至 2010 年 11 月 17 日，国控北京收到股东缴纳的新增

注册资本 15,000 万元，股东累计实缴注册资本 55,000 万元。

2010 年 11 月 17 日，北京市工商局向国控北京核发了《企业法人营业执照》（注

国浩律师（上海）事务所法律意见书

册号：110000006233784），核准了国控北京的上述变更。

本次变更完成后，国控北京股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 52,800 96%

2. 畅新易达 2,200 4%

合计 55,000 100%

7）2013 年 7 月，增资

2013 年 7 月 29 日，国控北京作出股东会决议，同意对国控北京以货币形式增

资 5,000 万元，其中国药控股投资 4,800 万元，畅新易达投资 200 万元。

2013 年 8 月 27 日，国药集团出具《关于同意增资国药控股北京有限公司的复

函》（国药集团投资[2013]699 号），2013 年 8 月 28 日，国药控股作出《关于同意国

药控股北京有限公司增资的批复》（国控总投[2013]633 号），同意对国控北京增资

5,000 万元，其中，国药控股以现金增资 4,800 万元，畅新易达以现金增资 200 万元，

增资后，国控北京注册资本为 60,000 万元。

2013 年 10 月 18 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方

会验[2013]0811 号），验证截至 2013 年 10 月 18 日止，国控北京收到股东缴纳的新

增注册资本 5,000 万元，股东累计实缴注册资本 60,000 万元。

2013 年 10 月 21 日，北京市工商局向国控北京核发了《企业法人营业执照》（注

册号：110000006233784），核准了国控北京的上述变更。

本次变更完成后，国控北京股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 57,600 96%

2. 畅新易达 2,400 4%

合计 60,000 100%

（2）国控北京目前情况

国控北京目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资

格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格 1、国控北京”。

（3）小结

国浩律师（上海）事务所法律意见书

综上，本所律师认为，国控北京是依法设立并有效存续的有限责任公司；国药

控股、畅新易达所持国控北京的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，国控

北京未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。

2、国控北京的主要资产

经本所律师核查，国控北京主要资产情况如下：

（1）对外投资

国控北京并无对外投资的独立法人，只设立四家分支机构——国药控股北京有

限公司广安药品分公司、国药控股北京有限公司销售分公司、国药控股北京有限公

司新特药品分公司、国药控股北京有限公司药品分公司，其基本情况如下：

1）国控北京广安药品分公司

公司名称国药控股北京有限公司广安药品分公司

统一社会信用代码 91110101101608306G

企业类型其他有限责任公司分公司

负责人匡洁

成立日期 1988 年 5 月 12 日

营业期限长期

注册地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

主要办公地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、

第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效

经营范围期至 2019 年 11 月 05 日）；医疗器械 II、III 类（医疗器械经营许可证

有效期至 2020 年 04 月 01 日）；保健食品（未经专项审批的项目除外。

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

2）国控北京销售分公司

公司名称国药控股北京有限公司销售分公司

统一社会信用代码 91110101567443443M

企业类型其他有限责任公司分公司

国浩律师（上海）事务所法律意见书

负责人刘霞

成立日期 2010 年 12 月 30 日

营业期限长期

注册地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

主要办公地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、

第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效

经营范围期至 2019 年 11 月 05 日）；销售医疗器械 II、III 类（医疗器械经营许

可证有效期至 2020 年 07 月 13 日）（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动）

3）国控北京新特药品分公司

公司名称国药控股北京有限公司新特药品分公司

统一社会信用代码 91110101101297579G

企业类型其他有限责任公司分公司

负责人张强

成立日期 1956 年 5 月 30 日

营业期限长期

注册地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

主要办公地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、

疫苗、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、（药品经营许

可证有效期至 2019 年 11 月 05 日）；销售二、三类医疗器械（医疗器械

经营范围

经营许可证有效期至 2020 年 04 月 01 日）、保健食品（未经专项审批的

项目除外。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动）

4）国控北京药品分公司

公司名称国药控股北京有限公司药品分公司

统一社会信用代码 911101018015360834

国浩律师（上海）事务所法律意见书

企业类型其他有限责任公司分公司

负责人郭华

成立日期 1995 年 2 月 25 日

营业期限长期

注册地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

主要办公地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、

第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效

期至 2019 年 11 月 05 日）；批发二类、三类医疗器械（医疗器械经营许

经营范围

可证有效期至 2020 年 04 月 01 日）、保健食品；销售化妆品（未经专项

审批的项目除外。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动）

（2）自有物业

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国控北京及其分公司拥有的土

地使用权及房屋所有权如下：

1）土地使用权

截至本法律意见书出具之日，国控北京无自有土地使用权。

2）房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，国控北京拥有房屋所有权 1 项，具体情况如下：

建筑面积（平

所有权人证书编号坐落位置用途他项权利

方米）

X 京房权证朝字朝阳区胜古家园 3

国控北京 205.75 商业无

第 1187837 号号楼 1 层 D 座 102

经国控北京确认并经查阅上述房产的权属证书，本所律师认为，国控北京合法

拥有该等房屋的所有权，有权依法占有、使用该等房屋，并有权依法以转让、出租、

抵押或其他方式处分该等房屋，该等房屋不存在权属争议或纠纷。

（3）租赁物业

截至本法律意见书出具日，国控北京的租赁物业共 1 处，租赁面积为 4,497 平

国浩律师（上海）事务所法律意见书

方米，具体情况如下：

序房产证座落位面积

权利人出租方承租方租赁期限用途价格（元）

号号置（m2）

X 京房东城区

北京国药北京国药

权证崇永定门 2016.1.1

天元物业天元物业国控北

1 字第外三元至 4,497 商业 4,100,000

管理有限管理有限京

037184 西巷甲 2016.12.31

公司公司

号 12 号

截至本法律意见书出具之日，国控北京无租赁土地使用权。

本所律师认为，前述租赁合同合法有效，并且已办理租赁备案，国控北京有权

按照租赁合同约定的租赁用途和使用要求合理使用房屋。

（4）知识产权

截至本法律意见书出具之日，国控北京未拥有专利、商标及计算机软件著作权

等知识产权。

3、国控北京的主要业务资质

截至本法律意见书出具之日，国控北京取得的主要业务资质包括《药品经营许

可证》、《医疗器械经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《食品流通许

可证》、《食品卫生许可证》等，具体情况如下：

（1）药品经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期到期日

中成药、化学药制剂、化学原料药、

抗生素、生化药品、生物制品、疫

苗、麻醉药品和第一类精神药品

京北京市食

（含小包装原料药）、第二类精神国控北京 2015.5.25 2019.11.5

AA0100030 药局

药品制剂、医疗用毒性药品（三氧

化二砷制剂、A 型肉毒毒素制剂）、

蛋白同化制剂和肽类激素

京中成药、化学药制剂、化学原料药、国控北京广北京市食

2014.11.6 2019.11.5

AB0100001 抗生素、生化药品、生物制品、第安药品分公药局

国浩律师（上海）事务所法律意见书

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期到期日

二类精神药品制剂、蛋白同化制剂司

和肽类激素

中成药、化学药制剂、化学原料药、

京抗生素、生化药品、生物制品、第国控北京销北京市食

2014.11.6 2019.11.5

AB0100019 二类精神药品制剂、蛋白同化制剂售分公司药局

和肽类激素

中成药、化学药制剂、化学原料药、

国控北京新

京抗生素、生化药品、生物制品、疫北京市食

特药品分公 2014.11.6 2019.11.5

AB0100003 苗、第二类精神药品制剂、蛋白同药局

司

化制剂和肽类激素

中成药、化学药制剂、化学原料药、

京抗生素、生化药品、生物制品、第国控北京药北京市食

2014.11.6 2019.11.5

AB0100002 二类精神药品制剂、蛋白同化制剂品分公司药局

和肽类激素

（2）药品经营质量管理规范认证证书

证书编号认证范围持有人发证机关核发日期到期日

A-BJ13-N0007 批发国控北京北京市食药局 2013.12.5 2018.12.4

国控北京广安药

A-BJ13-N0011 批发北京市食药局 2013.12.5 2018.12.4

品分公司

国控北京销售分

A-BJ13-N0008 批发北京市食药局 2013.12.5 2018.12.4

公司

国控北京新特药

A-BJ13-N0010 批发北京市食药局 2013.12.5 2018.12.4

品分公司

国控北京药品分

A-BJ13-N0009 批发北京市食药局 2013.12.5 2018.12.4

公司

（3）医疗器械经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期到期日

京东食药监 III 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微国控北北京市东

2016.3.31 2020.4.1

械经营许外科手术器械，6803 神经外科手术器械，京城区食品

国浩律师（上海）事务所法律意见书

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期到期日

20140001 号 6804 眼科手术器械，6805 耳喉鼻科手术器药品监督

械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管理局

管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，

6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇

产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，

6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）科

手术器械，6821 医用电子仪器设备，6822

医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823

医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光

仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826

物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828

医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，

6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 医

用高能射线设备，6833 医用核素设备，6840

临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试

剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845

体外循环及血液处理设备，6846 植入材料

和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗

室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，

6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭

菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷

藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医

用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及

粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870

软件，6877 介入器材。

III 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微

国控北北京市东

京东食药监外科手术器械，6803 神经外科手术器械，

京广安城区食品

械经营许 6804 眼科手术器械，6805 耳喉鼻科手术器 2016.3.31 2020.4.1

药品分药品监督

20150058 号械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血

公司管理局

管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，

国浩律师（上海）事务所法律意见书

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期到期日

6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇

产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，

6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）科

手术器械，6821 医用电子仪器设备，6822

医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823

医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光

仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826

物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828

医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，

6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 医

用高能射线设备，6833 医用核素设备，6840

临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试

剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845

体外循环及血液处理设备，6846 植入材料

和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗

室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，

6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭

菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷

藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医

用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及

粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870

软件，6877 介入器材。

III 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微

外科手术器械，6803 神经外科手术器械，

6804 眼科手术器械，6805 耳喉鼻科手术器北京市东

京东食药监国控北

械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血城区食品 2020.7.1

械经营许京销售 2016.3.31

管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，药品监督 3

20150185 号分公司

6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇管理局

产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，

6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）科

国浩律师（上海）事务所法律意见书

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期到期日

手术器械，6821 医用电子仪器设备，6822

医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823

医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光

仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826

物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828

医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，

6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 医

用高能射线设备，6833 医用核素设备，6840

临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试

剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845

体外循环及血液处理设备，6846 植入材料

和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗

室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，

6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭

菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷

藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医

用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及

粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870

软件，6877 介入器材。

III 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微

外科手术器械，6803 神经外科手术器械，

6804 眼科手术器械，6805 耳喉鼻科手术器

械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血

国控北北京市东

京东食药监管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，

京新特城区食品

械经营许 6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇 2016.3.31 2020.4.1

药品分药品监督

20150057 号产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，

公司管理局

6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）科

手术器械，6821 医用电子仪器设备，6822

医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823

医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光

国浩律师（上海）事务所法律意见书

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期到期日

仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826

物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828

医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，

6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 医

用高能射线设备，6833 医用核素设备，6840

临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试

剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845

体外循环及血液处理设备，6846 植入材料

和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗

室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，

6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭

菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷

藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医

用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及

粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870

软件，6877 介入器材。

III 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微

外科手术器械，6803 神经外科手术器械，

6804 眼科手术器械，6805 耳喉鼻科手术器

械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血

管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，

6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇北京市东

京东食药监国控北

产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，城区食品

械经营许京药品 2016.3.31 2020.4.1

6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）科药品监督

20150059 号分公司

手术器械，6821 医用电子仪器设备，6822 管理局

医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823

医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光

仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826

物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828

医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，

国浩律师（上海）事务所法律意见书

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期到期日

6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 医

用高能射线设备，6833 医用核素设备，6840

临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试

剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845

体外循环及血液处理设备，6846 植入材料

和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗

室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，

6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭

菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷

藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医

用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及

粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870

软件，6877 介入器材。

（4）第二类医疗器械经营备案凭证

持有备案备案日

证书编号经营范围

人部门期

II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术器械，6803

神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳喉鼻科手术

器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，

6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810

矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813

京东食药

计划生育手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

监械经营北京

科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，国控

备市食 2016.4.7

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器北京

20150082 药局

及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设

号

备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828 医用磁

共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备

及部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834

医用射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器及诊断试

剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体

国浩律师（上海）事务所法律意见书

持有备案备案日

证书编号经营范围

人部门期

外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手

术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，

6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858

医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864

医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医

用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材***

II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术器械，6803

神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳喉鼻科手术

器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，

6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810

矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813

计划生育手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器国控

京东食药

及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设北京

监械经营北京

备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828 医用磁广安

备市食 2016.4.7

共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备药品

20150085 药局

及部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6840 分公

号

临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用化司

验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植

入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器

具，6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6857

消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及

器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医

用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软

件，6877 介入器材***

京东食药 II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术器械，6803 国控北京

监械经营神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳喉鼻科手术北京市食 2016.4.7

备器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，销售药局

国浩律师（上海）事务所法律意见书

持有备案备案日

证书编号经营范围

人部门期

20150086 6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 分公

号矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 司

计划生育手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器

及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设

备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828 医用磁

共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备

及部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834

医用射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器及诊断试

剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体

外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手

术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，

6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858

医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864

医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医

用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材***

II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术器械，6803

神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳喉鼻科手术

器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，

6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 国控

京东食药

矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 北京

监械经营北京

计划生育手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）新特

备市食 2016.4.7

科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，药品

20150083 药局

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器分公

号

及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设司

备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828 医用磁

共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备

及部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834

国浩律师（上海）事务所法律意见书

持有备案备案日

证书编号经营范围

人部门期

医用射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器及诊断试

剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体

外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手

术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，

6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858

医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864

医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医

用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材***

II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术器械，6803

神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳喉鼻科手术

器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，

6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810

矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813

计划生育手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器

京东食药国控

及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设

监械经营北京北京

备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828 医用磁

备药品市食 2016.4.7

共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备

20150084 分公药局

及部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834

号司

医用射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器及诊断试

剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体

外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手

术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，

6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858

医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864

医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医

用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材***

（5）进出口业务资质

国浩律师（上海）事务所法律意见书

证书编号证书名称持有人发证机关核发日期到期日

110062075 出入境检验检疫

国控北京北京出入境检验疫局 2016.5.25 ——

5 报检企业备案表

进出口货物收发

110191025 中华人民共和国北京

货人报关注册登国控北京 2013.12.6 2016.12.6

2 关区海关

记证书

对外贸易经营者

01228009 国控北京北京市商务委 —— ——

备案登记表

（6）食品类许可证书

证书名称证书编号经营范围持有人发证机关核发日期到期日

预包装食品销

售（含冷藏冷冻北京市东城

食品经营许

JY11101170302977 食品）；特殊食国控北京区食品药品 2016.4.19 2021.4.18

可证

品销售（保健食监督管理局

品）

（京食药）卫食证北京市东城

食品卫生许

字（2014）第经营保健食品国控北京区食品药品 2014.3.4 2018.3.3

可证

110101-JX0016 号监督管理局

（京食药）卫食证国控北京北京市东城

食品卫生许

字（2014）第经营保健食品广安药品区食品药品 2014.3.4 2018.3.3

可证

110101-JX0018 号分公司监督管理局

（京食药）卫食证国控北京北京市东城

食品卫生许

字（2014）第经营保健食品新特药品区食品药品 2014.3.4 2018.3.3

可证

110101-JX0017 号分公司监督管理局

（京食药）卫食证国控北京北京市东城

食品卫生许

字（2014）第经营保健食品药品分公区食品药品 2014.3.4 2018.3.3

可证

110101-JX0019 号司监督管理局

（7）其他资质

证书名称证书编号经营范围持有人发证机关核发日期到期日

DEKRA

药品的采购

ISO 9001:2008 90511269/2-2 国控北京 Certification 2016.4.2 2018.9.14

和批发

GmbH

《北京市药品京药监安麻醉药品、国控北京北京市食药 2009.11.30 ——

国浩律师（上海）事务所法律意见书

证书名称证书编号经营范围持有人发证机关核发日期到期日

监督管理局关 [2009]92 号第一类精神局

于国药控股北药品、医疗

京有限公司经用毒性药品

营麻醉药品等（三氧化二

有关问题的批砷制剂、A

复》型肉毒毒素

制剂）

综上，本所律师认为，国控北京已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务

资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。

4、国控北京对外担保情况

根据普华永道出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具日，国控北京不存在

对外担保情形，不存在非经营性资金占用的情形。

5、国控北京诉讼、仲裁情况

截至本法律意见书出具之日，国控北京不存在涉及标的金额在人民币 500 万元

以上的对其生产经营及本次重组构成实质性影响的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在

司法强制执行等重大争议或者妨碍主要资产权属转移的情况。

6、国控北京行政处罚情况

根据国控北京出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针

对国控北京及其分公司的、可能对本次重组构成重大不利影响的重大行政处罚案件。

（二）北京康辰

1、北京康辰的历史沿革及现状

（1）北京康辰的历史沿革

1）2005 年 1 月，北京康辰设立

2004 年 12 月 1 日，北京市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（（京）

企名预核（内）字[2004]第 11558590 号），核准使用“国药控股北京康辰生物医药有

限公司”。

2005 年 1 月 18 日，国药有限与康辰医药发展有限公司签署《国药控股北京康

国浩律师（上海）事务所法律意见书

辰生物医药有限公司章程》，约定北京康辰的注册资本为 1,200 万元，其中，国药有

限出资 612 万元，占有 51%股权；康辰医药发展有限公司出资 588 万元，占有 49%

股权；出资方式均为货币。

2005 年 1 月 19 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

1100001792068），核准了北京康辰的设立。

2009 年 4 月 17 日，北京中永勤会计师事务所出具《验资报告》（中永勤验字

（2009）第 09A007496 号），验证截至 2005 年 1 月 14 日，北京康辰已收到全体股

东缴纳的注册资本合计人民币 1,200 万元，占认缴注册资本的 100%，全体股东均以

货币出资。

北京康辰设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1. 国药有限 612 51%

2. 康辰医药发展有限公司 588 49%

合计 1,200 100%

2）2008 年 4 月，股东名称变更

2007 年 12 月 26 日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意康辰医药发展

有限公司更名为康辰医药股份有限公司。

2008 年 4 月 24 日，北京康辰召开股东会会议，同意股东“康辰医药发展有限公

司”更名为“康辰医药股份有限公司”，并同意修改后的章程。

2008 年 6 月 17 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

110000007920685），核准了北京康辰的上述变更。

3）2009 年 11 月，股东名称变更

2008 年 7 月 22 日，国家工商行政管理总局作出《企业名称变更核准通知书》

（（国）名称变核内字[2008]第 605 号），同意核准“国药控股有限公司”更名为“国药

控股股份有限公司”。

2009 年 11 月 16 日，北京康辰召开股东会会议，同意股东“国药控股有限公司”

更名为“国药控股股份有限公司”。

2009 年 12 月 21 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

110000007920685），核准了北京康辰的上述变更。

4）2010 年 7 月，增资

2010 年 7 月 6 日，北京康辰召开 2010 年第一次股东会会议，同意将公司注册

资本增加至 5,000 万，其中国药控股增资 1,938 万元，占股 51%，康辰医药增资 1,862

万元，占股 49%。

2010 年 7 月 14 日，国药控股和康辰医药股份有限公司就前述增资事宜签署了

《国药控股北京康辰生物医药有限公司增资协议》。

2010 年 8 月 4 日，国药集团出具《关于同意变更国药控股北京康辰生物医药有

限公司增资扩股方案的复函》（国药总投[2010]766 号），2011 年 1 月 16 日，国药控

股作出《关于同意对国药控股北京康辰生物医药有限公司增资的批复》（国控总投

[2011]62 号），均同意对北京康辰增资 3,800 万元，其中国药控股增资 1,938 万元，

康辰医药股份有限公司增资 1,862 万元，增资完成后，北京康辰的注册资本由 1,200

万元增加至 5,000 万元。

2010 年 8 月 16 日，北京百特会计师事务所出具《验资报告》京百特验字（2010）

A0074 号），验证截至 2010 年 8 月 16 日，国药控股、康辰医药股份有限公司已实缴

新增注册资本 3,800 万元，出资方式为货币，变更后的累计实收注册资本为 5,000

万元。

2010 年 8 月 23 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

110000007920685），核准了北京康辰的上述变更。

本次变更完成后，北京康辰的出资结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 2,550 51%

2. 康辰医药股份有限公司 2,450 49%

合计 5,000 100%

5）2011 年 12 月，增资

2011 年 12 月 1 日，北京康辰召开 2011 年第一次股东会，同意将注册资本增加

至 8,000 万元，由国药控股增加出资 1,530 万元，占股 51%，康辰医药增加出资 1,470

万元，占股 49%。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2012 年 4 月 19 日，国药集团出具《关于同意对国药控股北京康辰生物医药有

限公司增资的复函》（国药集团投资[2012]328 号），同意北京康辰按照股权比例同比

例增资 3,000 万元，将注册资本增加至 8,000 万元。

2012 年 5 月 22 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）

字［2012］-209443 号），验证截至 2012 年 5 月 18 日，北京康辰收到全部股东缴纳

的新增注册资本合计 3,000 万元，本次增资后的实收注册资本为 8,000 万元。

2012 年 5 月 23 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

110000007920685），核准了北京康辰的上述变更。

本次变更完成后，北京康辰的出资结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 4,080 51%

2. 康辰医药股份有限公司 3,920 49%

合计 8,000 100%

6）2013 年 6 月，股权转让

2013 年 5 月 15 日，北京康辰召开股东会会议，同意康辰医药股份有限公司将

其所持有北京康辰的 49%股权转让给北京康辰药业有限公司，股东变更后，国药控

股出资 4,080 万元，北京康辰药业有限公司出资 3,920 万元。

2013 年 6 月 14 日，康辰医药与北京康辰药业有限公司就上述股权转让签订了

《出资转让协议书》。

2013 年 6 月 14 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

110000007920685），核准了北京康辰的上述变更。

本次变更完成后，北京康辰的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 4,080 51%

2. 北京康辰药业有限公司 3,920 49%

合计 8,000 100%

7）2013 年 10 月，增资

2013 年 10 月 10 日，北京康辰召开股东会会议，同意将注册资本增加至 13,000

国浩律师（上海）事务所法律意见书

万元，其中国药控股增加实缴货币 2,550 万元，占股 51%，北京康辰药业有限公司

增加实缴货币 2,450 万元，占股 49%。

2013 年 11 月 18 日，国药集团出具《关于同意增资国药控股北京康辰生物医药

有限公司的复函》（国药集团投资[2013]929 号），2013 年 11 月 22 日，国药控股出

具《关于同意国药控股北京康辰生物医药有限公司增资的批复》（国控总投[2013]829

号），均同意北京康辰增加注册资本 5,000 万元，其中国药股份以现金增资 2,550 万

元，北京康辰药业有限公司以现金增资 2,450 万元，增资后，北京康辰注册资本为

13,000 万元。

2013 年 11 月 29 日，北京中审时代会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京

中审（验）字[2013]077 号），验证截至 2013 年 11 月 27 日为止，北京康辰已收到股

东缴纳的新增注册资本 5000 万元，增资后实收注册资本 13,000 万元。

2013 年 12 月 2 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

110000007920685），核准了北京康辰的上述变更。

本次变更完成后北京康辰的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 6,630 51%

2. 北京康辰药业有限公司 6,370 49%

合计 13,000 100%

8）2014 年 2 月，股东变更名称

2013 年 12 月 19 日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意“北京康辰药业

有限公司”更名为“北京康辰药业股份有限公司”。

2014 年 2 月 20 日，北京康辰召开股东会会议，同意股东“北京康辰药业有限公

司”更名为“北京康辰药业股份有限公司”。

2014 年 4 月 29 日，北京市工商局海淀分局核发了《营业执照》（注册号：

110000007920685），核准了北京康辰的上述变更。

（2）北京康辰目前情况

北京康辰目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资

格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格 2、北京康辰”。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（3）小结

综上，本所律师认为，北京康辰是依法设立并有效存续的有限责任公司；国药

控股、康辰药业所持北京康辰的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，北京

康辰未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。

2、北京康辰的主要资产

经本所律师核查，北京康辰主要资产情况如下：

（1）对外投资

截至本法律意见书出具之日，北京康辰共有 1 家对外投资的独立法人，即北京

统御。北京统御注册资本为 100 万元，其中，北京康辰出资 80 万元，上海统御信息

科技有限公司出资 20 万元，其基本情况如下：

1）基本信息

公司名称北京统御信息科技有限公司

统一社会信用代码 911101080785538529

企业类型其他有限责任公司

注册资本 100 万元

实收资本 100 万元

法定代表人王强

成立日期 2013 年 9 月 13 日

营业期限 2013 年 9 月 13 日至 2033 年 9 月 12 日

注册地址北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 A703

主要办公地址北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 A703

技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助

设备、通讯设备；维修计算机、维修仪器仪表（企业依法自主选择经营

经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后已批准

的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动）

2）股权结构

截至本法律意见书出具之日，北京康辰持有北京统御 80%股权，上海统御信息

科技有限公司持有北京统御 20%股权。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

3）主营业务

北京统御是一家集医药信息产品销售、研发、代理、运维服务为一体的高科技

专业医疗信息解决方案企业。其经营范围包括医院冷链监控管理系统、医药冷链物

流监控管理系统、药品仓储管理系统等医药信息管理系统；同时，还致力于医药数

据挖掘、院内物流、药学信息平台的推进，不断探索满足医药公司、医院、医药物

流业务发展的信息系统，实现在医药信息行业中的跨越式发展。

（2）自有物业

根据北京康辰确认，截至本法律意见书出具之日，北京康辰无自有土地使用权

和房屋所有权。

（3）租赁物业

截至本法律意见书出具之日，北京康辰及其子公司北京统御各租赁 1 处房屋，

具体情况如下：

序面积

权利人出租人房产证号位置租赁期限用途价格（元）

号 (㎡）

起始租金 5.8 元

北京泰铭北京泰铭京房权证北京市海淀区 2013.06.10 /㎡/日，租赁期

1 投资管理投资管理海其第字上地三街九号 369.34 至办公每满一年房租

有限公司有限公司 0097007 号 A 座 A703 2018.06.09 按单价逐年递

增 4%

北京泰铭京房权证北京市海淀区 2014.10.01

2 投资管理北京康辰海其第字上地三街九号 84.34 至办公 60,000 元/年

有限公司 0097007 号 A 座 A703 2018.06.09

北京康辰房屋租赁合同已办理租赁备案。就北京康辰将其租赁房屋转租给其子

公司北京统御事项，租赁房屋所有权人北京泰铭投资管理有限公司已出具同意转租

的同意函。此外，国药控股及康辰药业亦承诺：因标的公司未办理房屋租赁合同备

案而使标的公司需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本公司将按所持标的公司股权

比例足额补偿国药股份因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药股份不因此遭受

任何损失。

截至本法律意见书出具之日，北京康辰无租赁土地使用权。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

本所律师认为，前述租赁合同合法有效，北京康辰有权按照租赁合同约定的租

赁用途和使用要求合理使用房屋。

（4）知识产权及使用许可

根据北京康辰说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京康辰拥

有 1 项软件著作权。

著作权名称登记号登记日期类别著作权人

医院冷链设施监控管理系统 V1.0 2014SR007957 2014.01.20 软件北京康辰

3、北京康辰的主要业务资质

截至本法律意见书出具之日，北京康辰取得的主要业务资质包括《药品经营许

可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》及《医疗器械经营许可证》，具体情况如

下：

（1）药品经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期到期日

中成药、化学药制剂、抗生素、生化药

京北京市食

品、生物制品、疫苗、蛋白同化制剂和北京康辰 2015.6.17 2019.10.12

AA0100008 药局

肽类激素、第二类精神药品、中药饮片

（2）药品经营质量管理规范认证证书

证书编号认证范围持有人发证机关核发日期到期日

A-BJ14-N0084 批发北京康辰北京市食药局 2014.6.13 至 2019.6.12

（3）医疗器械经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期到期日

III 类：6866 医用高分子材料及制品；6845

京海食药体外循环及血液处理设备；6840 临床检验

北京市海

监械经营分析仪器；6864 医用卫生材料及敷料；6815

北京康淀区食品

许注射穿刺器械；6841 医用化验和基础设备 2015.4.28 2020.4.27

辰药品监督

20150154 器具；6877 介入器材；6822 医用光学器具、

管理局

号仪器及内窥镜设备；6854 手术室、急救室、

诊疗室设备及器具；6865 医用缝合材料及

国浩律师（上海）事务所法律意见书

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期到期日

粘合剂；6823 医用超声仪器及有关设备；

6846 植入材料和人工器官；6840 体外诊断

试剂；6825 医用高频仪器设备；6858 医用

冷疗、低温、冷藏设备及器具备；6821 医

用电子仪器设备；6831 医用 X 射线附属设

备及部件；6808 腹部外科手术器械

经核查相关业务资质证书，本所律师认为，北京康辰已经取得现阶段开展其经

营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。

4、北京康辰对外担保情况

根据普华永道出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具日，北京康辰不存在

对外担保情形，不存在非经营资金被占用的情形。

5、北京康辰诉讼、仲裁情况

截至本法律意见书出具之日，北京康辰不存在涉及标的金额在人民币 500 万元

以上的对其生产经营及本次重组构成实质性影响的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在

司法强制执行等重大争议或者妨碍主要资产权属转移的情况。

6、北京康辰行政处罚情况

根据北京康辰出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针

对北京康辰的、可能对本次重组构成重大不利影响的重大行政处罚案件。

（三）北京华鸿

1、北京华鸿的历史沿革及现状

（1）历史沿革

1）1998 年，北京华鸿设立

1998 年 3 月 9 日，北京市崇文区工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知

书》（（京崇）企名预核[1998]第 5399 号），核准北京华鸿设立时的名称为“北京华鸿

友医药有限公司”。

1998 年 3 月，化唯强、北京环展咨询有限责任公司和全国卫生产业企业管理协

会签署《章程》，约定三方发起设立北京华鸿友医药有限公司，化唯强以货币出资

国浩律师（上海）事务所法律意见书

18 万元，北京环展咨询有限责任公司以货币出资 68 万元，全国卫生产业企业管理

协会以货币出资 10 万元。

1998 年 3 月 6 日，北京华鸿取得由北京市卫生局核发的许可证号为（98 京）卫

药营证字第 068 号《药品经营企业许可证》。

1998 年 3 月 26 日，北京市中润达审计事务所出具《开业登记验资报告书》（98）

润审验字第 25 号），验证由化唯强实缴 18 万元，北京环展咨询有限责任公司实缴

68 万元，全国卫生产业企业管理协会实缴 10 万元，北京华鸿注册资本为 96 万元，

实缴资本为 96 万元。

1998 年 4 月 29 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》注册号：03112488），

准予北京华鸿设立登记。

国北京华鸿设立时的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1. 化唯强 18 18.75%

2. 北京环展咨询有限责任公司 68 70.83%

3. 全国卫生产业企业管理协会 10 10.42%

合计 96 100%

2）2001 年 5 月，股权转让与增资

2001 年 5 月 31 日，北京华鸿召开股东会，同意北京环展咨询有限责任公司将

68 万元出资额全部转让给化唯强，并相应修改章程。

2001 年 5 月 31 日，北京环展咨询有限责任公司与化唯强签署《出资转让协议

书》，约定北京环展咨询有限责任公司将其持有的北京华鸿 68 万元出资额转让给化

唯强。

2001 年 6 月 1 日，北京华鸿召开股东会，同意增加注册资本 504 万元，由化唯

强认缴 209 万元，王金认缴 295 万元，并相应修改公司章程。

2001 年 6 月 4 日，北京中润达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2001]

润会验字第 117 号），验证截至 2001 年 6 月 4 日，北京华鸿已增加注册资本 504 万

元，由股东化唯强以货币出资 209 万元，股东王金以货币出资 295 万元，公司注册

资本变更为 600 万元，实缴资本为 600 万元。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2001 年 6 月 6 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

1101031112488），准予北京华鸿上述变更。

本次变更完成后，北京华鸿股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1. 化唯强 295 49.17%

2. 王金 295 49.17%

3. 全国卫生产业企业管理协会 10 1.66%

合计 600 100%

3）2002 年 6 月，增资

2002 年 6 月 15 日，北京华鸿召开股东会，同意公司注册资本由 600 万元增加

至 1,000 万元，增加的 400 万元由化唯强以货币出资 200 万元，王金以货币出资 200

万元，并相应变更章程。

2002 年 6 月 19 日，北京中润达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（2002）

润会验字第 109 号），验证截止 2002 年 6 月 19 日，北京华鸿注册资本增加 400 万元，

由股东化唯强以货币出资 200 万元，股东王金以货币出资 200 万元，公司注册资本

为 1,000 万元，实缴资本为 1,000 万元。

2002 年 6 月 21 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

1101031112488），准予北京华鸿上述变更。

本次变更完成后，北京华鸿股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 化唯强 495 49.50%

2. 王金 495 49.50%

3. 全国卫生产业企业管理协会 10 1.00%

合计 1,000 100%

4）2003 年 6 月，股权转让

2003 年 6 月 25 日，北京华鸿召开股东会，同意股东全国卫生产业企业管理协

会将其持有的北京华鸿 10 万元出资额分别转让给化唯强 5 万元、王金 5 万元，并相

应变更公司章程。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2003 年 6 月 26 日，全国卫生产业企业管理协会与化唯强、王金分别签署《出

资转让协议书》，约定将其持有的北京华鸿 10 万元出资额分别转让给化唯强 5 万元、

王金 5 万元。

2003 年 7 月 1 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

1101031112488），准予北京华鸿上述变更。

本次变更完成后，北京华鸿股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例

1. 化唯强 500 50.00%

2. 王金 500 50.00%

合计 1,000 100%

5）2003 年 9 月，增资、更名

2003 年 9 月 17 日，北京华鸿召开股东会，同意吸收国药集团医药控股有限公

司为新股东；北京华鸿注册资本由 1,000 万元增加至 4,000 万元，变更后的股权结构

为国药集团医药控股有限公司以货币出资 2,400 万元，占注册资本 60%，化唯强以

现金增资 745,624.77 元，以截止 2002 年 12 月 31 日北京华鸿未分配利润增资

2,254,375.23 元，合计出资 800 万元，占注册资本 20%，王金以现金增资 745,624.77

元，以截止 2002 年 12 月 31 日北京华鸿未分配利润增资 2,254,375.23 元，合计出资

800 万元，占注册资本 20%；同时变更公司名称为“国药集团医药控股北京华鸿有限

公司”；并相应修改公司章程。

2003 年 9 月 28 日，北京兴业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴会验

字[2003]第 172 号），验证截至 2003 年 9 月 28 日止，北京华鸿已收到新增资本 3,000

万元，其中国药集团医药控股有限公司以货币出资 2,400 万元，化唯强出资 300 万

元，其中以现金出资 745,624.77 元，以未分配利润转增资本 2,254,375.23 元，王金

出资 300 万元，其中以现金出资 745,624.77 元，以未分配利润转增资本 2,254,375.23

元。北京华鸿注册资本变更为 4,000 万元，实缴资本 4,000 万元。

2003 年 9 月 29 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

1100001112488），准予北京华鸿上述变更。

本次变更完成后，北京华鸿股权结构如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 国药集团医药控股有限公司 2,400 60.00%

2. 化唯强 800 20.00%

3. 王金 800 20.00%

合计 4,000 100%

6）2004 年 11 月，更名

2004 年 10 月 29 日，北京华鸿召开股东会会议，同意股东国药集团医药控股有

限公司经工商行政管理部门同意更名为“国药控股有限公司”。

2004 年 11 月 2 日，北京华鸿召开股东会会议，同意北京华鸿更名为“国药控股

北京华鸿有限公司”，并相应变更章程。同日，国药有限、王金及化唯强签署新《国

药控股北京华鸿有限公司章程》。

2004 年 11 月 4 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

1100001112488），准予北京华鸿上述变更。

7）2005 年 6 月，股权转让

2005 年 6 月 2 日，北京华鸿召开股东会，同意王金将所持有北京华鸿 800 万元

出资额全部转让给化唯强，并相应修改章程。

2005 年 6 月 2 日，王金与化唯强签署《出资转让协议书》，约定王金将所持北

京华鸿 800 万元出资额全部转让给化唯强。

2005 年 8 月 16 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

1100001112488），准予北京华鸿上述变更。

本次变更完成后，北京华鸿股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 国药有限 2,400 60.00%

2. 化唯强 1,600 40.00%

合计 4,000 100%

8）2007 年 1 月，股权转让

2007 年 1 月 30 日，北京华鸿召开股东会，全体股东决议同意化唯强将所持有

的北京华鸿 1,600 万元出资额全部转让给畅新易达，并相应修改章程。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2007 年 1 月 30 日，化唯强与畅新易达签署《出资转让协议》，约定化唯强将所

持有的北京华鸿 1,600 万元出资额全部转让给畅新易达。

2007 年 4 月 27 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

110000001124886），核准了上述变更。

本次变更完成后，北京华鸿股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 国药有限 2,400 60.00%

2. 畅新易达 1,600 40.00%

合计 4,000 100%

9）2008 年 11 月，股东更名

2008 年 7 月 22 日，国家工商行政管理总局作出《企业名称变更核准通知书》

（（国）名称变核内字[2008]第 605 号），同意核准国药有限更名为“国药控股股份有

限公司”。

2008 年 11 月 13 日，北京华鸿召开股东会会议，确认股东国药有限更名为“国

药控股股份有限公司”，并通过修改后的章程。

2009 年 2 月 5 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

110000001124886），核准了上述变更。

10）2009 年 6 月，股权转让与增资

2008 年 6 月 20 日，上海上审资产评估有限公司受国药控股委托出具《国药控

股北京华鸿有限公司剥离后整体资产评估报告书》（上审资产评报[2008]1028 号），

对国药控股拟转让其持有的北京华鸿股权所涉及的北京华鸿剥离后整体资产进行了

评估，确定以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日，北京华鸿的净资产评估价值为

479,350,000 元。2008 年 9 月 3 日，国药集团出具《国有资产评估项目备案表》对前

述评估值进行了备案。

2009 年 1 月 13 日，国药控股在上海联合产权交易所挂牌交易所持北京华鸿 9%

股权。

2009 年 2 月 1 日，北京华鸿召开股东会，同意畅新易达将其持有的北京华鸿

16%、14%股权分别转让给三菱商社及美迪发路，同意国药控股将其持有的北京华

国浩律师（上海）事务所法律意见书

鸿 9%股权转让给三菱商社；同意公司注册资本由 4,000 万元增加至 8,000 万元，其

中国药控股出资 4,080 万元，占注册资本 51%，畅新易达出资 800 万元，占注册资

本 10%，三菱商社出资折合人民币 2,000 万元，占注册资本 25%，美迪发路出资折

合人民币 1,120 万元，占注册资本 14%；并相应修改公司章程。

2009 年 2 月 2 日，畅新易达分别与三菱商社、美迪发路签署《股权转让协议》，

约定畅新易达分别向三菱商社、美迪发路转让其所持有的北京华鸿 16%、14%股权。

转让款分别为 7,680 万元、6,720 万元。同日，国药控股与三菱商社签署《股权转让

协议》，约定国药控股将其所持有北京华鸿 9%股权转让给三菱商社，转让款为 4,320

万元。

2009 年 2 月 3 日，国药控股、畅新易达、三菱商社及美迪发路签署《合资经营

合同》，2009 年 4 月 17 日，国药控股、畅新易达、三菱商社及美迪发路签署《合资

经营合同修正》。

2009 年 2 月 3 日，国药控股、畅新易达、三菱商社及美迪发路签署《增资协议》，

约定以现金增资形式将北京华鸿的注册资本增加至 8,000 万元，其中国药控股、畅

新易达、三菱商社及美迪发路分别增资 2,040 万元、400 万元、1,000 万元、560 万

元。

2009 年 6 月 23 日，北京市商务委员会核发了《北京市商务委员会关于并购设

立中外合资企业国药控股北京华鸿有限公司的批复》（京商务资字[2009]344 号），核

准北京华鸿通过股权并购方式变更设立为中外合资企业，投资总额为 24,000 万元，

注册资本为 8,000 万元，其中，国药控股出资 4,080 万元，占注册资本 51%，畅新

易达出资 800 万元，占注册资本 10%，三菱商社出资 2,000 万元，占注册资本 25%，

美迪发路出资 1,120 万元，占注册资本 14%。

2009 年 6 月 30 日，国药集团出具《关于转发<北京市商务委员会关于变更设立

中外合资企业国药控股北京华鸿有限公司的批复>的通知》国药总外[2009]336 号），

2009 年 7 月 10 日，国药控股股份有限公司出具《关于转发<北京市商务委员会关于

变更设立中外合资企业国药控股北京华鸿有限公司的批复>的通知》（国药控股总外

[2009]320 号），分别同意北京华鸿前述股权变更。

2009 年 7 月 6 日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准

国浩律师（上海）事务所法律意见书

证书》（商外资京字[2009]20204 号）。

2009 年 10 月 21 日，北京兴业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴会

验字[2009]第 38 号），验证截至 2009 年 10 月 15 日止，北京华鸿已收到新增注册资

本 4,000 万元，国药控股缴纳注册资本 2,040 万元，占注册资本的 51%；畅新易达

认缴 400 万元，占注册资本的 10%；三菱商社缴纳注册资本 131,494,169 日元，折

合人民币 1,000 万元，占注册资本 25%；美迪发路缴纳注册资本 73,636,735 日元，

折合人民币 560 万元，占注册资本 14%。

2009 年 10 月 27 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

110000001124886），核准了上述变更。

本次变更完成后，北京华鸿股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 4,080 51.00%

2. 畅新易达 800 10.00%

3. 三菱商社 2,000 25.00%

4. 美迪发路 1,120 14.00%

合计 8,000 100%

11）2010 年 9 月，增资

2010 年 9 月 19 日，畅新易达与美迪发路签署《股权转让协议》，约定畅新易达

将其持有北京华鸿 1%股权以 1,440 万元价款转让给美迪发路；三菱商事与美迪发路

签署《股权转让协议》，约定三菱商事将其持有北京华鸿 5%股权以 7,200 万元价款

转让给美迪发路。同日，国药控股、畅新易达、三菱商社、美迪发路签署《增资协

议》，约定将北京华鸿增加注册资本 27,000 万元，其中国药控股、畅新易达、三菱

商社、美迪发路分别增资 13,770 万元、2,430 万元、5,400 万元、5,400 万元。

2010 年 9 月 19 日，北京华鸿召开董事会会议，同意畅新易达将其持有的北京

华鸿 1%股权转让给美迪发路，同意三菱商事将其持有的北京华鸿 5%股权转让给美

迪发路；同意增加注册资本 27,000 万元。同日，国药控股、畅新易达、三菱商事及

美迪发路签署反映本次股权转让及增资事项的章程修正案。

2010 年 11 月 2 日，国药集团出具了国药总投[2010]1041 号《关于同意国药控

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股北京华鸿有限公司股东股权比例变动及增资的复函》，2010 年 11 月 12 日，国药

控股出具了《关于同意国药控股北京华鸿有限公司股东股权比例及增资的批复》（国

控总投[2010]749 号），均同意股东三菱商社将其持有的北京华鸿 5%股权转让给美迪

发路，畅新易达将其持有的 1%股权转让给美迪发路；同意北京华鸿增资 27,000 万

元，本次增资由各股东同比例认缴。

2010 年 12 月 24 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于国药控股

北京华鸿有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2010]1128 号），同意三菱商社、

畅新易达将其分别持有北京华鸿 5%股权、1%股权均转让给美迪发路；同意北京华

鸿的投资总额由人民币 24,000 万元增加至 105,000 万元，注册资本由 8,000 万元增

加至 35,000 万元。

2011 年 4 月 18 日，北京兴业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴会验

字[2011]第 35 号），审验了截至 2011 年 4 月 18 日止，北京华鸿已经收到新缴资本

27,000 万元，变更后累计注册资本 35,000 万元，实收资本为 35,000 万元。

2011 年 5 月 6 日，北京华鸿领取了由北京市人民政府核发的《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》（商外资京字[2009]20580 号）。

2011 年 5 月 9 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

110000001124886），核准了上述变更。

本次变更完成后，北京华鸿股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 17,850 51.00%

2. 畅新易达 3,150 9.00%

3. 三菱商社 7,000 20.00%

4. 美迪发路 7,000 20.00%

合计 35,000 100%

（2）北京华鸿目前情况

北京华鸿目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资

格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格 3、北京华鸿”。

（3）小结

国浩律师（上海）事务所法律意见书

综上，本所律师认为，北京华鸿是依法设立并有效存续的有限责任公司；国药

控股及畅新易达所持北京华鸿的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，北京

华鸿未出现依据相关法律法规或其目前适用之北京华鸿章程规定需要终止的情形。

2、北京华鸿的主要资产

经本所律师核查，北京华鸿主要资产情况如下：

（1）对外投资

截至本法律意见书出具之日，北京华鸿无对外投资的独立法人，仅设立 1 家分

公司，具体情况如下：

公司名称国药控股北京华鸿有限公司销售分公司

注册号 110000450159519

企业类型分公司

负责人化唯强

成立日期 2010 年 12 月 14 日

营业期限 2010 年 12 月 14 日至 2039 年 10 月 26 日

注册地址北京市东城区光明路 11 号天玉大厦 508 室

主要办公地址北京市东城区光明路 11 号天玉大厦 508 室

许可经营项目：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制

品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素。一般经营项目：

经营范围商务咨询；信息咨询服务（以上咨询不含中介服务）；货物进出口、代

理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品：涉及配额、许可证

管理商品的按照国家有关规定办理申请）。

（2）自有物业

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京华鸿不存在自有土地使用

权和房屋所有权。

（3）租赁物业

截至本法律意见书出具日，北京华鸿的租赁物业共 6 处，租赁面积合计为

15,618.38 平方米，具体情况如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序承租面积价格（人

权利人出租方房产证号坐落位置租赁期限 2

用途

号方（m ）民币元）

北京东城区

京房权证 2015.7.1

北京华光明路 11 号

1 徐先范徐先范字第至 712.7 商业

鸿天玉大厦 205

0606162 号 2018.6.30

乙 6,879,87

北京东城区 1

X 京房权 2015.7.1

北京华光明路 11 号 1,043.

2 朴圣贤朴圣贤证崇字第至商业

鸿天玉大厦 205 96

017044 号 2018.6.30

室

京房权证北京东城区

2016.4.1

北京华字第光明路十一 1,542,28

3 刘秀云刘秀云至 768.26 办公

鸿 08004679 号天玉大厦 2

2017.3.31

号 508 室

北京中

北京万

天亿房京房权证北京东城区

润投资 2016.5.1

地产开北京华崇股字第光明路十一

4 控股集至 40 办公 58,400

发有限鸿 00261 号号天玉大厦

团有限 2017.4.30

公司[注 [注 2] 518 室

公司

北京龙北京龙北京东城区

2014.3.1

湖酒店湖酒店北京华光明路十一 1,103,37

5 —— 至 265 办公

管理有管理有鸿号天玉大厦 5

2017.2.28

限公司限公司 603 室

仓储

庆忠年、庆忠年、 2016.9.25

北京华朝阳区黑庄 12,788 物流 8,229,26

6 杨诗芳、杨诗芳、 —— 至

鸿户双树南村 .46 及办 9

王鑫王鑫 2019.9.24

公

[注 1]：北京中天亿房地产开发有限公司于 2014 年 11 月 4 日变更为“中天宏益（北京）物

业服务有限公司”。根据北京中天亿房地产开发有限公司出具的《委托书》，其拥有位于北京市

东城区光明路 11 号天玉大厦 518 室房屋的产权，委托北京万润投资控股集团有限公司为代理方，

国浩律师（上海）事务所法律意见书

负责签署该房屋的房屋租赁合同并代为处理与之有关的一切事务。

[注 2]：北京中天亿房地产开发有限公司拥有位于北京市东城区光明路 11 号天玉大厦 1-9

层房产，房产证号为京房权证崇股字第 00261 号，该房产证包含天玉大厦 518 室产权。

就上述第 6 项房屋租赁事宜，庆忠年、杨诗芳、王鑫确认并承诺：其有权与北

京华鸿签订房屋租赁合同，北京华鸿有权按照房屋租赁合同的约定使用租赁房屋；

因其对租赁房屋的权利存有瑕疵或未办理房屋租赁登记备案事宜导致北京华鸿受到

影响或遭受损失的，其愿意予以赔偿。

上述租赁房屋中，第 1-5 项房屋租赁合同已办理租赁备案，就尚未办理租赁备

案的房屋租赁合同，国药控股、畅新易达亦出具承诺：因标的公司未办理房屋租赁

合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本公司将按所持标的公

司股权比例足额补偿国药股份因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药股份不因

此遭受任何损失。

截至本法律意见书出具日，北京华鸿无租赁使用土地权。

综上，本所律师认为，上述尚未办理租赁房屋权属证书的租赁房屋权利人已出

具承诺函，承诺为所出租房屋权利人，并对因租赁房屋的权利存在瑕疵受到影响或

遭受损失的，其愿意赔偿；对上述尚未办理房产租赁合同备案的，由租赁房屋权利

人、畅新易达及国控北京已出具相关承诺函；前述房屋租赁事宜不会对北京华鸿的

经营活动或财产造成重大不利影响或损失，亦不构成本次重组的实质性障碍。

（4）专利、商标等知识产权

1）注册商标

截至本法律意见书出具之日，北京华鸿拥有 2 项注册商标，具体如下：

序质押

注册证号商标核定使用商品注册人有效期限

号情况

5：药用胶囊、医用止痛制剂、片剂、止北京华

1 3271053 至 2024.1.6 无

痛药、医用药物、药物胶囊、药用胶囊鸿

5：医用止痛制剂、药用胶囊、片剂、止

北京华

2 10974060 痛药、医药药物、医药用胶囊、药用面至 2023.9.13 无

鸿

粉、药草、医用明胶、医用酊剂

2）计算机软件著作权

国浩律师（上海）事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，北京华鸿拥有的 20 项计算机软件著作权，具体如

下：

序

权利人软件名称证书编号发证日期质押情况

号

医院药品辅助管理系统[简称：软著登字第

1. 北京华鸿 2013.5.22 无

HMIS]V1.0 0554162 号

智能药品供应平台[简称：软著登字第

2. 北京华鸿 2013.6.18 无

DSM]V1.0 0564595 号

智能药品盘点管理系统[简称：软著登字第

3. 北京华鸿 2013.6.18 无

H-Inventory]V1.0 0564614 号

智能药品管理数据分析平台[简软著登字第

4. 北京华鸿 2013.6.18 无

称：H-Report]V1.0 0564632 号

医院药品供应链管理平台[简称：软著登字第

5. 北京华鸿 2013.11.20 无

SPDIS]V1.0 0635511 号

智能药品收药管理系统[简称：软著登字第

6. 北京华鸿 2013.6.18 无

H-Reception]V1.0 0564621 号

智能药品移动管理平台[简称：软著登字第

7. 北京华鸿 2013.6.18 无

H-Pda]V1.0 0564616 号

智能药品采购管理系统[简称：软著登字第

8. 北京华鸿 2013.6.18 无

H-Purchase]V1.0 0564645 号

智能药品请领管理系统[简称：软著登字第

9. 北京华鸿 2013.6.18 无

H-ApplyFor]V1.0 0564631 号

基于 RFID 的智能耗材管理系统软著登字第

10. 北京华鸿 2015.2.5 无

[简称：IMMS]V1.0 0912252 号

CMS 订单通用接口系统[简称：软著登字第

11. 北京华鸿 2015.2.5 无

COIS]V1.0 0913351 号

智能药房-SPD 住院药房管理平软著登字第

12. 北京华鸿 2015.2.5 无

台[简称：SIP-SPD]V1.0 0912374 号

智能药房-SPD 门诊药房管理平软著登字第

13. 北京华鸿 2015.2.5 无

台[简称：SOP-SPD]V1.0 0912367 号

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序

权利人软件名称证书编号发证日期质押情况

号

基于标签的医院耗材采购平台软著登字第

14. 北京华鸿 2015.2.5 无

[简称：LMPP]V1.0 0913346 号

基于标签的院内耗材一体化物软著登字第

15. 北京华鸿 2015.2.5 无

流服务平台[简称：MILS]V1.0 0912140 号

（批号管理版）SPD 医院药库管

软著登字第

16. 北京华鸿理平台[简称：SPDIS for 2015.11.6 无

1102515 号

PKUIH]V1.0

（批号管理版）SPD 门诊药房管

软著登字第

17. 北京华鸿理平台[简称：SOP-SPDfor 2015.11.4 无

1099694 号

PKUIH]V1.0

基于二维码的医院耗材库管理软著登字第

18. 北京华鸿 2015.11.6 无

系统 [简称：SPD for BMW]V1.0 1102517 号

（批号管理版）SPD 住院药房管

软著登字第

19. 北京华鸿理平台[简称：SIP-SPD for 2015.11.6 无

1102519 号

PKUIH]V1.0

基于二维码的医院科室耗材管

软著登字第

20. 北京华鸿理系统 [简称： 2015.11.6 无

1102528 号

SPD-BMNforPKUIH]V1.0

3）域名

根据北京华鸿提供的资料及本所律师的查验，北京华鸿拥有如下 3 项域名：

序域名所有权注册日

域名到期日期注册机构

号人期

HICHINA

1 北京华鸿 gkhh.net 2008.3.11 2018.3.11 ZHICHENG

TECHNOLOGY LTD.

HICHINA

2 北京华鸿 sinopharmdsm.com 2012.5.22 2018.5.22 ZHICHENG

TECHNOLOGY LTD.

HICHINA

3 北京华鸿 sinopharmholding-bjhh.com 2010.3.15 2018.3.15

ZHICHENG

国浩律师（上海）事务所法律意见书

TECHNOLOGY LTD.

根据公司说明及本所律师查验，公司所持有的前述知识产权不存在质押、冻结

等权利限制，亦不存在正在进行中的诉讼、仲裁等争议程序，公司合法拥有该等知

识产权。

3、北京华鸿的业务资质

截至本法律意见书出具之日，北京华鸿取得的主要业务资质包括《药品经营许

可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》、《第二类

医疗器械经营备案凭证》、《食品经营许可证》等，具体如下：

（1）药品经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期到期日

中成药、化学药制剂、化学原料药、抗

生素、生化药品、生物制品、第二类精

京北京华北京市食

神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激 2015.10.30 2019.12.2

AA0100074 鸿药局

素、麻醉药品和第一类精神药品、体外

诊断试剂***

（2）药品经营质量管理规范认证证书

证书编号认证范围持有人发证机关核发日期到期日

A-BJ14-N0164 批发北京华鸿北京市食药局 2014.10.30 2019.10.29

（3）医疗器械经营许可证

证书编号经营范围持有人发证机关核发日期到期日

III 类：6801 基础外科手术器械，6815

注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设

备，6822 医用光学器具、仪器及内窥

京东食药监北京市东城

镜设备，（仅限销售软性角膜接触镜及北京华

械经营许区食品药品 2016.1.22 2020.4.26

护理用液），6823 医用超声仪器及有鸿

20150091 号监督管理局

关设备，6824 医用激光仪器设备，6825

医用高频仪器设备，6826 物理治疗及

康复设备，6830 医用 X 射线设备，6831

国浩律师（上海）事务所法律意见书

证书编号经营范围持有人发证机关核发日期到期日

医用 X 射线附属设备及部件，6840 临

床检验分析仪器（含诊断试剂），6845

体外循环及血液处理设备，6846 植入

材料和人工器官，6854 手术室、急救

室、诊疗室设备及器具，6863 口腔科

材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865

医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高

分子材料及制品，6877 介入器材

（4）第二类医疗器械经营备案凭证

证书编

经营范围持有人备案部门备案日期

号

II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术器

械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，6805

耳鼻喉科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔

心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809

泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术

器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器

械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤(整形)科手术器械，

京东食药 6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822

监械经营医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪

北京华北京市食

备器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高 2015.5.27

鸿药局

20150011 频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器

号械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831

医用 X 射线附属设备及部件，6832 医用高能射线设备，

6833 医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，

6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），

6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液

处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、

急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，

6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器

国浩律师（上海）事务所法律意见书

证书编

经营范围持有人备案部门备案日期

号

具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口

腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合

材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软

件，6877 介入器材

（5）进出口业务资质

证书编号证书名称持有人发证机关核发日到期日

中华人民共和国海关报中华人民共和国北京

1103930183 北京华鸿 2015.6.15 长期

关单位注册登记证书海关

自理报检单位备案登记中华人民共和国北京

1100615248 北京华鸿 2014.7.25 —

证明书出入境检验检疫局

对外贸易经营者备案登

01721961 北京华鸿北京市商务委 2014.6.11 —

记表

（6）食品卫生许可证

证书编号许可范围持有人发证机关核发日期到期日

（京食药）卫食证字（2011）

经营保健食品北京华鸿北京市食药局 2014.12.23 2018.12.22

第 110101-JX0012 号

综上，本所律师认为，北京华鸿已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务

资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。

4、北京华鸿的对外担保情况

根据普华永道出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具日，北京华鸿不存在

对外担保情形，不存在非经营资金被占用的情形。

5、北京华鸿的诉讼、仲裁情况

截至本法律意见书出具之日，北京华鸿不存在涉及标的金额在人民币 500 万元

以上的对其生产经营及本次重组构成实质性影响的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在

司法强制执行等重大争议或者妨碍主要资产权属转移的情况。

6、北京华鸿行政处罚情况

根据北京华鸿出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针

国浩律师（上海）事务所法律意见书

对北京华鸿的、可能对本次重组构成重大不利影响的重大行政处罚案件。

（四）天星普信

1、天星普信的历史沿革及现状

（1）历史沿革

1）2002 年 5 月，天星普信设立

2002 年 5 月 23 日，北京市工商局房山分局核发编号为（京房）企名预核（内）

字[2002]第 10692169 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司设立时的名称为“北

京天星普信生物医药有限公司”。

2002 年 6 月 24 日，天星普信取得由北京药品监督管理局核发的许可证号为京

1080166 号《药品经营企业许可证》。

2002 年 7 月 16 日，海南中信大药房连锁药店经营有限公司、樊洪、张华凯、

孙长森、王秋萌、刘岩和高红珍签署《北京天星普信生物医药有限公司章程》，约定

各方发起设立北京天星普信生物医药有限公司，海南中信大药房连锁药店经营有限

公司以货币出资人民币 800 万元，樊洪以货币出资 100 万元，张华凯以货币出资 20

万元，孙长森以货币出资 20 万元，王秋萌以货币出资 20 万元，刘岩以货币出资 20

万元，高红珍以货币出资 20 万元。

2002 年 7 月 16 日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具《开业验资报告

书》（京全企验字[2002]第 2276 号），验证截至 2002 年 7 月 16 日，天星普信各股东

已按照章程约定缴足出资，天星普信注册资本为 1,000 万元，实缴资本为 1,000 万元。

2002 年 7 月 19 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

1101111396450），核准天星普信设立登记。

天星普信设立时的出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 海南中信大药房连锁药店经营有限公司 800 80%

2. 樊洪 100 10%

3. 张华凯 20 2%

4. 孙长森 20 2%

5. 王秋萌 20 2%

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

6. 刘岩 20 2%

7. 高红珍 20 2%

合计 1,000 100%

2）2003 年 7 月，股权转让和增资

2003 年，天星普信召开股东会，同意股东高红珍、王秋萌、刘岩将其分别持有

的 20 万元出资额，共计 60 万元出资额（占公司注册资本 6%）全部转让给柴新莉、

聂玲、李守军、姚辉等四人；孙长森、张华凯将其分别持有的 20 万元出资额、5 万

元出资额（分别占公司注册资本 2%、0.5%）转让给王颖。

2003 年，全体股东同意天星普信注册资本增加至 1,500 万元，增加注册资本 500

万元，由樊洪认缴 350 万元，新股东张璐、洪捷、王青、王吉玲、方兴、王芳、万

珊、袁征、陈慧元分别认缴 15 万元，新股东李学星、杨利娟分别认缴 7.5 万元。

2003 年 7 月 24 日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中鸿

信建元验字[2003]第 3070 号），验证截至 2003 年 7 月 23 日止，天星普信已收到樊

洪等 12 人以货币缴纳的新增注册资本 500 万元，变更后的注册资本增加至 1,500 万

元，实缴资本为 1,500 万元。

2003 年 8 月 4 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

1101061396450），核准天星普信本次变更。

本次变更完成后，天星普信的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 海南中信大药房连锁药店经营有限公司 800 53.33%

2. 樊洪 450 30%

3. 王颖 25 1.67%

4. 张华凯 15 1%

5. 柴新莉 15 1%

6. 李守军 15 1%

7. 姚辉 15 1%

8. 张璐 15 1%

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

9. 洪捷 15 1%

10. 王青 15 1%

11. 王吉玲 15 1%

12. 方兴 15 1%

13. 王芳 15 1%

14. 万珊 15 1%

15. 袁征 15 1%

16. 陈慧元 15 1%

17. 聂玲 15 1%

18. 李学星 7.5 0.5%

19. 杨利娟 7.5 0.5%

合计 1,500 100%

3）2003 年 9 月，增资

2003 年 8 月 16 日，天星普信召开股东会，同意注册资本由 1,500 万元增加至

3,000 万元，其中由海南中信大药房连锁药店经营有限公司认缴 730 万元，樊洪认缴

450 万元，王颖认缴 20 万元，姚辉、张璐各认缴 30 万元，李守军、洪捷、王青、

王吉玲、方兴、王芳、袁征、聂玲、张华凯、柴新莉各认缴 15 万元，李学星、杨利

娟认缴 7.5 万元，新股东张承华、高淑蓉、刘洪潮、赵军、曹松平各认缴 15 万元；

并相应修改公司章程。

2003 年 9 月 25 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》中

鸿信建元验字[2003]第 3075 号），验证截至 2003 年 9 月 24 日止，天星普信已收到

海南中信大药房连锁药店经营有限公司及樊洪等共计 21 名股东以货币缴纳的新增

注册资本 1,500 万元，天星普信注册资本增加至 3,000 万元，实缴资本为 3,000 万元。

2003 年 9 月 30 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

1100001396450），核准天星普信本次变更。

本次变更完成后，天星普信的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 海南中信大药房连锁药店经营有限公司 1,530 51%

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

2. 樊洪 900 30%

3. 王颖 45 1.5%

4. 姚辉 45 1.5%

5. 张璐 45 1.5%

6. 张华凯 30 1%

7. 柴新莉 30 1%

8. 聂玲 30 1%

9. 李守军 30 1%

10. 洪捷 30 1%

11. 王青 30 1%

12. 王吉玲 30 1%

13. 方兴 30 1%

14. 王芳 30 1%

15. 袁征 30 1%

16. 万珊 15 0.5%

17. 陈慧元 15 0.5%

18. 李学星 15 0.5%

19. 杨利娟 15 0.5%

20. 张承华 15 0.5%

21. 赵军 15 0.5%

22. 曹松平 15 0.5%

23. 高淑蓉 15 0.5%

24. 刘洪潮 15 0.5%

合计 3,000 100%

4）2004 年 11 月，股权转让和增资

2004 年 11 月 20 日，天星普信召开股东会，同意注册资本由 3,000 万元增加至

5,000 万元，其中由海南中信大药房连锁药店经营有限公司认缴 470 万元，樊洪认缴

100 万元，王颖认缴 140 万元，李守军认缴 170 万元，姚辉认缴 230 万元，洪捷认

缴 245 万元，赵夕兰、刘宗红各认缴 250 万元，朱京禾认缴 50 万元，王吉玲、张承

国浩律师（上海）事务所法律意见书

华各认缴 20 万元，杨利娟、赵军各认缴 10 万元，孙佩东认缴 25 万元，曹松平、高

淑蓉各认缴 5 万元；同意聂玲、张华凯、柴新莉、王芳四人将各持有的 30 万元出资

额转让给王颖，张璐将持有的 45 万元出资额、王青将持有的 30 万元出资额转让给

李守军；并相应修改公司章程。

2004 年 11 月 20 日，聂玲、张华凯、柴新莉分别与王颖签署《股权转让协议》，

约定分别将其持有的公司 30 万元出资额转让给王颖；同日，张璐、王青分别与李守

军签署《股权转让协议》，约定分别将其持有的 45 万元出资额、30 万元出资额转让

给李守军；2004 年 11 月 29 日，王芳与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有

的 30 万元出资额转让给王颖。

2004 年 12 月 8 日，北京中普信华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中

普验字[2005]第 001 号），验证截至 2005 年 1 月 6 日，天星普信已收到海南中信大

药房连锁药店经营有限公司及樊洪等共计 16 名股东缴纳的新增注册资本 2,000 万

元，天星普信注册资本及实缴资本均变更为 5,000 万元。

2005 年 1 月 21 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

1100001396450），核准天星普信本次变更。

本次变更完成后，天星普信的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 海南中信大药房连锁药店经营有限公司 2,000 40%

2. 樊洪 1,000 20%

3. 王颖 305 6.1%

4. 李守军 275 5.5%

5. 姚辉 275 5.5%

6. 洪捷 275 5.5%

7. 赵夕兰 250 5%

8. 刘宗红 250 5%

9. 王吉玲 50 1%

10. 朱京禾 50 1%

11. 张承华 35 0.7%

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

12. 方兴 30 0.6%

13. 袁征 30 0.6%

14. 杨利娟 25 0.5%

15. 赵军 25 0.5%

16. 孙佩东 25 0.5%

17. 曹松平 20 0.4%

18. 高淑蓉 20 0.4%

19. 万珊 15 0.3%

20. 陈慧元 15 0.3%

21. 李学星 15 0.3%

22. 刘洪潮 15 0.3%

合计 5,000 100%

5）2005 年 8 月，股权转让

2005 年 8 月 2 日，天星普信召开股东会，同意王颖向樊洪转让持有的公司 180

万元出资额，李守军向赵夕兰转让持有的 225 万元出资额，洪捷向刘宗红转让持有

的 200 万元出资额，姚辉分别向赵夕兰、刘宗红转让持有的 125 万元出资额、50 万

元出资额，朱京禾向刘宗红转让持有的 50 万元出资额，王吉玲向樊洪转让持有的

50 万元出资额，张承华向樊洪转让持有的公司 35 万元出资额，方兴、袁征分别向

樊洪转让持有的 30 万元出资额，杨利娟、赵军、孙佩东分别向樊洪转让持有的 25

万元出资额，曹松平、高淑蓉分别向樊洪转让持有的 20 万元出资额，万珊、陈慧元、

李学星、刘洪潮分别向樊洪转让持有的 15 万元出资额；并相应变更章程。

2005 年 8 月 2 日，王颖与樊洪签署《股权转让协议》，约定王颖向樊洪转让 180

万元出资额，李守军与赵夕兰签署《股权转让协议》，约定李守军向赵夕兰转让 225

万元出资额，洪捷与刘宗红签署《股权转让协议》，约定洪捷向刘宗红转让 200 万元

出资额，姚辉分别与赵夕兰、刘宗红分别签署《股权转让协议》，约定姚辉分别向赵

夕兰、刘宗红转让 125 万元出资额、50 万元出资额，朱京禾与刘宗红签署《股权转

让协议》，约定朱京禾向刘宗红转让 50 万元出资额，王吉玲、张承华、方兴、袁征、

杨利娟、赵军、孙佩东、曹松平、高淑蓉、万珊、陈慧元、李学星及刘洪潮分别与

100

国浩律师（上海）事务所法律意见书

樊洪签署《股权转让协议》，约定分别将其持有的出资额转让给樊洪。

2005 年 8 月 8 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

1100001396450），核准天星普信本次变更。

本次变更完成后，天星普信的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 海南中信大药房连锁药店经营有限公司 2,000 40%

2. 樊洪 1,500 30%

3. 王颖 125 2.5%

4. 赵夕兰 600 12%

5. 刘宗红 550 11%

6. 姚辉 100 2%

7. 洪捷 75 1.5%

8. 李守军 50 1%

合计 5,000 100%

6）2005 年 10 月，股权转让

2005 年 10 月 24 日，天星普信召开股东会，同意洪捷向刘宗红转让持有的 75

万元出资额，王颖分别向路路、袁征转让持有的 25 万元出资额，姚辉向路路转让持

有的 25 万元出资额；并相应修改章程。

2005 年 10 月 24 日，洪捷与刘宗红签署《股权转让协议》，约定洪捷向刘宗红

转让持有的 75 万元出资额；2004 年 10 月 24 日、2005 年 10 月 25 日，王颖分别与

袁征、路路签署《股权转让协议》，约定王颖分别向袁征、路路转让持有的 25 万元

出资额；2005 年 10 月 25 日，姚辉与路路签署《股权转让协议》，约定姚辉向路路

转让持有的 25 万元出资额。

2005 年 10 月 26 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

1100001396450），核准天星普信本次变更。

本次变更完成后，天星普信的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 海南中信大药房连锁药店经营有限公司 2,000 40%

101

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

2. 樊洪 1,500 30%

3. 王颖 75 1.5%

4. 赵夕兰 600 12%

5. 刘宗红 625 12.5%

6. 姚辉 75 1.5%

7. 李守军 50 1%

8. 路路 50 1%

9. 袁征 25 0.5%

合计 5,000 100%

7）2007 年 3 月，股权转让

2007 年 3 月 13 日，天星普信召开股东会，同意海南中信大药房连锁药店经营

有限公司将所持天星普信 2,000 万元出资额转让给凤凰城房地产开发集团有限公司，

路路将其所持 50 万元出资额转让给樊洪。

2007 年 3 月 28 日，路路与樊洪签订《股权转让协议》，约定路路将所持有天星

普信的 50 万元出资额转让给樊洪。

2007 年 4 月 6 日，海南中信大药房连锁药店经营有限公司与凤凰城房地产开发

集团有限公司签署《股权转让合同》，约定海南中信大药房连锁药店经营有限公司向

凤凰城房地产开发集团有限公司转让所持天星普信 2,000 万元出资额。

2007 年 4 月 28 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

110000003964502），核准天星普信本次变更。

本次变更完成后，天星普信的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 凤凰城房地产开发集团有限公司 2,000 40%

2. 樊洪 1,550 31%

3. 刘宗红 625 12.5%

4. 赵夕兰 600 12%

5. 王颖 75 1.5%

6. 姚辉 75 1.5%

102

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

7. 李守军 50 1%

8. 袁征 25 0.5%

合计 5,000 100%

8）2007 年 8 月，股权转让

2007 年 8 月 6 日，天星普信召开股东会，同意凤凰城房地产开发集团有限公司

将其所持出资额中的 900 万元转让给北京天诚瑞翔科技发展有限公司，400 万元转

让给樊洪，175 万元转让给刘宗红，200 万元转让给赵夕兰，75 万元转让给王颖，

75 万元转让给姚辉，25 万元转让给李守军，50 万元转让给袁征，100 万元转让给孙

明文；并相应修改公司章程。

2007 年 8 月 6 日，凤凰城房地产开发集团有限公司与北京天诚瑞翔科技发展有

限公司、樊洪、刘宗红、赵夕兰、王颖、姚辉、李守军、袁征和孙明文分别签署了

《出资转让协议书》，分别向其转让所持出资额 900 万元、400 万元、175 万元、200

万元、75 万元、75 万元、25 万元、50 万元及 100 万元。

2007 年 8 月 8 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

110000003964502），核准天星普信本次变更。

本次变更完成后，天星普信的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 北京天诚瑞翔科技发展有限公司 900 18%

2. 樊洪 1,950 39%

3. 刘宗红 800 16%

4. 赵夕兰 800 16%

5. 王颖 150 3%

6. 姚辉 150 3%

7. 李守军 75 1.5%

8. 袁征 75 1.5%

9. 孙明文 100 2%

合计 5,000 100%

9）2008 年 8 月，股权转让

103

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2008 年 8 月 26 日，天星普信召开股东会，同意北京天诚瑞翔科技发展有限公

司将其所持天星普信出资额中的 500 万元转让给樊洪，100 万元转让给王颖，150

万元转让给袁征，150 万元转让给李守军。

2008 年 8 月 26 日，北京天诚瑞翔科技发展有限公司分别与樊洪、王颖、李守

军和袁征签署了《出资转让协议书》，约定分别向其转让所持天星普信出资额 500

万元、100 万元、150 万元及 150 万元。

2008 年 8 月 28 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

110000003964502），核准天星普信本次变更。

本次变更完成后，天星普信的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 樊洪 2,450 49%

2. 刘宗红 800 16%

3. 赵夕兰 800 16%

4. 王颖 250 5%

5. 姚辉 150 3%

6. 李守军 225 4.5%

7. 袁征 225 4.5%

8. 孙明文 100 2%

合计 5,000 100%

10）2008 年 12 月，股权转让

2008 年 12 月 26 日，天星普信召开股东会，同意姚辉、王颖、李守军、袁征分

别将其所持天星普信出资额 100 万元、100 万元、150 万元、150 万元均转让给樊洪，

姚辉将其所持出资额 50 万元转让给王洋。

2008 年 12 月 26 日，姚辉、王颖、李守军及袁征分别与樊洪签署了《出资转让

协议书》，约定向其转让所持天星普信出资额 100 万元、100 万元、150 万元及 150

万元；同日，姚辉与王洋签署《出资转让协议书》，约定姚辉向王洋转让其所持天星

普信 50 万元出资额。

2009 年 1 月 16 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

110000003964502），核准天星普信本次变更。

104

国浩律师（上海）事务所法律意见书

本次变更完成后，天星普信的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 樊洪 2,950 59%

2. 刘宗红 800 16%

3. 赵夕兰 800 16%

4. 王颖 150 3%

5. 李守军 75 1.5%

6. 袁征 75 1.5%

7. 孙明文 100 2%

8. 王洋 50 1%

合计 5,000 100%

11）2010 年 4 月，股权转让

2010 年 4 月 6 日，天星普信召开股东会，同意樊洪将其所持天星普信 2,100 万

元出资额、王颖将其所持 150 万元出资额、李守军将其所持 75 万元出资额、袁征所

持 75 万元出资额、孙明文所持 100 万元出资额、王洋所持 50 万元出资额均转让给

国药控股；同意赵夕兰所持天星普信 800 万元出资额、刘宗红所持 800 万元出资额

转让给樊洪。

2010 年 4 月 6 日，樊洪、王颖、李守军、袁征、孙明文和王洋与国药控股签署

《股权转让协议》，约定将其所持天星普信 2,100 万元出资额、150 万元出资额、75

万元出资额、75 万元出资额、100 万元出资额及 50 万元出资额转让给国药控股；同

日，赵夕兰、刘宗红分别与樊洪签署《出资转让协议书》，分别约定将其所持公司

800 万元出资额转让给樊洪。

2010 年 4 月 6 日，北京市工商局丰台分局核发了《企业法人营业执照》（注册

号：110000003964502），核准天星普信本次变更。

2010 年 4 月 15 日，中和资产评估有限公司出具《国药控股股份有限公司拟收

购北京天星普信生物医药有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2010）

第 V2012 号），对天星普信进行了资产评估。

2010 年 4 月 26 日，国药控股就《国药控股股份有限公司拟收购北京天星普信

生物医药有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2010）第 V2012 号）

105

国浩律师（上海）事务所法律意见书

进行了备案。

2010 年 5 月 5 日，国药集团出具《关于预核准收购北京天星普信生物医药有限

公司 51%股权的复函》（国药总投[2010]432 号），预核准国药控股收购天星普信 51%

股权。

2010 年 11 月 2 日，国药集团出具《关于同意北京天星普信生物医药有限公司

股权收购价格变化的复函》（国药总投[2010]1042 号），同意国药控股收购天星普信

51%股权的收购价格增加 2,343.74 万元，并享有天星普信过渡期利润的 51%，即

1,195.31 万元。

本次变更完成后，天星普信的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 2,550 51%

2. 樊洪 2,450 49%

合计 5,000 100%

12）2010 年 11 月，股权转让、变更公司名称

2010 年 11 月 25 日，天星普信召开股东会，同意樊洪将其所持天星普信 2,450

万元出资额转让给中融丰和，公司名称改为“国药控股北京天星普信生物医药有限公

司”。

2010 年 12 月 2 日，樊洪与中融丰和签署《出资转让协议书》，约定樊洪将其所

持天星普信 2,450 万元出资额转让给中融丰和。

2010 年 12 月 6 日，北京市工商局丰台分局出具了《企业名称变更核准通知书》

（（京丰）名称变核（内）字[2010]第 0025647 号），同意公司名称变更为“国药控股

北京天星普信生物医药有限公司”。

本次变更完成后，天星普信的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 2,550 51%

2. 中融丰和 2,450 49%

合计 5,000 100%

13）2011 年 11 月，增资

106

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2011 年 11 月 15 日，天星普信召开股东会，同意公司注册资本增加 5,000 万元，

由国药控股认缴 2,550 万元，中融丰和认缴 2,450 万元；并相应修改公司章程。

2011 年 12 月 19 日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》

（恒诚永信验字[2011]第 248 号），验证截至 2011 年 12 月 19 日，天星普信已收到

全体股东以货币认缴的出资额，天星普信注册资本及实缴资本均变更为 10,000 万元。

2011 年 12 月 23 日，北京市工商局丰台分局核发了《企业法人营业执照》（注

册号：110000003964502），核准了上述变更。

2011 年 12 月 13 日，国药集团出具了《关于同意对国药控股北京天星普信生物

医药有限公司增资的复函》（国药集团投资[2011]1194 号），2011 年 12 月 26 日，国

药控股出具了《关于同意对国药控股北京天星普信生物医药有限公司增资的批复》

（国控总投[2011]1486 号），分别同意天星普信按照股权比例增资 5,000 万元，其中，

国有控股现金出资 2,550 万元，中融丰和现金出资 2,450 万元。

本次变更完成后，天星普信的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 5,100 51%

2. 中融丰和 4,900 49%

合计 10,000 100%

14）2013 年 1 月，股权转让

2013 年 1 月 25 日，天星普信召开股东会，同意中融丰和将其所持天星普信 4,000

万元出资额转让给樊洪，并相应修改公司章程。

2013 年 1 月 25 日，中融丰和与樊洪签署《出资转让协议书》，约定中融丰和将

其所持 4,000 万元出资额转让给樊洪。

2013 年 2 月 6 日，北京市工商局丰台分局核发了《企业法人营业执照》（注册

号：110000003964502），核准了上述变更。

本次变更完成后，天星普信的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 5,100 51%

2. 樊洪 4,000 40%

107

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

3. 中融丰和 9,00 9%

合计 10,000 100%

15）2013 年 2 月，股权转让

2013 年 2 月 20 日，天星普信召开股东会，同意樊洪所持天星普信 2,000 万元（占

注册资本 20%）出资额转让给三菱商社，樊洪将所持天星普信 2,000 万元（占注册

资本 20%）出资额转让给美迪发路；并相应修改公司章程。

2013 年 2 月 28 日，樊洪分别与三菱商社及美迪发路签署《股权转让协议》，约

定樊洪分别将其持有天星普信 20%股权以 30,435 万元的价格转让给三菱商社、美迪

发路。

2013 年 5 月 20 日，北京市丰台区商务委员会出具《关于同意日本三菱商事株

式会社及株式会社美迪发路控股并购国药控股北京天星普信生物医药有限公司的批

复》（丰商发[2013]12 号），同意樊洪将其所持天星普信 20%、20%的股权分别转让

给三菱商社、美迪发路。

2013 年，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商

外资京字[2013]20079 号）。

2013 年 6 月 6 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

110000003964502），核准了上述变更。

本次变更完成后，天星普信的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 5,100 51%

2. 三菱商社 2,000 20%

3. 美迪发路 2,000 20%

4. 中融丰和 900 9%

合计 10,000 100%

（2）天星普信目前情况

天星普信目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资

格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格 4、天星普信”。

108

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（3）小结

综上，本所律师认为，天星普信是依法设立并有效存续的有限责任公司；国药

控股所持天星普信的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，天星普信未出现

依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。

2、天星普信的主要资产

经本所律师核查，天星普信主要资产情况如下：

（1）自有物业

截至本法律意见书出具之日，天星普信无自有土地使用权和房屋所有权。

（2）租赁物业

截至本法律意见书出具日，天星普信的租赁物业共 5 处，租赁面积合计为

10,039.44 平方米，具体情况如下：

序承租房产证坐落租赁面积

权利人出租方用途价格（元）

号方号位置期限（m2）

北京信海北京信海京房权

北京市丰台 2013.1.1.

丰园生物丰园生物证丰股

天星区科学城航至

1 医药科技医药科技字第 19.44 办公 17,739 元/年

普信丰路 11 号 2017.12.3

发展有限发展有限 02097

416 1

公司公司号

800,000 元/

北京城泉北京城泉

北京市石景 2006.7.1 年，自 2012

建筑技术建筑技术天星经营

2 - 山区黄庄路至 3,720 年 4 月 27 日

发展有限发展有限普信场所

43 号 2021.6.30 调整为

公司公司

1,500,000/年

109

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序承租房产证坐落租赁面积

权利人出租方用途价格（元）

号方号位置期限（m2）

2014 年 5 月 1

日至 2019 年

4 月 30 日，租

X 京房北京亦庄经

金为 3.08 元/

北京环博国药集团权证开济技术开发 2014.5.1

天星㎡/天（暂

3 达物流有医药物流字第区科创十街至 5,500 仓库

普信定），第六年

限公司有限公司 021269 16 号院 5 号 2024.4.30

起租金调整

号楼 101

方式由双方

另行协商确

定

北京市通州

区马驹桥镇

北门口村工 184,080 元/

北京鑫源

北京艺美业园区 18 号 2014.6.1 年，自 2017

盛彩钢钢天星

4 玻邦科贸 - 11 号楼至 380 宿舍年 6 月 1 日，

结构工程普信

有限公司 101-118，5 2019.5.31 租金逐年递

有限公司

号楼 104 室增 5%

（共计 19

间）

北京市通州

北京鑫源 75,000 元/年，

北京艺美区马驹桥镇 2014.6.1

盛彩钢钢天星自 2017 年 6

5 玻邦科贸 - 北门口村工至 420 食堂

结构工程普信月 1 日，租金

有限公司业园区 18 号 2019.5.31

有限公司逐年递增 5%

5#2 层

就上述第 2、4、5 项房屋租赁事宜，出租方确认并承诺：其有权与天星普信签

订房屋租赁合同，天星普信有权按照房屋租赁合同的约定使用租赁房屋；因其对租

赁房屋的权利存有瑕疵或未办理房屋租赁登记备案事宜导致天星普信受到影响或遭

受损失的，其愿意予以赔偿。国药控股亦出具承诺：因标的公司未办理房屋租赁合

同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本公司将按所持标的公司

110

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股权比例足额补偿国药股份因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药股份不因此

遭受任何损失。

上述租赁房屋中，第 1 项房屋租赁合同已办理租赁备案。

截至本法律意见书出具日，天星普信无租赁使用土地权。

综上，本所律师认为，上述尚未办理租赁房屋权属证书的租赁房屋权利人已出

具承诺函，承诺为所出租房屋权利人，并对因租赁房屋的权利存在瑕疵受到影响或

遭受损失的，其愿意赔偿；国药控股出具相关承诺函，国药控股已出具承诺：因标

的公司未办理房屋租赁合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，

本公司将按所持标的公司股权比例足额补偿国药股份因此发生的支出和/或产生的

损失，保证国药股份不因此遭受任何损失；前述房屋租赁事宜不会对天星普信的经

营活动或财产造成重大不利影响或损失，亦不构成本次重组的实质性障碍。

（3）域名等知识产权

截至本法律意见书出具之日，天星普信拥有 1 项域名，具体如下：

序号域名所有权人域名注册日期到期日期注册机构

北京新网数码信息技术

1 天星普信 bjtxpx.com.cn 2005.5.25 2018.6.25

有限公司

根据公司说明及本所律师查验，公司所前述域名不存在质押、冻结等权利限制，

亦不存在正在进行中的诉讼、仲裁等争议程序，公司合法拥有该域名。

3、天星普信的业务资质

（1）天星普信主要业务资质的基本情况

截至本法律意见书出具之日，天星普信取得的主要业务资质包括《药品经营许

可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营许可证》、《第二类医疗

器械经营备案凭证》等，具体如下：

1）药品经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

中成药、化学药制剂、化学原料药、抗

京天星普北京市食至

生素、生化药品、生物制品、体外诊断 2014.12.11

AA0100108 信药局 2019.12.10

试剂、疫苗、蛋白同化制剂和肽类激素

2）药品经营质量管理规范认证证书

111

国浩律师（上海）事务所法律意见书

证书编号企业名称发证机关核准日期有效期限

A-BJ14-N0139 天星普信北京市食药局 2014.08.18 至 2019.08.17

3）医疗器械经营许可证

证书持有发证核发有效

许可事项

编号人机关日期期限

III 类：6801 基础外科手术器械，6804 眼科手术器械，

6808 腹部外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器

械，6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822

医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器

京丰食

及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪

药监械北京市至

器设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属天星 2015.1

经营许丰台区 2020.

设备及部件，6832 医用高能射线设备，6840 临床检验分普信 2.10

2015012 食药局 5.6

析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6845 体外循环及血

2号

液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、

急救室、诊疗室设备及器具，6863 口腔科材料，6864

医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，

6866 医用高分子材料及制品，6877 介入器材

4）第二类医疗器械经营备案凭证

备案持有备案备案

经营范围

编号人部门日期

II 类：6801 基础外科手术器械、6803 神经外科手术器械，6804 眼科

京丰手术器械，6805 耳鼻喉科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸

食药腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外

监械科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术

北京

经营器械， 6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪天星 2016.

市食

备器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪普信 3.24

药局

20150 器及有关设备， 6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，

237 6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6831 医用 X 射线附属

号设备及部件，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），

6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846

112

国浩律师（上海）事务所法律意见书

备案持有备案备案

经营范围

编号人部门日期

植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，

6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭

菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔

科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，

6866 医用高分子材料及制品,6870 软件，6877 介入器材。

5）进出口业务资质

证书编号证书名称持有人发证机关核发日到期日

中华人民共和国海关报中华人民共和国北京

1106930487 天星普信 2014.11.03 长期

关单位注册登记证书海关

自理报检单位备案登记中华人民共和国北京

1100602917 天星普信 2014.11.05 —

证明书出入境检验检疫局

对外贸易经营者备案登

01710326 天星普信北京市商务委 2014.10.17 —

记表

综上，本所律师认为，天星普信已经取得现阶段开展其经营业务所必需的主要

业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。

4、天星普信的对外担保情况

根据普华永道出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具日，天星普信不存在

对外担保情形，不存在非经营性资金被占用的情形。

5、天星普信的诉讼、仲裁情况

（1）诉讼案件的基本情况

根据天星普信提供的相关材料及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之

日，天星普信不存在涉及标的金额在人民币 500 万元以上的对其生产经营及本次重

组构成实质性影响的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在司法强制执行等重大争议或者

妨碍主要资产权属转移的情况。

6、天星普信行政处罚情况

根据天星普信出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针

对天星普信的、可能对本次重组构成重大不利影响的重大行政处罚案件。

113

国浩律师（上海）事务所法律意见书

八、配套募集资金的运用

（一）本次配套募集资金用途

本次配套融资拟募集配套资金总额不超过 113,000.00 万元，具体用途如下表所

示：

序号项目名称实施主体投资额（万元）

1 医院供应链延伸项目 75,110.00

2 社区医院药房托管项目国控北京 12,378.20

3 信息化系统建设项目 5,240.00

4 医院冷链物流系统建设项目北京康辰 20,285.83

总计 113,014.03

本次交易中，本次交易中，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资

产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的生效和实施与否不影响本次发行股

份购买资产行为的实施。

若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资

金或银行借款等方式补足差额部分。

（二）募投项目进展

1、截至本法律意见书出具日，作为募投项目实施主体的国控北京和北京康辰已

经与部分意向客户签署了相关合作协议。

2、募投项目审批备案情况

截至本法律意见书出具日，募投项目已完成建设地发改委备案和环评申请程序，

具体如下：

序号项目名称出具文件具体文号主管机关出具时间

京东城发改（备）北京市东城区发

《项目备案通知书》 2016.8.17

医院供应链 [2016]44 号展和改革委员会

延伸项目《东城区环境保护局行东环审不北京市东城区环

2016.8.31

政许可不予受理通知书》 20160007 境保护局

社区医院药京东城发改（备）北京市东城区发

2 《项目备案通知书》 2016.8.17

房托管项目 [2016]45 号展和改革委员会

114

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号项目名称出具文件具体文号主管机关出具时间

《东城区环境保护局行东环审不北京市东城区环

2016.8.31

政许可不予受理通知书》 20160006 境保护局

京东城发改（备）北京市东城区发

《项目备案通知书》 2016.8.17

信息化系统 [2016]43 号展和改革委员会

建设项目《东城区环境保护局行东环审不北京市东城区环

2016.8.31

政许可不予受理通知书》 20160005 境保护局

医院冷链物京海淀发改（备）北京市海淀区发

《项目备案通知书》 2016.9.7

4 流系统建设 [2016]290 号展和改革委员会

项目 [注]- - - -

[注]：根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影

响评价分类管理名录》规定，该募投项目不属于环保法律、法规规定的建设项目，

无需报请项目建设地环保行政主管部门进行环评审批和备案。

（三）本次发行设立的募集资金专项账户

经国药股份确认，国药股份董事会将负责设立募集资金专用账户用于存放募集

资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

综上，本所律师认为，国药股份本次配套募集资金的用途符合国家政策以及法

律、法规和规范性文件的规定；已经内部决策机构审议，有明确的使用方向；募集

资金数额和投资项目与国药股份现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等

相适应，不超过项目需要量；上述募集资金的使用，不会产生同业竞争或者对国药

股份生产经营的独立性产生不利影响。

九、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

国药控股直接持有本公司 44.01%股份，为本公司控股股东。国药控股直接持有

国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权以及天星普信 51%股权，

为全部四家标的公司的控股股东。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的

115

国浩律师（上海）事务所法律意见书

规定，本次交易构成关联交易。

2、本次交易对关联交易的影响

本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围内，上市公司原与国

药控股北京地区医药分销业务平台之间存在的采购和销售将转为与公司下属公司之

间的交易，但同时上市公司将新增原标的公司与国药控股间的关联销售与采购。但

该等交易系日常经营产生，有利于公司主营业务的开展。关联销售价格以市场价格

作为定价基础，经双方协商后确定，关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不

会损害国药股份及其中小股东的利益，不会对国药股份持续性经营能力造成影响，

不会影响国药股份未来财务状况、经营成果，不会影响国药股份的独立性。

3、关于规范关联交易的措施

国药股份已依照《公司法》、《证券法》、《关联交易管理办法》等中国证监会的

相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、

关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次交易完成以后，国药股

份针对关联交易将严格执行上述规定，国药股份的监事会、独立董事将依据法律法

规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

国药控股、国药集团于 2016 年 7 月 20 日分别出具《关于规范及减少关联交易

的承诺》，主要内容如下：

“1、本公司将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使控股股东/实际

控制人的权利，履行控股股东/实际控制人的义务，保持国药股份在资产、财务、人

员、业务及机构上的独立性。

2、本公司将尽量避免与国药股份之间产生关联交易，对于不可避免与国药股份

发生关联交易时，本公司自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交

易条件进行，不会要求或接受国药股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更

优惠的条件，并善意、严格地履行与国药股份签订的各种关联交易协议。

3、本公司将严格按照国药股份公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易

决策程序以及相应的信息披露义务。

本公司将确保自身及控制的主体不会进行有损国药股份及其中小股东利益的关

联交易。若违反上述承诺，本公司将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由

116

国浩律师（上海）事务所法律意见书

此给国药股份及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

国药股份和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相关的

承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同

或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，国药控股

和国药集团将与国药股份依法签订规范的关联交易协议。国药股份按照有关法律、

法规、规章、其他规范性文件和国药股份章程的规定履行批准程序，并履行关联交

易的信息披露义务。

国药股份在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等文件中已

就规范关联交易、明确关联交易决策程序做出了相关规定，具体如下：

（1）《公司章程》的相关规定

第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

（2）《股东大会议事规则》的相关规定

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

（3）《关联交易制度》的相关规定

第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则：一）符合诚实信用的原则；二）

定价公允、决策程序合规。

第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事

117

国浩律师（上海）事务所法律意见书

会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不

足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第十七条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认

可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报

告，作为其判断的依据。公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该

关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委

员会（或关联交易控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依

据。

本次重组完成后，国药股份将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《关联交易制度》等规定的关联交易相关制度；同时国药股份将继续将遵循市场公

开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价

格确定关联交易价格保证关联交易程序和价格的合规性和公允性。

本所律师核查后认为，国药股份控股股东、实际控制人已经就规范关联交易作

出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护国药股份及其非关联股东的合法权益。

（二）同业竞争

国药控股下属北京地区医药分销子公司国控北京、北京康辰、北京华鸿以及天

星普信将被全部纳入国药股份合并报表范围。在普通药品分销领域，国药股份和国

药控股将实现明确的地域划分，国药股份主要于北京地区开展业务，国药控股将于

北京以外地区开展业务；同时，国药股份将作为国药控股下属全国唯一麻精特药一

级分销平台。

本次重组减少了公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药分销

业态同业竞争的情况。

为进一步规范和解决同业竞争问题，国药控股、国药集团已分别出具《关于避

免与国药集团药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，承诺内容如下：

“1、国药股份完成本次重组后，本公司不再经营北京地区医药分销相关的业务，

与国药股份在北京地区医药分销领域不存在同业竞争，未来也不会从事与国药股份

118

国浩律师（上海）事务所法律意见书

相同或类似的全国麻精特药一级分销业务、北京地区医药分销业务，如果本公司及

其控股的其他企业在国药股份北京地区医药分销业务范围内获得与国药股份主营业

务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面

通知国药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先

提供给国药股份或其控股企业，以避免与国药股份或其控制的企业之间产生同业竞

争。

2、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药股份因本公司违反本承诺函项下

任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

(1)本公司不再作为国药股份的控股股东/实际控制人；或

(2)国药股份股票终止在证券交易所上市。”

综上，本所律师认为，国药股份实际控制人、控股股东已经就本次交易完成后

可能产生的关联交易及同业竞争作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护国药股

份及其非关联股东的合法权益。

十、本次交易具备的实质条件

（一）本次重大资产重组的实质条件

1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定

（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的规定

标的公司主要从事医药分销、直销配送业务，不属于产业政策《产业结构调整

指导目录（2011 年本）（2013 修正）》中的限制类和淘汰类项目，通过本次交易，国

药股份的业务不会发生重大变更，符合国家产业政策；报告期内，标的公司不存在

因严重违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，本次交易涉

及业务符合国家环境保护、土地管理的相关法律法规。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第 529 号）和《关于

经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》（商务部公告 2014 年第 12 号）等相关规

定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元

119

国浩律师（上海）事务所法律意见书

人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元

人民币，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中的经

营者所占市场份额之和小于 15%，可以申请适用简易审查程序。同时，根据《反垄

断法》的第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断

执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有

表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的

股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。 ”国药控股持有国药股份

44.01%股权，持有标的公司 50%以上股权，国药股份达到经营者集中的反垄断申报

标准，且不属于可以不进行申报的豁免情形，因此，国药股份将依据有关规定按时

申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序，在经营者集中审查通过后，本次交易

将符合反垄断法律、法规的规定。

本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

截至本法律意见出具日，国药股份的股本总额为 47,880 万股，不考虑配套融资

因素，本次交易完成后，国药股份股本总额将增至 72,360.20 万股，其中社会公众股

东持有的股份所占比例超过本次交易完成后总股本的 10%；考虑配套融资因素，本

次交易完成后，国药股份股本总额将增至 76,862.22 万股，其中社会公众股东持有的

股份所占比例超过本次交易完成后总股本的 10%。

本所律师认为，本次重大重组完成后，国药股份的股本总额和股权分布符合《证

券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致国药股份不符合股票上市条件，符

合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情况

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易

价格将以上市公司聘请的具有证券、期货业务资质的资产评估机构评估并经国务院

国资委备案的评估结果为依据，由各方协商确定。

独立董事认为：本次交易拟购买标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的

120

国浩律师（上海）事务所法律意见书

评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。上述资产定价方式

公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本所律师认为，本次重组所涉及的标的资产定价符合《重组管理办法》第十一

条第（三）项的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易中上市公司拟购买的标的资产为国控北京 100%股权、北京康辰 100%

股权、北京华鸿 60%股权及天星普信 51%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，

不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制

的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公

司的债权债务不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及标的公司债权债务处理

事宜。

本所律师认为，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移

不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。

（5）本次重组有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司通过收购标的资产，将构建国药控股下属北京地区唯一医药分销平台

与全国麻精特药一级分销平台，进而有助于提升业务规模，公司综合实力和核心竞

争力将得到进一步的提升。

本所律师认为，本次重组有利于国药股份增强持续经营能力，不存在可能导致

国药股份在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管

理办法》第十一条第（五）项的要求。

（6）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性

文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独

立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，国药控股仍为上市公司的控股股东，

国药集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。

121

国浩律师（上海）事务所法律意见书

本次交易中上市公司通过收购标的资产，将构建国药控股下属北京地区唯一医药分

销平台与全国麻精特药一级分销平台。并且国药控股和国药集团均已出具相关承诺：

本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立

性。

本所律师认为，本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符

合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。

（7）本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构

本次交易前，国药股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、

法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了

相应的组织管理制度，组织机构健全。国药股份上述规范法人治理的措施不因本次

重大资产重组而发生重大变化，本次重大资产重组完成后，国药股份仍将保持其健

全有效的法人治理结构。同时，国药股份将依据有关法律法规的要求进一步完善公

司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东

的利益。

本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。

2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条规定

（1）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能

力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1）关于上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

根据《重组报告书》，上市公司通过收购标的资产，将构建国药控股下属北京地

区唯一医药分销平台与全国麻精特药一级分销平台，进而大幅提升业务规模，公司

综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、

净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能

力，提高上市公司的可持续发展能力。

2）关于同业竞争

本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司。在普通药品

分销领域，国药股份和国药控股将实现明确的地域划分，国药股份主要在北京地区

开展业务，国药控股将在北京以外地区开展业务；同时，国药股份将作为国药控股

122

国浩律师（上海）事务所法律意见书

下属全国唯一麻精特药一级分销平台。本次重组减少了公司与控股股东、实际控制

人及其控制的企业之间在医药分销业态同业竞争的情况。此外，为避免控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业将来与上市公司之间产生同业竞争，国药控股、国

药集团均已出具关于避免与国药股份同业竞争有关事项的承诺函。

3）关于关联交易

本次重组前，国药股份与控股股东、实际控制人及其下属子公司等关联方的关

联交易主要为采购货物或销售货物、提供劳务或接受劳务等，该等交易均在国药股

份日常经营业务范围内，本次重组完成后，上市公司原与国药控股北京地区医药分

销业务平台之间存在的采购和销售将转为与上市公司下属公司之间的交易，上市公

司关联交易总额占收入的比例将有所下降。

本次交易完成后，就与国药集团、国药控股及其下属企业发生关联交易，上市

公司将继续严格按照公司章程及相关法律规定，履行关联交易决策程序和信息披露

义务，遵循公平、公正、公开的原则，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股东国药控股及实

际控制人国药集团均已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。

4）关于独立性

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市

公司独立性的相关规定。此外，国药控股与国药集团已出具相关承诺：本次交易完

成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。

本所律师认为，本次重组有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈

利能力，在相关承诺方切实履行相应承诺的情况下，本次重大资产重组有利于上市

公司减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性，符合《重组管理办法》

第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

普华永道已就国药股份最近一年一期财务会计报告出具了标准无保留意见的

《审计报告》。国药股份不存在最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具保留意

123

国浩律师（上海）事务所法律意见书

见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项

的规定。

（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，国药股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本所律师认为，本次重大重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）

项的规定。

（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续

本次重组，上市公司拟购买国药控股及畅新易达合计持有的国控北京 100%股

权、国药控股及康辰药业合计持有的北京康辰 100%股权、国药控股及畅新易达合

计持有的北京华鸿 60%股权、国药控股持有的天星普信 51%股权。上述股权权属清

晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（四）项的规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的

规定。

3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条规定

本次交易定价基准日为国药股份审议本次交易的第六届董事会第十三次会议决

议公告日。本次发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格

的市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日国药股份股票交易均价的 90%，即

25.20 元/股，2016 年 4 月 28 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过《国药集

团药业股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，决议以现金方式向股东派发股利，

并已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价

股份发行价格调整为 25.10 元/股。

在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增

124

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交

所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本所律师认为，本次重大资产重组的定价符合《重组管理办法》第四十五条的

规定。

4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定的实

质性条件

根据国药控股出具的承诺及相应签署的《发行股份购买资产协议》，其在本次发

行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起 36

个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协

议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后

全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股

通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。国药控股在本次重

组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后 12 个月内不予转让，但在同一实

际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市

公司收购管理办法》相关规定。最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

根据畅新易达和康辰药业出具的承诺及相应签署的《发行股份购买资产协》，畅

新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，

自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36

个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润

补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所

的有关规定执行。

根据配套融资认购方出具的承诺及相应签署的《股份认购协议》，自该等股份登

记在本次配套融资认购方名下之日起 36 个月之内不转让，之后按照中国证监会和上

交所的有关规定执行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、

资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。

本所律师认为，上述股份锁定承诺及关于提供材料真实、准确、完整的承诺符

合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定。

125

国浩律师（上海）事务所法律意见书

5、本次重大资产重组符合《重大重组若干规定》第四条规定的条件

（1）标的公司主要从事医药分销、直销配送业务，符合国家产业政策，不存在

违反环境保护及/或行业准入、用地、规划、建设施工等土地管理相关法律法规规定

的情况。

本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准；国药股份购买资产交易方案尚

需通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。前述审批均为本次重组的前提条

件。

（2）本次重大资产重组的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情

况。截至本法律意见书出具之日，交易对方合法拥有标的资产，不存在限制或者禁

止转让的情形。标的资产亦不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、

司法强制执行等争议或妨碍权属转移的其他情形。

（3）本次重组完成后，国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信成为上市公

司的全资子公司。本次重组不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、

生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于上市公司规范关联交易和避免同业

竞争。

（4）根据《重组报告书》，上市公司通过收购标的资产，将构建国药控股下属

北京地区唯一医药分销平台与全国麻精特药一级分销平台，进而大幅提升业务规模，

公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升；同时公司归属于母公司股东权益

规模、净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于改善上市公司的资产质量和

盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。

本所律师认为，本次重大资产重组符合《重大重组若干规定》第四条的规定。

（二）本次配套发行的实质条件

1、本次配套发行符合《发行管理办法》第三十七条第一款规定的实质条件

根据本次交易方案，本次配套发行的认购对象不超过 10 名，符合《发行管理办

法》第三十七条第一款的相关规定。

2、本次配套发行符合《发行管理办法》第十条、第三十八条规定的实质条件

（1）本次配套发行定价基准日为国药股份审议本次交易的第六届董事会第十三

次会议决议公告日。本次配套发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

126

国浩律师（上海）事务所法律意见书

交易均价的 90%，即 25.20 元/股，2016 年 4 月 28 日，上市公司 2015 年年度股东大

会审议通过《国药集团药业股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，决议以现金方

式向股东派发股利，并已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除

息因素后，本次对价股份发行价格调整为 25.10 元/股。

在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增

股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交

所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本所律师认为，本次配套发行符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的

规定。

（2）本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认

购方名下之日起 36 个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执

行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股

本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。

本所律师认为，本次配套发行的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条

第（二）项的规定。

（3）本次配套发行募集的资金数额不超过 113,00.00 万元，若配套募集资金金

额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或银行借款等方式补

足差额部分。本次配套发行募集资金扣除相关发行费用后的净额将用于标的公司实

施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信

息化系统建设项目等在建项目的建设，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律和行政法规的规定；本次配套发行募集资金使用项目将不为持有交易性金

融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不直接或间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金的使用，不会与控股股

东、实际控制人产生同业竞争或影响国药股份经营的独立性；国药股份制定了《募

集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的

专项账户。

本所律师认为，本次配套发行募集资金的使用符合《发行管理办法》第十条和

第三十八条第（三）项的规定。

127

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（4）根据重组报告书，本次交易前，公司控股股东为国药控股，其持股比例为

44.01%，实际控制人为国药集团。本次交易完成后，国药控股将持有公司 55.09%以

上的股权，仍为公司控股股东，国药集团仍为公司实际控制人，公司控制权未发生

变更。

本所律师认为，本次交易不会导致国药股份实际控制人发生变化，不存在《发

行管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。

3、本次配套发行符合《发行管理办法》第三十九条规定的实质性条件

（1）根据国药股份及本次交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文

件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第

（一）项之规定。

（2）经本所律师核查，国药股份不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的

权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。

（3）根据国药股份的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国

药股份及其下属子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合

《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。

（4）根据国药股份现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国证监会

和上交所网站核查，国药股份现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国

证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理

办法》第三十九条第（四）项之规定。

（5）根据国药股份及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，国

药股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）

项之规定。

（6）根据普华永道出具的标准无保留意见的《审计报告》，国药股份最近一年

一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，

符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。

（7）根据国药股份的说明、国药股份的公开披露信息内容并经本所律师核查，

国药股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行

128

国浩律师（上海）事务所法律意见书

管理办法》第三十九条第（七）项之规定。

本所律师认为，本次配套发行不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得

非公开发行股票的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》和《重组管理办法》相

关规范性文件规定的原则和实质性条件。

十一、职工安置

经本所律师核查，本次重组完成后，国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普

信成为国药股份的子公司，国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信与员工之间

的劳动合同关系不因本次重组而发生变化。

因此，本次交易不涉及职工安置事宜。

十二、本次交易涉及的债权债务的处理

经本所律师核查，本次重组完成后，国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普

信成为国药股份的子公司，国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信之债权债务

承担主体不因本次交易而发生变化。

因此，本次交易不涉及债权转移、债务承担事项。

十三、与本次交易相关的信息披露

根据国药股份的公开披露信息内容并经本所律师核查，国药股份已经根据《重

组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）、上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》上证发[2015]5

号）等规定履行了如下信息披露义务：

1、2016 年 2 月 18 日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告号：临 2016-002），

经向上交所申请，公司股票自 2016 年 2 月 18 日开市起停牌。

2、2016 年 2 月 25 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组

停牌公告》（公告号：临 2016-010），经向上交所申请，公司股票于 2016 年 2 月 25

日开市时起继续停牌不超过 30 日。公司已确定本次重大资产重组独立财务顾问、审

129

国浩律师（上海）事务所法律意见书

计机构、评估机构及法律顾问，并已组织相关中介机构启动关于本次重大资产重组

的各项前期工作。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息

披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

3、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关

敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，

并与交易对方和中介机构签署了保密协议。

4、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过

20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条的相关标准。

5、2016 年 3 月 3 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组

进展公告》（公告号：临 2016-011）。

6、2016 年 3 月 10 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组

进展公告》（公告号：临 2016-012）。

7、2016 年 3 月 17 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组

进展公告》（公告号：临 2016-014）。

8、2016 年 3 月 24 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组

进展公告》（公告号：临 2016-015）。

9、2016 年 3 月 25 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组

停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：临 2016-024），申请继续停牌。

10、2016 年 4 月 1 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组

进展公告》（公告号：临 2016-025）。

11、2016 年 4 月 8 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组

进展公告》（公告号：临 2016-028）。

12、2016 年 4 月 15 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重

组进展公告》（公告号：临 2016-030）。

13、2016 年 4 月 22 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重

组进展公告》（公告号：临 2016-032）。

14、2016 年 4 月 23 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重

130

国浩律师（上海）事务所法律意见书

组停牌期满继续停牌公告》（公告号：临 2016-033），申请继续停牌。

15、2016 年 4 月 30 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重

组进展公告》（公告号：临 2016-035）。

16、2016 年 5 月 7 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组

进展公告》（公告号：临 2016-040），申请继续停牌。中国国际金融股份有限公司（以

下简称“中金公司”）作为独立财务顾问对国药股份本次重组继续停牌事项进行了核

查，并发布了《中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司重大资

产重组延期复牌的核查意见》。

17、2016 年 5 月 14 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重

组进展公告》（公告号：临 2016-041）。

18、2016 年 5 月 21 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重

组进展公告》（公告号：临 2016-043）。

19、公司于 2016 年 5 月 23 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了

《国药股份关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016 年 5 月 25 日，公司

发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公

告号：临 2016-045），申请继续停牌。

20、2016 年 6 月 1 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组

进展公告》（公告号：临 2016-046）。

21、2016 年 6 月 8 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组

进展公告》（公告号：临 2016-048）。

22、2016 年 6 月 15 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重

组进展公告》（公告号：临 2016-050）。

23、2016 年 6 月 22 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重

组进展公告》（公告号：临 2016-052）。

24、2016 年 6 月 25 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重

组继续停牌公告》（公告号：临 2016-053），申请继续停牌。中金公司对国药股份本

次重组继续停牌事项进行了核查，并发布了《中国国际金融股份有限公司关于国药

集团药业股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

131

国浩律师（上海）事务所法律意见书

25、2016 年 7 月 2 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组

进展公告》（公告号：临 2016-054）。

26、2016 年 7 月 9 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组

进展公告》（公告号：临 2016-055）。

27、2016 年 7 月 16 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重

组进展公告》（公告号：临 2016-056）。

28、2016 年 7 月 20 日，公司与国药控股、畅新易达分别签订了关于购买相应

国控北京股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿

协议》，与国药控股、康辰药业分别签订了关于购买北京康辰相应股权的《发行股份

购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股、畅新易

达分别签订了关于购买北京华鸿相应股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股

份购买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股签订了关于购买天星普信相应股权的

《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与发行股

份募集配套资金的投资者签订了《股份认购协议》，就本次交易的相关事项作出了约

定。

29、2016 年 7 月 20 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了本次重大

资产重组的相关议案，独立董事对本次重大资产重组的相关议案发表了独立意见。

30、2016 年 7 月 21 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司关于披露重

大资产重组预案暨股票继续停牌的公告》（公告号：临 2016-059）。

31、2016 年 7 月 28 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重

组进展公告》（公告号：临 2016-061）。

32、2016 年 8 月 4 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司关于上海证券

交易所<关于对国药集团药业股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易预

案的审核问询函>的回复公告》（公告号：临 2016-064），中金公司对国药股份本次

回复进行了核查，并发布了《中国国际金融股份有限公司关于<国药集团药业股份

有限公司关于上海证券交易所<关于对国药集团药业股份有限公司发行股份并募集

配套资金暨关联交易预案的审核问询函>的回复公告>之核查意见》，同时公司发布

了《国药股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘

132

国浩律师（上海）事务所法律意见书

要。

综上，本所律师认为，国药股份已经按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128

号）、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5 号）、《上

市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了

法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

十四、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质

为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其资质情况如下：

中介机构职能中介机构名称中介机构资质证书

1、《营业执照》

中国国际金融股份有统一社会信用代码：911100006259099860

独立财务顾问

限公司 2、《经营证券业务许可证》

编号：10990000

国浩律师（上海）事《律师事务所执业许可证》

法律顾问

务所编号：23101199320605523

1、《营业执照》

注册号：913100000609134343

普华永道中天会计师

财务审计机构 2、《执业证书》

事务所（特殊普通合

编号： NO.001933

伙）

3、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》

证书序号：000452

1、《营业执照》

注册号：110000005092155

北京中企华资产评估

2、《证券期货相关业务评估资格证书》

资产评估机构有限责任公司

编号：0100011004

3、《资产评估资格证书》

编号：11020110

133

国浩律师（上海）事务所法律意见书

本所律师经核查后认为，上述中介机构具备为国药股份本次交易提供服务的资

质。

十五、相关机构及人员买卖证券行为的核查

根据《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

（证监公司字[2007]128 号）的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，交

易对方及其董事、监事和高级管理人员，拟注入资产中各公司及其董事、监事、高

级管理人员，国药集团、国药控股及其参与本次交易方案筹划、制订、决策、审批

的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公

司股票停牌前 6 个月至 2016 年 9 月 9 日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况

进行了自查，并出具了自查报告。

（一）相关机构及人员买卖股票的情况

根据自查报告及中国证券登记结算公司上海分公司出具的查询记录，除下述情

况外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内自

查主体买卖上市公司股票的具体情况如下：

1、中金公司买卖国药股份股票情况

自查区间内，中金公司存在买卖国药股份股票的行为，具体情况如下：

账户名称累计买入（股）累计卖出（股）结余股数（股）

资产管理业务 95,800 58,100 40,886

自营业务 300 300 0

中金基金管理账户 1,023,340 821,644 214,596

衍生品业务自营性质账户 500 500 0

2、畅新易达买卖国药股份股票情况

自查区间内，畅新易达存在买卖国药股份股票的行为，具体情况如下：

序号姓名证券类别累计买入（股）累计卖出（股）

1 畅新易达无限售流通股 50,000 50,000

3、自然人买卖国药股份股票情况

经核查，张凤茹、张健、梁心、孙滨、杜敏、牛秀英和张航在自查期间内存在

134

国浩律师（上海）事务所法律意见书

买卖国药股份股票的情形，具体情况如下：

序号姓名证券类别累计买入（股）累计卖出（股）

1 张凤茹无限售流通股 4,000 1,300

2 张健无限售流通股 56,600 51,600

3 梁心无限售流通股 70,000 60,000

4 孙滨无限售流通股 6,000 6,000

5 牛秀英无限售流通股 22,500 22,500

6 张航无限售流通股 2,000 1,500

（二）相关股票买卖机构及人员出具的说明

上述进行股票买卖的法人机构及人员分别出具了关于买卖国药股份股票情况的

声明与承诺函。经核查该等声明与承诺函，并经本所律师在对该等机构及人员的访

谈中确认，中金公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构和

公司的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性，

且建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务及子公司之间在机构设置、人员、信

息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理

和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。公司资管、

自营账户及基金子公司买卖“国药股份”股票是依据其自身独立投资研究作出的决

策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，公司承诺在本次拟实施的上市公司重

大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“国

药股份”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开

信息违规披露给第三方。

除中金公司以外的其他法人机构及人员亦承诺在买卖上市公司股票时，并不知

晓国药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于其对国药股份已公开披

露信息的分析、对国药股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行国药

股份股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，

在国药股份本次重大资产重组相关事项实施完毕前，该等机构及人员将不再进行国

药股份股票的买卖。

135

国浩律师（上海）事务所法律意见书

综上，本所律师经核查后认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形。

十六、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及国药股份《公司

章程》的规定。

（二）本次交易的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重

组的主体资格。

（三）为本次交易而签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协

议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之

盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购协议》的内容符合有关法律、法规及规

范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。

（四）本次交易已经依其进程已经取得了现阶段所必需的授权和批准，本次重

大资产重组尚待通过中国证监会的核准、商务部反垄断局对本次交易有关各方实施

的经营者集中审查及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后方可实

施。

（五）本次交易完成后，国药股份的股权分布仍将符合上市条件。

（六）本次交易中标的资产权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限

制，相关标的资产的过户不存在法律障碍。

（七）本次重大资产重组构成关联交易，国药股份实际控制人、交易对方已经

就规范关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护国药股份及其非关联股

东的合法权益。

（八）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规

定的原则和实质性条件。

（九）本次交易不涉及职工安置问题。

（十）本次交易不涉及的债权转移、债务承担问题。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

（十一）国药股份就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文

件的规定，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

（十二）参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资质。

（十三）本次交易相关机构及人员买卖国药股份股票的行为不构成内幕交易，

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十四）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法

律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。

——本法律意见书正文结束——

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

第三节签署页

[本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国药集团药业股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署页]

本法律意见书于二零一六年月日出具，正本一式八份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

负责人：黄宁宁经办律师：吴小亮

周一杰

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