北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3,4—5 层
F4-5，C40-3 Building 40, XingFuErCun,Chao Yang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-50867998
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都
北京市康达律师事务所关于
湖南中科电气股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2016]第 0245 号
致：湖南中科电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《湖南中科电气股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及湖南中科电气股份有限公司（以下简
称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问
协议》，本所律师受聘出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次会
议”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表
法律意见书
法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数
据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》
的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存
在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，
现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南中科电气股份
有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》的公告，公司董事会于
2016 年 9 月 8 日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出
席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》、《实施细则》及
《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2016 年 9 月 23 日下午
14:30 在湖南省经济技术开发区岳阳大道中科工业园公司办公楼会议室召开。会
议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长余新女士主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2016 年 9 月 23 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 9 月 22 日下午 15：00 至 2016 年
9 月 23 日下午 15：00 期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
2
法律意见书
致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议投票的股
东、股东代表及代理人共 12 名，代表 12 名股东，均为 2016 年 9 月 14 日下午交
易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或
其授权代表，代表公司有表决权的股份 63,853,372 股，占公司有表决权股份总数
的 27.30%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的股
东及股东代理人共 28 名，代表 28 名股东，代表公司有表决权的股份数 9,649,116
股，占公司有表决权股份总数的 4.1261%
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
任的本所律师。
经验证，上述现场出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
1.本次交易整体方案；
2.发行股份及支付现金购买资产方案之交易方式；
3.发行股份及支付现金购买资产方案之交易对方；
4.发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产；
5.发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产定价原则及交易价格；
6.发行股份及支付现金购买资产方案之交易对价的支付方式；
7.发行股份及支付现金购买资产方案之发行股票的种类和面值；
3
法律意见书
8.发行股份及支付现金购买资产方案之发行对象及发行方式；
9.发行股份及支付现金购买资产方案之发行价格；
10.发行股份及支付现金购买资产方案之发行数量；
11.发行股份及支付现金购买资产方案之本次发行股票的锁定期；
12.发行股份及支付现金购买资产方案之股票上市地点；
13.发行股份及支付现金购买资产方案之公司滚存未分配利润安排；
14.发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产评估基准日至交割日损益
的归属；
15.发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产办理权属转移的合同义务
和违约责任；
16．发行股份及支付现金购买资产方案之超额业绩奖励安排；
17.发行股份及支付现金购买资产方案之发行决议有效期。
（三） 关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（四） 关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条的议案》；
（五）《关于本次交易构成重大资产重组，但不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
（六）《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说
明的议案》；
（七） 关于<湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）>及其摘要的议案》；
（八）《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
（九）《关于公司与各交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》；
4
法律意见书
（十）《关于签署附条件生效的<湖南中科电气股份有限公司与曾麓山、罗新
华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然人以及长沙斯坦管理合伙企业（有限合伙）
关于发行股份及支付现金购买资产协议书之利润承诺与补偿协议>的议案》；
（十一）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
（十二） 关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
（十三）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（十四）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案》；
（十五）《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
（十六）《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次
重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》；
（十七） 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
（十八）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产相关事宜的议案》；
（十九）《关于超募资金使用计划的议案》；
（二十）《湖南中科电气股份有限公司关于本次超募资金运用可行性报告的
议案》；
（二十一）《变更公司经营范围并修改公司章程的议案》。
以上提案所涉内容已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无
新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
5
法律意见书
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，
并对中小投资者进行了单独计票。
现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公
司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决
结果统计数。
本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监
票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次会议各项
议案均获得有效通过。
本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议
主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召
集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
6
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司 2016
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
付 洋 鲍卉芳
周 群
2016 年 9 月 23 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
