证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2016-067
湖南千山制药机械股份有限公司
对外投资公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）持股 45%的孙公司南京申
友生物技术有限公司（以下简称“南京申友”）于 2016 年 9 月 23 日与宁波美康生物
科技股份有限公司（以下简称“美康生物”）、上海人类基因组研究中心（以下简称
“上海中心”）、金维荣签署了《合作框架协议书》（以下简称“协议”）。南京申
友拟以增资方式取得上海华冠生物芯片有限公司（以下简称“上海华冠”）25%的股
权，增资金额为人民币 1666.6666 万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对
外投资决策制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，
无需提交董事会及股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、宁波美康生物科技股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：913302007503871799
类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所：宁波市鄞州区启明南路 299 号
1
法定代表人：邹炳德
2、上海人类基因组研究中心
注册号/统一社会信用代码：12310000425203153
住 所：上海市浦东张江高科技园区碧波路 250 号 1 号楼
法定代表人：陈竺
3、金维荣
公民身份证号：3101061974070704**
户籍地址：常德路 379 号
4、南京申友生物技术有限公司
注册号/统一社会信用代码：91320193075863580N
住 所：南京化学工业园区宁六路 606 号 A 栋 101 室
类 型：有限责任公司
法定代表人：金维荣
南京申友的法人代表、执行董事兼总经理金维荣为上海华冠的法定代表人、执行
董事兼总经理，金维荣也是本次交易的对方，除此以外，交易各方与公司及公司控股
股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其
它关联关系。
三、目标公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海华冠生物芯片有限公司
注册号/统一社会信用代码：913101151321463432
住 所：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路 17 号 2 幢 204 室
类 型：有限责任公司
注册资本：人民币 433.3333 万元
2
法定代表人：金维荣
成立时间：2000 年 8 月 11 日
上海华冠的经营范围：生物芯片及配套产品（除药品、食品）的研发、销售及相
关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，电
子产品、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒
化学品）的销售，基因技术、基因检测技术及相关试剂的研发，及技术咨询、技术服
务，健康管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）最近一年又一期的财务指标
单位：人民币元
序号 项目 2015年12月31日 2016年6月30日
1 资产总额 12,990,534.66 19,435,795.36
2 负债总额 13,695,548.16 22,262,881.66
3 股东权益 -705,013.50 -2,827,086.30
序号 项目 2015年度 2016年1-6月
1 营业收入 8,163,000.00 2,604,000.00
2 净利润 -166,754.43 -511,298.37
备注：以上财务数据未经审计。
（三）本次交易前后股权结构
交易前出资 交易前股 交易后出资 交易后股权
序号 股东名称
额（万元） 权比例（%） 额（万元） 比例（%）
1 金维荣 100.0000 23.077% 0 0%
2 上海人类基因组研究中心 333.3333 76.923% 333.3333 5%
3 宁波美康生物科技股份有限公司 4666.6667 70%
4 南京申友生物技术有限公司 1666.6666 25%
合计 433.3333 100% 6666.6666 100%
四、定价依据
3
本次交易价格经各方协商确定最终收购价格。
五、出资方式
南京申友将以自有货币资金出资。
六、投资协议主要内容
上海华冠将作为上海中心科研技术力量及其成果连接市场的通路之一。上海中心
将对上海华冠的科研提供有偿技术支持；上海中心后续取得的临床分子诊断相关科研
成果,上海中心应优先向上海华冠提供，上海华冠对该部分科研成果有优先受让权。
（一）股权转让：
金维荣同意向美康生物出让所持有的上海华冠 23.077%的股权（对应上海华冠注
册资本人民币壹佰万元），美康生物同意受让该等股权。
（二）增资
1、各方同意美康生物、南京申友对上海华冠增资，上海华冠接受增资后注册资
本增加到人民币 66,666,666 元。
2、美康生物以人民币 45,666,667 元认缴上海华冠的增资，增资方式为货币增资；
南京申友以人民币 16,666,666 元认缴上海华冠的增资，增资方式为货币增资；上海
中心、金维荣不参与增资。
3、各方一致同意并确定：上海华冠股权转让价格按注册资本计算，本次美康生
物受让的 23.077%的股权对应的股权交易对价为人民币壹佰万元。
4、股权转让价款的支付：美康生物在本协议签署生效后 15 个工作日内向金维荣
指定账户汇付人民币伍拾万元；在上海华冠办理完毕股权转让的变更登记手续之日起
15 个工作日内，支付剩余的股权转让对价人民币伍拾万元。
5、各方同意美康生物、南京申友认缴的增加注册资本部分应用分期认缴形式，
于认缴之日起 5 年内缴清。
6、美康生物、南京申友应在本协议签署并生效后 30 个工作日内完成上海华冠首
期注册资本的缴付，缴付额不少于认缴增资部分的 40%。
（三）协议其他约定：
4
1、各方同意，以后相关试剂的生产基地设在南京市化学工业园区。由美康生物
全资设立的南京美康基因科技有限公司，承担实际的生产任务。
2、各方同意：在上海华冠股转以及增资变更登记工作完成之日起 60 个工作日内，
上海华冠受让美康生物持有的南京美康基因科技有限公司 100%股权并办理相关变更
登记手续。上海华冠受让美康生物的股权对价按转让时南京美康基因科技有限公司实
缴资本数额计算。
（四）主要违约条款：
任何一方违反本协议项下的义务、陈述、保证和承诺，致使对方无法实现其在本
协议项下的目的，视为根本违约，守约方有权终止本协议，并要求违约方赔偿守约方
所遭受的所有直接和间接经济损失，包括但不限于在本次交易中发生的任何成本（包
括律师费、审计费、差旅费、公证费等）。
七、本次投资目的、对公司的影响
本次投资完成后上海华冠将成为南京申友的参股公司，拥有上海人类基因组研究
中心临床分子诊断相关科研成果的优先受让权。上海华冠能够充分利用上海人类基因
组研究中心在基因诊断方面的研发优势，大大提升临床分子诊断的研发能力。南京申
友将加强临床分子诊断产品研发业务，加快相关技术成果转化，提高相关技术及生产
基地使用效率。本次交易对南京申友长期发展将起到积极作用。
本次对外投资，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、合作框架协议书。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十三日
5
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