安信证券股份有限公司
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“*ST蓝丰”）
于2016年9月22日发布了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于终止筹划重大资
产重组的公告》（公告编号：2016-050）。安信证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司
停复牌业务》以及深圳证券交易所最新监管规则的相关规定，对因筹划重大资产
重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专
项核查意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况
*ST蓝丰股票于2016年8月1日停牌，停牌期间的进展信息披露情况如下：因
筹划重大事项，*ST蓝丰经申请，其股票自2016年8月1日开市起停牌，并发布了
《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-030）；*ST蓝丰于2016年8
月6日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-031），其股票自2016
年8月8日开市起继续停牌，同时承诺在2016年8月13日前确定是否构成重大资产
重组并履行信息披露义务；经*ST蓝丰确认，本次购买资产事宜构成重大资产重
组，*ST蓝丰于2016年8月13日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告
编号：2016-032），其股票自2016年8月15日开市起继续停牌；2016年8月20日、
8月27日*ST蓝丰分别发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：
2016-033、2016-039）；2016年8月31日，*ST蓝丰发布了《重大资产重组停牌进
展及延期复牌公告》（公告标号：2016-040）；2016年9月7日、9月14日*ST蓝丰
分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-041、
2016-044）；2016年9月22日，*ST蓝丰发布了《关于终止筹划重大资产重组的公
告》（公告编号：2016-050）和《关于终止筹划重大资产重组召开投资者说明会
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的公告》（公告编号2016-051）；2016年9月23日，上市公司召开了关于终止筹
划重大资产重组的投资者说明会，针对终止筹划重大资产重组事项相关情况，与
投资者进行了互动交流和沟通。
二、股票停牌期间*ST蓝丰所披露进展信息的真实性
为进一步优化资源整合，提高上市公司盈利能力和市场竞争力，实现上市公
司战略发展目标，*ST蓝丰筹划了本次重大资产重组事项，拟以发行股份及支付
现金的方式向非关联的第三方购买标的资产100%股权，标的公司所属行业为医
药制造业。自*ST蓝丰筹划本次重大资产重组事项以来，*ST蓝丰严格按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关中介机构开展法律、审计、评估
等尽职调查工作，并就交易方案与交易对方、各方中介机构进行了反复沟通和审
慎论证。*ST蓝丰严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等规定在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露
重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
通过直接参与对本次重组拟收购的标的资产的尽职调查工作，并核查上市公
司披露的重大资产重组进展公告，本财务顾问认为，*ST蓝丰股票停牌期间所披
露的进展信息是真实的。
三、*ST蓝丰终止本次重大资产重组的原因及其合理性
为促进本次重大资产重组事项，自*ST蓝丰股票停牌以来，*ST蓝丰组织中
介机构对标的资产进行了现场尽职调查，并会同交易对方及相关中介机构就本次
重大资产重组进行了多次协商，就关键合作事项进行了深入讨论和沟通。随着工
作的推进，交易双方本着审慎的原则，经反复洽谈，在本次重大资产重组标的资
产的未来盈利预测及估值等部分核心条款上存在较大分歧，最终重组方案无法达
成一致，因此难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次重大资产重
组；此外，目前宏观经济环境及证券市场政策发生了较大变化。经认真听取各方
意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，若继续推进本次重组事项将存在较多
不确定因素，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，经审慎研究，*ST蓝丰
决定终止筹划本次重大资产重组。
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通过直接参与对本次重组拟收购的标的资产的尽职调查工作，并与相关各方
的沟通，本财务顾问认为，*ST蓝丰终止本次重大资产重组经过了充分尽调和审
慎考虑，是在切实保障上市公司全体股东及上市公司利益的前提下做出的决定。
四、对上市公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项是经*ST蓝丰审慎研究并与交易对方协商
一致后的结果，有利于保护上市公司全体股东的利益，不会对上市公司发展战略
及生产经营造成不利影响，也不会影响上市公司未来的产业结构调整规划。未来
经营中，*ST蓝丰将继续积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的
行业发展机会。
五、财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本财务顾问认为，上市公司筹划本次重大资产重组事项停牌期间
所披露的进展信息真实，上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性。
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限
公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》之签章页）
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2016 年 9 月 23 日
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