申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会证监许可[2016]1327号文《关于核准上海大名城企业股份有限公司
非公开发行股票的批复》，核准上海大名城企业股份有限公司（以下简称“发行
人”、“公司”或“大名城”）非公开发行不超过465,116,300股股票，募集资金
总额（含发行费用）不超过480,000万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次
发行”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公
司”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法
律法规与其他规范性文件的有关规定及大名城有关本次发行的董事会、股东大会决
议的要求，遵照公平、公正原则，组织、实施并完成了本次发行工作。现就本次非
公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日，即公司第六届董事会第四十
二次会议决议公告日（即2015年12月3日），前二十个交易日公司股票均价的90%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.32元/股；。
本次发行日（2016年9月8日）前20个交易日的公司股票均价为10.76元/股（发
行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行
日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为10.35元/股，为发
行底价的100.29%、发行日前20个交易日均价的96.19%。
1
（二）发行数量
本次发行的股票数量为463,768,115股，符合发行人股东大会决议和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于核准上海大
名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1327号）中的
要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字
[2016]15249号）验证：
“根据贵公司非公开发行方案，贵公司此次向特定投资者非公开发售的人民
币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量463,768,115股，发行价格为每股
人民币10.35元，募集资金总额为人民币4,799,999,990.25元，扣除本次发行费
用人民币39,296,226.42元，募集资金净额为人民币4,760,703,763.83元。
经审验，截至2016年9月14日，贵公司已收到上述募集资金净额人民币币
4,760,703,763.83元，其中增加股本人民币463,768,115.00元，增加资本公积人
民币4,296,935,648.83元。”
符合公司相关股东大会决议。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、2015 年 12 月 2 日，大名城召开了第六届董事会第四十二次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《上海大名城企业股份
有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票发行方案》、《上海大名城企业股份有限公
司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》、《上海大名城企业股份有限公司 2015 年非
公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告》、《上海大名城企业股份有
限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集
资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开
2
发行股票相关事宜的议案》、《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否
存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》、
《上海大名城企业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员就公司房地产业
务合规开展出具承诺函的议案》、《上海大名城企业股份有限公司控股股东就公司
房地产业务合规开展出具承诺函的议案》、《上海大名城企业股份有限公司实际控
制人就公司房地产业务合规开展出具承诺函的议案》、《聘请本次非公开发行保荐
机构/主承销商的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项，并通过《提
请召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》。
2、2015 年 12 月 21 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过
了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，大名城股东大会授权
董事会，并同意董事会可转授权董事长全权办理本次交易相关事宜。
3、2016 年 3 月 30 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。
4、2016 年 6 月 17 日，中国证监会出具了《关于核准上海大名城企业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1327 号），核准公司非公开
发行不超过 46,511.63 万股股票。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书发送情况
在北京市金杜律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于
2016年9月5日（T-3日）开始，以电子邮件或快递的方式向119名符合条件的特定
投资者（其中包括大名城截至2016年8月15日收市后的前20名A股股东、20家基金
公司、10家证券公司、5家保险机构和64名表达认购意向的机构和自然人投资者）
发送了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
（二）询价结果
在北京市金杜律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）共
收到 5 名投资者在认购邀请书约定的时间内(2016 年 9 月 8 日 9:00-12:00)向主
3
承销商提交的经签署的《申购报价单》。在规定时间内，共收到 2 家投资者的申
购保证金，共计 100,370,000 元。经核查确认，5 家投资者的报价均为有效报价。
上述 5 家投资者有效报价情况如下：
序号 认购对象 报价 认购金额（元）
1 鹏华基金管理有限公司 10.40 480,000,000.00
2 鹏华资产管理（深圳）有限公司 10.50 600,000,000.00
10.50 1,920,000,000.00
3 招商财富资产管理有限公司
10.48 1,934,400,000.00
10.35 1,200,000,000.00
4 金元顺安基金管理有限公司
10.32 1,200,000,000.00
10.35 1,200,000,000.00
5 金鹰基金管理有限公司
10.32 1,200,000,000.00
本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过480,000万元，发行股数总量
不超过465,116,300股，发行价格不低于10.32元/股，发行对象总数不超过10名
的特定投资者，本次询价的有效申购金额541,440万元超过拟募集资金总额。根
据初步询价情况和发行方案，大名城和申万宏源承销保荐公司决定不启动追加认
购程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：上述参与认购的对象均按照《认购邀
请书》的约定提交了《申购报价单》，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳
情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，保荐机构（主承销商）与
发行人根据簿记建档等情况，按“价格优先、认购时间优先、认购金额优先”的
原则确定发行对象。
据此，发行人与申万宏源承销保荐公司确定本次非公开发行的最终发行价格为
10.35元/股，发行对象为5家，发行股数为463,768,115股，募集资金总金额为人民
币4,799,999,990.25元。最终发行情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额
序号 认购对象 限售期
（元/股） （股） （元）
1 鹏华资产管理（深圳）有限公司 10.35 57,971,014 599,999,994.90 12 个月
2 招商财富资产管理有限公司 10.35 186,898,550 1,934,399,992.50 12 个月
4
3 鹏华基金管理有限公司 10.35 46,376,811 479,999,993.85 12 个月
4 金元顺安基金管理有限公司 10.35 115,942,028 1,199,999,989.80 12 个月
5 金鹰基金管理有限公司 10.35 56,579,712 585,600,019.20 12 个月
合计 463,768,115 4,799,999,990.25 -
基金公司及基金子公司获配数量占本次发行数量的 100.00%。
（四）本次发行对象的合规性
本次发行对象确定为 5 名投资者，其中鹏华基金管理有限公司管理的 2 个全
国社保基金组合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监管
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定需履
行登记备案手续的私募投资基金或其管理人。
鹏华基金管理有限公司管理的 4 个资产管理计划，鹏华资产管理（深圳）有
限公司管理的 1 个资产管理计划，招商财富资产管理有限公司管理的 4 个资产管
理计划，金元顺安基金管理有限公司管理的 1 个资产管理计划和金鹰基金管理有
限责任公司管理的 1 个资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成了备案程序。
根据询价结果，在确定配售对象后，保荐机构（主承销商）对获配投资者及
认购对象进行了重点核查，包括确认不是发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机
构人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形；最终获配投资者亦未以直接或间接方式接
受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
综上,本次发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格，具备法律、
法规和规范性文件以及本次发行方案所确定的主体资格，符合发行人 2015 年第
五次临时股东大会决议的内容，本次发行对象的主体资格合法、有效。
（五）缴款与验资
截至2016年9月13日，5名发行对象均缴纳了股票认购款。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第
116124号验资报告。根据验资报告，“截至2016年9月13日止，贵公司已收到网下
认购资金人民币肆拾柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元贰角伍分（人民币
5
4,799,999,990.25元）。”
2016 年 9 月 14 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的
余额划转至大名城指定的验资专户内，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的天职业字[2016]15249 号《验资报告》验证：
“根据贵公司非公开发行方案，贵公司此次向特定投资者非公开发售的人民
币普通股股票每股面值为人民币 1 元，发行数量 463,768,115 股，发行价格为每
股人民币 10.35 元，募集资金总额为人民币 4,799,999,990.25 元，扣除本次发行
费用人民币 39,296,226.42 元，募集资金净额为人民币 4,760,703,763.83 元。
经审验，截至 2016 年 9 月 14 日，贵公司已收到上述募集资金净额人民币币
4,760,703,763.83 元，其中增加股本人民币 463,768,115.00 元，增加资本公积人
民币 4,296,935,648.83 元。”
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016年6月17日中国证监会核准本次发行，发行人于2016年7月19日就中国证
监会核准本次发行的批复进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《发行管理办法》、《实施细则》以及关于信息
披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、结论意见
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规
的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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2016 9 23
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