股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2016-049
盛达矿业股份有限公司
八届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于 2016 年 9 月 23 日以
通讯方式召开了八届二十三次董事会，本次会议通知及文件于 2016
年 9 月 19 日以邮件的方式发出。会议应参加表决董事 9 名，实际参
加表决董事 9 名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司向津膜科技转让所持金桥水科股权认购
股份的议案》
2016 年 5 月，公司参股公司甘肃金桥水科技（集团）股份有限公
司（下称“金桥水科”）拟与天津膜天膜科技股份有限公司（下称“津
膜科技”）进行重大资产重组。本次交易是津膜科技通过向金桥水科
现有股东定向发行 A 股股份及支付现金的方式购买金桥水科 100%股
权，交易完成后，金桥水科将成为津膜科技的全资子公司。
经与会董事审议，同意公司将合法持有的金桥水科 385 万股股份
对应的金桥水科变更为有限责任公司的股权转让给津膜科技，并以此
为对价获得津膜科技的非公开发行股份。在确定拟转让的金桥水科股
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权对价后，按照津膜科技每股发行价格，确定公司认购津膜科技本次
发行的 A 股数量，最终发行数量以中国证监会核准为准。
同时，金桥水科由股份有限公司改制为有限责任公司后，公司将
放弃金桥水科其他股东拟转让给津膜科技的股权的优先受让权。津膜
科技本次非公开发行股票购买资产实施完毕后，公司将根据上述股权
转让变动的实际情况办理审批及股东变更登记等相关手续。
本次交易尚需获得如下批准、核准或备案：
1、津膜科技董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、国有资产管理部门对评估报告进行备案并批准本次交易；
3、津膜科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
二、审议通过《关于公司与津膜科技签订附生效条件的<发行股
份及支付现金购买资产协议书>的议案》
根据中国证监会有关规定，公司与津膜科技签署了附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
三、审议通过《关于参股公司金桥水科终止挂牌并改制的议案》
根据参股公司金桥水科与津膜科技签订的《发行股份及支付现金
购买资产的协议书》约定，同意金桥水科在该协议书生效后起立即向
全国中小企业股份转让系统提出终止挂牌申请，并取得全国中小企业
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股份转让系统出具的关于同意金桥水科股票终止挂牌的函。
同意金桥水科取得终止挂牌函后，由股份有限公司改制为有限责
任公司并向改制后主管工商局申请金桥水科公司类型变更的登记备
案。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
四、审议通过《关于提请董事会授权公司经营层办理金桥水科股
份转让相关事宜的议案》
为保证公司本次向津膜科技转让所持金桥水科股权认购股份有
关事宜的顺利进行，公司董事会同意并授权公司经营层办理认购股份
的有关事宜，包括签署相关书面文件、委派相关人员办理需要由公司
负责或协助办理的有关具体事宜等。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十三日
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