郑州安图生物工程股份有限公司
Autobio Diagnostics CO., Ltd. 安图生物2016 年第二次临时股东大会会议材料
郑州安图生物工程股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
目录
一、程序文件
1、会议议程
2、会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
3、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
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2016 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2016 年 10 月 10 日 13:30
通过互联网投票平台的投票时间：2016 年 10 月 10 日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台
的投票时间：2016 年 10 月 10 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点：郑州市航海路与第四大街交叉口向北 200 米 滨海国际酒店会议室
三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、大会议案报告
（1）关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
（2）关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
（3）关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票）
6、现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
7、宣读现场会议投票结果
8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
9、网络投票结束后，合并投票结果。
10、宣读会议决议
11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
12、与会董事签署决议与会议记录
13、会议结束
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2016 年第二次临时股东大会会议须知
为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保
本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司股东大会规则》、《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）、《郑州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）
等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公
司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东
应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会
的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以
拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不
能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有
权拒绝回答。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持
人，在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言
时间不超过五分钟。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议
案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的
“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面
许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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议案一：
各位股东/股东代表：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1759 号文核准，公司于 2016 年 8 月首次向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,200 万股，目前公司股票已在上海证券交易所上
市。本次公开发行股票后，公司注册资本由 37,800 万元增加至 42,000 万元，公司股本总数
由 37,800 万股增加至 42,000 万股。依据公司 2015 年年度股东大会的授权，董事会决定根
据中国证券监督管理委员会的要求和本次发行上市的具体情况，对公司股票发行完成后生效
的《郑州安图生物工程股份有限公司章程（草案）》进行修订，按照修订内容重新编制《郑
州安图生物工程股份有限公司章程》，并向工商登记机关申请办理审批、变更登记等相关手
续。
本次章程情况如下：
一、章程第三条：
公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）【 】号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股，于【 】
年【 】月【 】日在上海证券交易所上市。
现修订为：
公司于 2016 年 8 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，
首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,200 万股，于 2016 年 9 月 1 日在上海证券交易所
上市。
二、章程第六条
公司的注册资本为人民币【 】万元，实收资本为人民币【 】万元。
现修订为：
公司注册资本为人民币42,000万元。
三、章程第十九条
公司股份总数为【 】万股，均为普通股。
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现修订为：
公司股份总数为42,000万股，均为普通股。
四、章程第一百八十条：
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
现修订为：
公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
五、章程第二百〇八条
本章程由股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起开始实施
，修订时自股东大会审议通过之日生效实施。
现修订为：
本章程由股东大会审议通过后实施，修订时自股东大会审议通过之日生效实施。
除以上修订外，公司章程不作其他修订。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2016年10月10日
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议案二：
各位股东/股东代表：
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在
确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 2.1 亿元闲置募
集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、
结构性存款、定期存款和协议存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董
事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过
之日起一年有效。
本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1759 号文）核准，首次公开发行新股不超过 4200 万股，
每股发行价格为 14.58 元，募集资金总额为人民币 612,360,000.00 元，募集资金净额为人
民币 574,531,880.00 元。该项募集资金于 2016 年 8 月 25 日全部到位，中勤万信会计师事
务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了勤信验字[2016]第 1120 号《验资报告》，
确认募集资金到账。
二、募集资金使用与存放情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》，公司于 2016 年 9 月 5 日与交通银行股份有限公司河南
分行（以下简称“乙方”）、招商证券股份有限公司（以下简称“丙方”）共同签订了《募集
资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。交通银行郑州经济技术开发区支行，
公司账号 4118 9999 1010 0035 48967；截至 2016 年 9 月 5 日，公司募集资金账户余额为
584,640,880.00 元，包括部分发行费用 10,109,000.00 元。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）资金来源及投资额度
为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的
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情况下，公司本次拟对最高额度不超过 2.1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买期
限为 12 个月以内有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款。在上述
额度范围内，资金可在 12 个月内滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，公司进行现金管理购买的投资产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，
产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款和协
议存款，且该投资产品不得用于质押。
（三）投资期限
自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的保本型理财产品、结构性存款、定期存
款和协议存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。
（四）实施方式
公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但
不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品
品种、签署合同及协议等。公司购买的保本型理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款
不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，
开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案
并公告。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、风险控制措施
（一）根据募集资金投资项目进展情况，针对保本型理财产品、结构性存款、定期存款和协
议存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可
能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机
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构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的
前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。
通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的
投资回报。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买有保本
约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款，有利于提高募集资金使用效率，
能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建
设和募集资金使用。也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章
程的相关规定。
同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 2.1 亿元的闲置募集资金，选
择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、
定期存款和协议存款。
（二）监事会意见
公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 2.1 亿元的闲置募集资金，选择适
当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定
期存款和协议存款，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理
收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分
闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目
的正常实施。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
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公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的法律程序，符合中国证监
会和上海证券交易所的相关规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投
资项目的建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。保荐机构同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
本保荐机构同意安图生物使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2016年10月10日
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议案三：
各位股东/股东代表：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产
经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过 6.8 亿元闲置自有资金进行现金管理，
用于购买低风险理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款。以上资金额度在决议有效期
内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决
议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。
本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
一、现金管理情况
（一）资金来源及投资额度
为提高闲置自有资金的收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资
子公司本次拟对最高额度不超过 6.8 亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买期限为
12 个月以内的低风险理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款。在上述额度范围内，
资金可在 12 个月内滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，公司拟购买为安全性高，流动性好、低风险理财产品、结构性存款、定
期存款和协议存款，该投资产品的发行主体为各金融机构，且该投资产品不得用于质押。
（三）投资期限
自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的低风险理财产品、结构性存款、定期
存款和协议存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。
（四）实施方式
公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但
不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品
品种、签署合同及协议等。
（五）信息披露
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公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司
现金管理的具体情况。
二、风险控制措施
（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对低风险
理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产
品。
（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可
能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机
构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影
响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公
司主营业务的正常开展。
（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取
更多的投资回报。
四、独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分
闲置自有资金用于购买安全性高，流动性好、低风险理财产品、结构性存款、定期存款和协
议存款，有利于公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发
展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
同意公司及全资子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内滚动使用最高
额度不超过人民币 6.8 亿元的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动
性好、低风险理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款。
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本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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