证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2016-101
江苏润邦重工股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016 年 9 月
23 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司终止发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的议案》，鉴于标的公司浙江正洁环境科技有限
公司（以下简称“正洁环境”）市场环境等因素的变化，公司与本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称为“本次交易”）的交易对方就本
次交易方案进行了重新商议，公司决定终止发行股份及支付现金购买正洁环境
71.67%股权并募集配套资金事项，并改为现金收购正洁环境部分股权。具体情况
如下：
一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况
公司于 2016 年 2 月 28 日召开第三届董事会第五次会议审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案及相关议案。2016 年 5 月 6 日，
公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。公司于 2016 年 5 月
27 日召开 2015 年度股东大会，审议通过董事会提交的《关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金有关的议案。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买项海、任松洁、周立新、
陈赵扬、周建辉、孙玉珍以及杭州钱江中小企业创业投资有限公司持有的正洁环
境 71.67% 的 股 权 。 本 次 交 易 拟 收 购 的 正 洁 环 境 71.67% 股 权 交 易 作 价 为
27,377.176 万元。其中现金对价和股份对价各占 50%。同时向不超过十名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元，扣除发行费用后用于支
付本次交易的现金对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价
格的 100%。
二、公司在推进本次交易期间所做的工作
为积极推进本次交易相关工作，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，聘请了西南证券股份有
限公司、北京市康达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司、长城证券股份有限公
司作为本次交易事项的中介机构，对正洁环境进行相关的尽职调查及审计、资产
评估等工作，并针对交易方案的细节进行了深入审慎的研究论证。公司组织相关
各方积极推进本次交易工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行了充
分沟通、协商。
（一）本次发行股份购买资产的主要历程
因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015
年 9 月 30 日上午开市时起停牌。2015 年 10 月 8 日，公司发布了《关于公司筹
划发行股份购买资产事项停牌公告》（公告编号：2015-079），公司股票因筹划发
行股份购买资产事项停牌。
2015 年 10 月 30 日，公司发布了《关于公司筹划发行股份购买资产进展暨
延期复牌公告》（公告编号：2015-096），公司股票自 2015 年 10 月 30 日上午开
市时起继续停牌。
2015 年 12 月 11 日和 2015 年 12 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第三
次会议和 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划发行股份购
买资产及申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自
2015 年 12 月 30 日上午开市时起继续停牌，停牌期限不超过 2016 年 2 月 29 日。
在停牌期间，公司充分关注本次发行股份购买资产事项的进展情况并积极履
行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告，详见公司在巨潮资讯网等指
定信息披露媒体刊登的相关公告。
2016 年 2 月 28 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案，详见 2016
年 2 月 29 日公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露的相关公告。
2016 年 3 月 4 日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏润邦重工股份有
限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 17 号）（以
下简称“问询函”），公司与相关各方及中介机构对问询函所关注的相关问题进行
了认真讨论和研究，并于 2016 年 3 月 11 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体披
露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》等相关公
告，公司股票自 2016 年 3 月 11 日上午开市时起复牌。
2016 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议
案。并于 2016 年 5 月 7 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关公告。
2016 年 5 月 27 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了公司董事会
提交的《关于<江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金有关的议案。
2016 年 6 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理通知书》（161345 号）。
2016 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于撤回
公司发行股份购买资产申请文件并重新申报的议案》和《关于更换发行股份购买
资产独立财务顾问的议案》。
2016 年 7 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
终止审查通知书》（[2016]402 号），根据西南证券股份有限公司和公司提交的撤
回申请，中国证监会决定终止对公司本次交易涉及的行政许可申请的审查。
（二）相关信息批露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息批露义务，并在交易方案及其
他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
受市场环境影响，标的公司正洁环境市场开拓情况不及预期，业绩实现情况
较预期也有一定的差距。为维护公司及股东利益，经慎重考虑，公司决定终止本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并改为现金收购正洁环境
部分股权。
四、终止本次交易对公司的影响
根据公司与各交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》、《购买资产暨利
润补偿协议之补充协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准
及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。因此，
截至目前，上述相关协议尚未生效。2016 年 9 月 23 日，公司与交易对方签署了
《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议终止协议》。终止本次交易，交
易各方均无需承担法律责任。
本次交易事项的终止，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。公司
未来将继续推动战略转型升级，积极发展节能环保和循环经济领域的业务，改善
公司盈利能力，提升公司综合竞争力。
根据公司股东大会对董事会的授权，本次终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项无需提交公司股东大会审议。
五、承诺事项
根据中国证监会 2016 年新修订的《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司承诺
自本公告刊登之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于公司终止发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的议案》等有关资料，认为鉴于市场环境因素，公司和
交易对方决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，有利于保
护公司和广大投资者利益。该事项符合公开、公正、公平原则，同意将上述议案
提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律
法规和规范性文件的规定，我们认为公司本次终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项符合上述法律法规和规范性文件的规定。
公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，是从标的
公司目前所处的市场环境和当前业绩实现情况出发，符合公司及广大投资者的利
益。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的终止，不会对公司
生产经营产生重大不利影响。
我们同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 24 日
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