润邦股份：关于公司全资子公司与相关方签署《关于浙江正洁环境科技有限公司的股权转让协议》的公告_股票频道

证券代码：002483 证券简称：润邦股份公告编号：2016-099

江苏润邦重工股份有限公司

关于公司全资子公司与相关方签署《关于浙江正洁环境科技有限公司

的股权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、投资标的：浙江正洁环境科技有限公司（以下简称“正洁环境”或“标

的公司”）20.56%股权（以下简称“标的资产”）。

2、投资方：江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”

或“润邦股份”）全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）。

3、投资方式：润禾环境拟以支付现金的方式受让正洁环境股东合计持有的

正洁环境20.56%股权（以下简称“本次对外投资”或“本次交易”）。

4、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

1、根据公司战略发展需要，2016年9月23日，公司全资子公司润禾环境与自

然人项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍（以下合称“正洁环境自

然人股东”）以及杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称“钱江创投”）

签署了《南通润禾环境科技有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、

孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司关于浙江正洁环境科技有限公司的

股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），润禾环境拟以现金4,112

万元人民币收购正洁环境自然人股东以及钱江创投合计持有的正洁环境20.56%

的股权。其中，润禾环境出资3,000万元人民币受让正洁环境自然人股东合计所

持的正洁环境15%股权，润禾环境出资1,112万元人民币受让钱江创投所持的正洁

环境5.56%股权。上述股权受让完成后，正洁环境将成为润禾环境的参股子公司。

2、综合考量正洁环境在工业污水处理方面特别是食品工业污水处理领域所

具有的优势对公司环保板块业务能够产生协同互补效应，并结合交易对方所作出

的业绩承诺情况和利润补偿安排，同时借鉴同行业估值情况，公司与交易对方协

商确定本次现金收购交易正洁环境的整体估值为 2 亿元人民币。截至 2016 年 8

月 31 日，正洁环境净资产为 2,658.60 万元，对应标的资产的净资产为 546.61

万元，交易价格为 4,112 万元，溢价率为 652.27%。

3、根据《公司章程》、公司《重大投资决策管理制度》以及相关法律法规等

的规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审

议批准。2016 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关

于公司全资子公司与相关方签署<关于浙江正洁环境科技有限公司的股权转让协

议>的议案》，同意公司本次对外投资。

4、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

5、本次对外投资的资金来源为公司自有资金。

二、交易对方的基本情况

1、项海

项海先生，男，中国籍，身份证号码为 3301241984********，住址为杭州

下城区白石路水印康庭******。项海先生与公司及润禾环境在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面均无其他关系。

2、任松洁

任松洁先生，男，中国籍，身份证号码为 3302261984********，住址为杭

州市拱墅区米市巷街道锦绣新村******。任松洁先生与公司及润禾环境在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

3、周立新

周立新先生，男，中国籍，身份证号码为 3301241971********，住址为浙

江省临安市河桥镇白下村 4 组双溪口******。周立新先生与公司及润禾环境在产

权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

4、陈赵扬

陈赵扬先生，男，中国籍，身份证号码为 3302831985********，住址为杭

州市下城区潮王路******。陈赵扬先生与公司及润禾环境在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面均无其他关系。

5、周建辉

周建辉先生，男，中国籍，身份证号码为 3302261970********，住址为杭

州市西湖区三台山路******。周建辉先生与公司及润禾环境在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面均无其他关系。

6、孙玉珍

孙玉珍女士，女，中国籍，身份证号码为 3301061945********，住址为杭

州市西湖区金祝花园******。孙玉珍女士与公司及润禾环境在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面均无其他关系。

7、杭州钱江中小企业创业投资有限公司

公司名称：杭州钱江中小企业创业投资有限公司。

注册号：913301005605984266。

企业类型：其他有限责任公司。

成立日期：2010 年 9 月 25 日。

住所：杭州市拱墅区董家弄 60 号 5 层 509 室。

法人代表：汤超。

注册资本：15,000万元人民币。

经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服

务业务。

股东结构：

股东名称出资额（万元）持股比例

杭州溢福夏吕投资合伙企业（有限合

4,550 30.33%

伙）

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750 25.00%

杭州市财开投资集团有限公司 1,650 11.00%

浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） 1,500 10.00%

杭州市金融投资集团有限公司 1,000 6.67%

其他股东 2,550 17.00%

合计 15,000 100.00%

钱江创投与公司及润禾环境在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均

无其他关系。

三、正洁环境的基本情况

1、公司名称：浙江正洁环境科技有限公司。

2、统一社会信用代码：91330108599559141H。

3、企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）。

4、成立日期：2012 年 7 月 16 日。

5、住所：杭州经济技术开发区海达南路 555 号金沙大厦 3 幢 11 层 01 室。

6、法定代表人：任松洁。

7、注册资本：1,500 万元人民币。

8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：环保工程技术、

水土资源利用与环保技术、环境工程、工业自动化工程；承接：环保工程、水利

工程、市政工程（凭资质经营）；批发、零售：环保设备及耗材，环境监测设备，

建筑和材料，仪器仪表，电子产品，化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制

毒化学品）；服务：建筑设计；维修：机电设备；其他无需报经审批的一切合法

项目。

9、股东结构：

注册资本出资额股权比例

股东名称

（万元）（%）

项海 495.88 33.06

任松洁 354.16 23.61

周立新 226.66 15.11

陈赵扬 141.61 9.44

周建辉 127.50 8.50

杭州钱江中小企业创业投

83.39 5.56

资有限公司

孙玉珍 70.80 4.72

合计 1,500 100

10、正洁环境最近一年及一期的简要财务数据情况（单位：元；2015年财务数

据经审计，2016年1-8月财务数据未经审计）

（1）简要资产负债情况

项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 32,151,625.98 12,428,707.19

非流动资产 5,392,407.17 544,785.01

资产合计 37,544,033.15 12,973,492.20

流动负债 11,188,465.89 2,902,023.89

非流动负债 0.00 0.00

负债合计 11,188,465.89 2,902,023.89

归属于母公司所有者权益合计 26,586,027.49 10,071,468.31

（2）简要利润情况

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度

营业收入 36,303,478.07 14,477,841.06

归属于母公司所有者的净利润 10,686,677.72 2,044,506.64

11、正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核

心的环保公司。正洁环境立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农

村生活污水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维

等一体化专业服务。基于独立自主研发的环保药剂和环保设备，在成立 3 年时间

内，正洁环境已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污

水处理运维为一体的污水处理整体解决方案提供商。

正洁环境目前已经形成了行业一流的产品研发、设备制造和运维管理体系。

正洁环境提供以污染物多效分离回收、均相促进、非均相催化水处理技术为核心

的整体技术和工程解决方案，业务领域涵盖药剂和设备、设计、施工、运维等多

个环保水务产业链环节，2016 年 1 月正洁环境通过收购浙江尼傲环境监测有限

公司，未来业务将拓展到环境检测领域，进一步完善环保水务产业链布局。

正洁环境各项资质齐全，目前是国家高新技术企业、杭州市高新技术企业、

杭州市重点培育和扶持的科技型企业；拥有浙江省环境污染治理工程总承包资质

证书、浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书、环境管理体系认证证书、质

量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书等多项资质证书。公司研

发团队结构建设完整，技术攻关聚焦运维平台水处理技术，积极开发处于平台上

游的环保药剂、环保设备，同时积极拓展和储备运维平台下游的资源化（氨氮、

磷、金属等）回收领域的相关技术。公司重视自主研发，同时积极拓展与国内外

研究机构的交流合作，于 2015 年 11 月，设立硏发部技术合作组，负责国内外具

有世界顶级水平的单一模块技术的引进，为公司在整体设备研发、系统环保工艺

提升和成果应用效率上提供辅助。目前已陆续与中科院生态所、长三角研究院以

及多家境外机构（英国 QUESTOR CENTER 等）和公司（Renovare 等）建立了模块

技术引进联系。

12、正洁环境与公司及润禾环境在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面均无其他关系。

四、《股权转让协议》的主要内容

1、正洁环境自然人股东有意向将其持有的正洁环境 15%的股权转让给润禾

环境，钱江创投有意向将其持有的正洁环境 5.56%的股权转让给润禾环境，润禾

环境同意受让该部分股权。

2、润禾环境出资 3,000 万元人民币受让正洁环境自然人股东所持的正洁环

境 15%股权，润禾环境出资 1,112 万元人民币受让钱江创投所持的正洁环境 5.56%

股权。

本次转让的注册资本数额和比例：

转让注册资

转让股权比例现金对价

股东名称本出资额（万

（%）（元）

元）

项海 78.76 5.25 10,501,905.97

任松洁 56.25 3.75 7,500,000.00

周立新 36.00 2.40 4,799,872.94

陈赵扬 22.49 1.50 2,998,729.35

周建辉 20.25 1.35 2,700,127.06

杭州钱江中小企业

83.39 5.56 11,120,000.00

创业投资有限公司

孙玉珍 11.25 0.75 1,499,364.68

合计 308.39 20.56 41,120,000.00

本次转让完成后，正洁环境的股权结构如下：

注册资本出资额股权比例

股东名称

（万元）（%）

项海 417.12 27.81

任松洁 297.91 19.86

周立新 190.66 12.71

陈赵扬 119.12 7.94

周建辉 107.25 7.15

孙玉珍 59.55 3.97

南通润禾环境科技有限公司 308.39 20.56

合计 1,500 100

3、润禾环境在协议签署后 7 个工作日内向正洁环境自然人股东和钱江创投

支付受让款的 25%；在协议的生效条件全部满足，且收到正洁环境自然人股东、

钱江创投提交的生效条件已成就的书面证明或确认文件后 7 个工作日内，向正洁

环境自然人股东和钱江创投支付受让款的 25%；在本次转让涉及的工商变更登记

手续完成之后 10 个工作日内向正洁环境自然人股东和钱江创投支付受让款的

50%。

4、正洁环境应在正洁环境自然人股东和钱江创投收到第一笔受让款后 5 个

工作日内启动工商变更登记程序且应在不晚于润禾环境支付第一笔受让款后的

30 个工作日完成工商变更登记手续，正洁环境自然人股东、钱江创投有义务确

保正洁环境按时完成前述登记手续，因润禾环境原因或不可抗力导致的延迟除

外。若无法按本条款约定的时间完成工商变更登记手续或本次股权转让因故未能

完成，正洁环境自然人股东和钱江创投应向润禾环境退还收到的受让款，正洁环

境自然人股东和钱江创投应在接到润禾环境的退款通知后 3 个工作日内将本次

股权转让所获得的全部资金以及全部资金按年利率 12%计算的利息之和一次性

并足额退还润禾环境。该年利率为单利，下同。若全部或部分逾期退还，正洁环

境自然人股东和钱江创投须按应退未退金额的 5‰/日向润禾环境支付违约金。

5、自本次交易完成之日起，正洁环境自然人股东应保证正洁环境现有董事

（钱江创投委派的董事除外）、监事、核心经营管理人员及核心技术人员等关键

人员服务年限不少于 5 年；在服务年限届满后，若未能继续在正洁环境任职的，

2 年内不得从事与正洁环境相同或相似的业务。

6、各方同意，在协议生效后的 2 个会计年度（不包括协议签署的年度），如

果在此期间内正洁环境经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的年度净利润

达到约定条件时（协议所提及的净利润均指经审计扣除非经常性损益后归属于母

公司的净利润，且所有相关财务数据和财务指标均须以润禾环境聘请的具有中国

证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准），润禾环境有权通过股权转

让的方式进一步增持标的公司股权至 70%左右（以下简称“增持交易”），届时由

各相关方另行签署专项协议（以下简称“增持协议”）进行详细约定。

7、增持交易的估值方式和后续收购的安排

（1）正洁环境 2017 年当年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

润不低于 2,160 万元人民币时，润禾环境有权以 2017 年经审计扣除非经常性损

益后归属于母公司的净利润为基数，按照不高于 11 倍的整体估值收购正洁环境

自然人股东持有的正洁环境 30%的股权。本次股权收购应于正洁环境 2017 年年

度审计报告出具后启动（若以发行股份的方式收购上述股权，则不受上述时间限

制）。

（2）正洁环境 2018 年当年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

润不低于 2,790 万元元人民币时，润禾环境有权以 2018 年经审计扣除非经常性

损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不高于 11 倍的整体估值进一步收购

正洁环境自然人股东持有的正洁环境股权至 70%左右。本次股权收购应于正洁环

境 2018 年年度审计报告出具后启动（若以发行股份的方式收购上述股权，则不

受上述时间限制）。

上述各次股权转让实现后，正洁环境自然人股东承诺将所得的全部转让款扣

除个人所得税后剩余金额按银行同期贷款基准利率借给正洁环境使用，用于正洁

环境发展，借款金额视公司经营发展需要而定，借款期限不低于 1 年。

8、正洁环境自然人股东承诺正洁环境 2016 年经审计扣除非经常性损益后归

属于母公司的净利润不低于 1,800 万元人民币，2017 年经审计扣除非经常性损

益后归属于母公司的净利润不低于 2,400 万元人民币，2018 年经审计扣除非经

常性损益后归属于母公司的净利润不低于 3,100 万元。

9、若正洁环境 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

润未达到 1,620 万元人民币（不含本数）；或 2017 年度经审计的扣除非经常性损

益后归属于母公司的净利润未达到 2,160 万元人民币（不含本数）；或 2016-2018

年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润未达到 6,570 万

元人民币（不含本数）时，则润禾环境有权选择以下方式保障润禾环境权益：（1）

正洁环境自然人股东回购润禾环境所持正洁环境全部股权。（2）由正洁环境自然

人股东对润禾环境进行利润补偿。

10、若正洁环境 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净

利润达到 1,620 万元人民币（含本数）但未达到 1,800 万元人民币；或 2017 年

度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润达到 2,160 万元人民币

（含本数）但未达到 2,400 万元人民币；或 2018 年度经审计的扣除非经常性损

益后归属于母公司的净利润达到 2,790 万元人民币（含本数）但未达到 3,100

万元人民币时，正洁环境自然人股东须对润禾环境进行利润补偿。经各方协商，

钱江创投在本次交易中不承担补偿责任，全部应补偿金额由正洁环境自然人股东

按比例分担。根据协议约定，正洁环境触发利润补偿情形时，润禾环境可以先行

在应支付给正洁环境自然人股东的任何一笔股权转让对价中直接扣除正洁环境

自然人股东应补偿的金额，再将扣除相关利润补偿金额后的剩余金额支付给正洁

环境自然人股东。

11、本次股权转让完成后若正洁环境自然人股东任何成员拟向股东外的第三

方转让其持有的正洁环境股权，或本次股权转让完成至协议约定的增持交易完成

之前正洁环境自然人股东任何成员因任何原因拟退出正洁环境，需经润禾环境书

面同意，且润禾环境有权行使或不行使以下权利：（1）优先购买权。（2）共同出

售权。（3）各方进一步明确：上述润禾环境的优先购买权、共同出售权持续享有。

12、公司治理

（1）本次股权转让完成后的公司治理

正洁环境成立新的董事会，董事会由 3 名董事组成，由润禾环境委派 1 名，

正洁环境自然人股东委派 2 名，董事长由正洁环境自然人股东委派的一名董事担

任，总经理由正洁环境自然人股东推荐，经董事会批准后聘任，法人代表可由总

经理兼任；公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，由润禾环境委派 2 名监事，

正洁环境自然人股东联合委派 1 名监事，监事会主席由润禾环境委派的一名监事

担任。

（2）润禾环境对正洁环境实现控股后的公司治理

董事会成员调整为 5 人，润禾环境委派 3 人，正洁环境自然人股东委派 2

人，董事长及财务总监由润禾环境委派，法人代表由润禾环境指定的董事担任；

总经理由董事会委派；监事会保持不变。

13、如果润禾环境未能根据前述约定条件支付全部或部分的受让款，则按应

付未付部分的 5%向收款方支付违约金。如果润禾环境约定支付时间到期后 30 天

内仍未支付，除了主张相应的违约金外，正洁环境自然人股东还有权根据以书面

通知的形式终止协议。协议签订后，如正洁环境自然人股东无正当理由拒绝向润

禾环境转让所持标的公司股权，需按润禾环境全部受让金额的 5%向润禾环境支

付违约金，正洁环境为正洁环境自然人股东承担连带担保责任。

14、在下列情况下，润禾环境有权单方面终止协议：

（1）正洁环境自然人股东、钱江创投或正洁环境任一方违反协议的约定，

且润禾环境认为构成重大不利影响的；

（2）正洁环境自然人股东或钱江创投所作出的任何陈述和保证不真实、不

准确或不完整，且润禾环境认为构成重大不利影响的；

（3）若有权政府部门整体禁止正洁环境经营其现有业务，且该等情形在发

生之日起 30 日内未能消除的。

15、协议在同时满足以下全部条件后生效：

（1）协议已经各方签署；

（2）正洁环境股东会同意本次股权转让，并作出相关决议；

（3）正洁环境自然人股东、钱江创投已出具书面文件同意放弃对彼此拟转

让股权的优先购买权；

（4）润禾环境已履行其相关内部审批程序批准同意本次股权转让，并作出