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北京市康达律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司终止发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的
专 项 核 查 意 见
致：江苏润邦重工股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏润邦重工股份有限公司
（以下简称“润邦股份”或“公司”）的委托，担任润邦股份拟实施的发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
因润邦股份拟终止本次重组，本所律师按照相关规定核查了公司本次重组终
止的原因及合法性，并出具本专项核查意见。
一、本次重组的基本情况
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年9月30
日起停牌。2015年10月8日，公司公告了《关于公司筹划发行 股份购买资产事项
停牌公告》(公告编号 2015-079)。
2016年2月28日，润邦股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 关于
公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次重
组相关的议案，并在指定媒体上发布了董事会决议等相关公告。
2016年3月4日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏润邦重工股份有限公
司的重组问询函》（中小板重组问询函 [2016]第17号），公司及公司聘请的独立
财务顾问等中介机构积极准备回复工作，对深圳证券交易所出具的重组问询函所
涉审核意见进行了逐项落实并逐一回复，对《江苏润邦重工股份有限公司发行股
专项核查意见
份购买资产并募集配套资金预案》等相关文件进行了相应补充及完善。公司关于
问询函的回复、中介机构核查意见及修订后预案等相关文件公司于2016年3月11
日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2016年3月11日，公司股票经申请后复牌。
2016年5月6日，润邦股份召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交
易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等与本次重组相关的议案，并在
指定媒体上发布了董事会决议公告。
2016年5月27日，润邦股份召开2015年度股东大会，审议通过了《关于向特
定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<江苏
润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并在指定媒体上发布了股东
大会决议公告。
2016年6月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161345号）。
2016年7月6日，润邦股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于撤回公司发行股份购买资产申请文件并重新申报的议案》、 关于更换发行股份
购买资产独立财务顾问的议案》等与本次重组相关的议案，同意将公司发行股份
购买资产事项的独立财务顾问由西南证券股份有限公司更换为长城证券股份有
限公司，并在指定媒体上发布了董事会决议公告。
2016年7月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终
止审查通知书》（［2016］402号），中国证监会决定终止对公司本次发行股份购买
资产涉及的行政许可申请的审查。
2016年9月23日，润邦股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与终止本次
专项核查意见
重组相关的议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见。
2016年9月23日，公司与本次重组的交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵
扬、周建辉、孙玉珍和杭州钱江中小企业创业投资有限公司签署了《发行股份及
支付现金购买资产暨利润补偿协议终止协议》。
二、本次重组终止的原因及程序
受市场环境影响，浙江正洁环境科技有限公司（以下简称“正洁环境”）市
场开拓情况不及预期，业绩实现情况较预期也有一定的差距。由于正洁环境在工
业污水处理方面特别是食品工业污水处理领域所具有的优势对公司环保板块业
务能够产生协同互补效应，同时基于公司制定的“打造高端装备制造板块与节能
环保和循环经济板块双轮驱动的高效发展模式”的战略转型方针及交易双方的合
作意愿，公司经与本次发行股份购买资产的交易对方就相关交易方案进行重新商
榷，双方一致同意终止本次发行股份购买资产方案，并将原交易方案调整为通过
子公司南通润禾环境科技有限公司现金参股收购正洁环境部分股权。
2016年9月23日，润邦股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与终止本次
重组相关的议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见。
三、本所律师所采取的核查方式
本所律师在获知本次重组拟终止事宜后，以书面审查的方式查验了交易双方
终止本次重组的协议、董事会就终止本次重组召开的董事会会议文件及独立董事
发表的独立意见等书面材料。
四、结论意见
本所律师认为，终止本次重组的相关决议已经润邦股份董事会依法审议通
过，独立董事亦发表了同意终止本次重组的独立意见，本次重组的终止不存在违
反有关法律、法规规定的情形。
(以下无正文)
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