长城证券股份有限公司
关于江苏润邦重工股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年九月
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“长城证券”）作为
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“润邦股份”）拟
通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙
玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司购买其合法持有的浙江正洁环境科技
有限公司（以下简称“正洁环境”或“标的公司”）合计 71.67%股权，并同时向
不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元事项（以
下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）的独立财务顾问，按照相关规
定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产主要历程
因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 9 月
30 日上午开市起停牌。2015 年 10 月 8 日，上市公司公告了《关于公司筹划发行
股份购买资产事项停牌公告》（公告编号 2015-079）。
2015 年 10 月 30 日，上市公司发布了《关于公司筹划发行股份购买资产进
展暨延期复牌公告》（公告编号 2015-096），公司股票自 2015 年 10 月 30 日上午
开市时起继续停牌。
2015 年 12 月 11 日和 2015 年 12 月 28 日，上市公司分别召开第三届董事会
第三次会议和 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划发行股
份购买资产及申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自
2015 年 12 月 30 日上午开市时起继续停牌，停牌期限不超过 2016 年 2 月 29 日。
2016 年 2 月 28 日，上市公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
与本次发行股份购买资产事项相关的议案。根据中国证监会《<上市公司重大资
产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上
市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》（深证上[2015]231 号）等文件
的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产事项相
关文件进行事后审核。
2016 年 2 月 29 日，上市公司披露《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司股票自 2016 年 2 月 29 日上午开
市时起继续停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。
2016 年 3 月 4 日，上市公司收到深圳证券交易所发来的《关于对江苏润邦
重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第
17 号）（以下简称“问询函”），公司及相关方根据问询函准备相关答复内容，并
对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订。
2016 年 3 月 11 日，经向深圳证券交易所申请，公司股票于当天上午开市时
起复牌。同日，上市公司公告《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。
停牌期间，上市公司根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规
定和要求及时履行信息披露义务，并至少每 5 个交易日发布一次该事项的进展公
告，直至公司股票复牌。
2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。2016 年 5
月 7 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》。
2016 年 5 月 27 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
2016 年 5 月 31 日，上市公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）申报了发行股份购买资产的申请文件，并于 2016 年 6 月 6 日收到中
国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161345 号）。
2016 年 7 月 6 日，由于原独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称
“西南证券”）因涉嫌未按规定履行职责被中国证监会立案调查，上市公司召开
第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于更换发行股份购买资产独立财务顾
问的议案》，同意将公司发行股份购买资产事项的独立财务顾问由西南证券更换
为长城证券股份有限公司；审议通过了《关于撤回公司发行股份购买资产申请文
件并重新申报的议案》，同意公司向中国证监会申请撤回本次发行股份购买资产
的申请文件并重新申报。
2016 年 7 月 21 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请终止审查通知书》（[2016]402 号），根据西南证券和公司提交的撤回申请，
中国证监会决定终止对公司本次发行股份购买资产涉及的行政许可申请的审查。
2016 年 9 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，正式决
定终止本次发行股份购买资产事宜，独立董事已发表同意意见。
2016 年 9 月 23 日，公司与本次交易的交易对方项海、任松洁、周立新、陈
赵扬、周建辉、孙玉珍和杭州钱江中小企业创业投资有限公司签署了《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿协议终止协议》。
二、终止本次重组的原因
受市场环境影响，标的公司市场开拓情况不及预期，业绩实现情况较预期也
有一定的差距。由于正洁环境在工业污水处理方面特别是食品工业污水处理领域
所具有的优势对上市公司环保板块业务能够产生协同互补效应，同时基于上市公
司制定的“打造高端装备制造板块与节能环保和循环经济板块双轮驱动的高效发
展模式”的战略转型方针及交易双方的合作意愿，上市公司与本次发行股份购买
资产的交易对方就相关交易方案进行重新商榷，相关交易方案调整为终止本次发
行股份及支付现金购买资产事项，并改为现金参股收购正洁环境部分股权。
三、终止本次重大资产重组的内部审批程序
2016 年 9 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，正式决
定终止本次发行股份购买资产事宜，独立董事已发表同意意见。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司关于终止本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项的议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，
独立董事已发表明确同意的意见。上市公司本次发行股份购买资产事项终止程序
符合相关法律法规的规定。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》盖
章页）
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2016 年 9 月 日
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