凤凰光学股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十五次会议
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于签署重大资产重组框架协议的议
案》、《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》发表以下独立意见：
一、关于签署重大资产重组框架协议的独立意见
1、公司拟与浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”或“标的公司”）
的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结
合的方式购买海康科技 100%股权，是为了提升公司资产质量和盈利能力，增强
公司综合竞争力，符合公司发展战略和可持续发展要求。
2、本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，鉴于本
次重组可能的交易对方中电海康为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易，
关联董事刘翔、史锋在议案审议过程中已回避表决，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股
东的利益。
因此，我们一致同意《关于签署重大资产重组框架协议的议案》。
二、关于筹划重大资产重组申请继续停牌的独立意见
1、因公司筹划重组事项，经公司申请，公司股票已于 2016 年 7 月 12 日发
布了《凤凰光学股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》，并于同日起停牌。
2016 年 7 月 19 日，公司发布了《凤凰光学股份有限公司重大资产重组停牌公告》，
本次筹划的重大事项构成重大资产重组（以下简称“本次重组”），经公司申请，
公司股票自 2016 年 7 月 12 日起停牌不超过一个月。2016 年 8 月 12 日，公司发
布了《凤凰光学股份有限公司重大资产重组暨继续停牌公告》，公司股票自 2016
年 8 月 12 日起继续停牌预计不超过 1 个月。2016 年 9 月 10 日，公司发布了《凤
凰光学关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 9 月 12
日起继续停牌预计不超过 1 个月。
2016 年 9 月 23 日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，现公司申请公司股票于 2016 年 10
月 12 日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。
相关程序符合法律法规及公司章程的有关规定。
2、公司股票停牌后，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本
次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨
论证重组方案。同时，本次重组的交易对象之一中电海康集团有限公司（以下简
称“中电海康”）为公司间接控股股东，系中央企业中国电子科技集团公司全资
子公司，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）相
关规定，本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资委预审核程序。截至目前，
本次重组尚未通过国务院国资委预审核，重组方案具体内容尚未最终确定。基于
上述原因，公司无法在 2016 年 10 月 12 日前披露重组预案，为确保本次重组工
作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价
异常波动，维护投资者利益，公司申请继续停牌。
公司本次申请继续停牌的理由充分、合理，该事项不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
3、鉴于本次重组可能的交易对方中电海康为公司间接控股股东，本次交易
构成关联交易，关联董事刘翔、史锋在议案审议过程中已回避表决。本次董事会
审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议
形成的决议合法、有效。
因此，我们一致同意《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，并将
该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次
会议的独立意见》签署页）
独立董事：
杨 宁： 任国强： 冯华君：
2016 年 9 月 23 日
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