北京市天元律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
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太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2016）第 513 号
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司实行限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）相关事
宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《阜新德尔汽车部件股份有限
公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及
本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效。
2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次股权激励计划所必备的法律文件，随
其他材料一同上报。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《阜新德尔汽车部件股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
1、经本所律师核查，公司系一家经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的
在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司。公司现持有阜新市工商行政管理局
于2016年6月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912109007683076679）。
根据《营业执照》的记载，公司的名称为阜新德尔汽车部件股份有限公司，成立日
期为2004年11月12日，营业期限为2004年11月12日至长期，住所为阜新市经济开发
区E路55号，法定代表人为李毅，注册资本为人民币1亿元，公司类型为股份有限
公司（中外合资、上市），经营范围为机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开
发、技术咨询及生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见
出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据公司的确认、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字
（2016）第 1303 号《审计报告》、《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2015 年年度报
告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权
激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
二、《计划（草案）》的合法合规性
2016年9月23日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《计划（草案）》及
其摘要，对本次股权激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据
和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、解除限售
期、禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予和解除限售
条件，激励计划的调整方法和程序，激励计划的会计处理，激励计划的实施程序，
公司与激励对象的权利与义务，公司/激励对象异常情况的处理，公司与激励对象
之间相关纠纷或争端解决机制，限制性股票的回购注销原则等事项进行规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划的主要内容
进行了核查：
（一）本次股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励和约束机制，增强公司管
理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》和其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公
司章程》制订本激励计划。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了实行本次股权激励计划的目
的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司本部及子公司中高级管理人员和核心技术及业
务人员；由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会审核确定。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计95人，包括：
（1）公司中高级管理人员（含子公司）；
（2）公司核心技术人员及业务人员（含子公司）。
3、激励对象的审核及核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天；
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明；
（3）公司监事会将对限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。
综上，本所律师认为，公司《计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定，同时本次股权激励计划的激励对
象的范围及激励对象名单符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的有
关规定。
（三）激励计划的股票来源、数量和分配
1、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票。
2、激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予限制性股票总计500万股，占《计划（草案）》公告时
公司股本总额的5.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%。
3、激励计划的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性股 占公司总股
姓名 职位
数量（万股） 票总数的比例 本的比例
周家林 董事、总经理 60 12% 0.60%
张 瑞 董事、副总经理 50 10% 0.50%
王学东 董事、财务总监 50 10% 0.50%
韩 颖 副总经理、董事会秘书 50 10% 0.50%
中层管理人员、核心技术及业务人员
290 58% 2.90%
共计 91 人
合计 500 100% 5.00%
上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的1%。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了拟授出限制性股票的数量，
拟授出限制性股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比，以及各激励
对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办
法》第九条第（三）款、第（四）款的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条、
第十四条第二款的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、解除限售期、禁售期
1、激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销之日止，不超过4年。
2、授予日
授予日在本计划经股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司
股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间
日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
3、解除限售期
本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，首次解除限售日与授予日的时间
间隔为24个月。自授予日起24个月后，激励对象在公司层面业绩考核及个人层面绩
效考核同时达标的前提下，可按本计划约定的比例分期解除限售。解除限售安排如
下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
50%
解除限售期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
50%
解除限售期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了激励计划的有效期、限制性
股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）款的规
定，相关内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股37.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股37.10元的价格购买公司增发的限制性股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划确定授予价格的基准日为2016年9月23日，即《计划（草案）》的
公告日。授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）《计
划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价74.19元（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即37.10元；（2）《计划（草案）》公
布前20个交易日公司股票交易均价69.74元（前20个交易日股票交易总额/前20个交
易日股票交易总量）的50%，即34.87元。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予价格及其
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，相关内容符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
仅当同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，当同时满足下列条件时，激励对象可对获授的限制性股票申请
解除限售。未按期申请解除限售的部分，公司有权不予解除限售并回购注销。
（1）持续满足授予条件
激励对象获授的限制性股票解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足上
述“1、限制性股票的授予条件”。
如公司发生上述“1、限制性股票的授予条件之（1）”中的情形之一，则终止实
施本激励计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司回购注销；如某一激励对象发生上述“1、限制性股票的授予条件之（2）”
中的情形之一，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司回购注销。
（2）公司业绩考核和激励对象绩效考核要求
本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并分年度进行公司业绩考核和激
励对象绩效考核，以两个层面考核同时达标作为激励对象限制性股票解除限售的条
件。
1）公司业绩考核指标
解除限售安排 解除限售时间 业绩考核指标
以 2015 年为基期，2017
第一个 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
年主营业务收入增长率
解除限售期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
不低于 20%
以 2015 年为基期，2018
第二个 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
年主营业务收入增长率
解除限售期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
不低于 30%
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
公司业绩指标体系为主营业务收入增长率，该指标是公司综合运营能力和成长
性的真实体现，能够树立较好的资本市场形象。考虑行业发展态势和公司自身状况，
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本计划设定了以 2015 年为基
期，2017-2018 年主营业务收入增长率分别不低于 20%、30%的考核目标。
2）激励对象绩效考核指标
解除限售安排 解除限售时间 绩效考核指标
第一个 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
2017 年绩效考核为合格
解除限售期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
2018 年绩效考核为合格
解除限售期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”），如激励对象年度考核不合格，则其对应考核年度可解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了激励对象获授限制性股票以
及解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定，限制性股票的授
予及解除限售条件符合相关法律法规及《管理办法》第七条、第八条、第十条、第
十一条和第十八条等规定。
（七）激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本
公积金转增股本、配股、派送红利、股份拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量
和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配
股价格，n 为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的
限制性股票数量。
（4）派送现金红利、增发
在公司发生派送现金红利、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格。
（3）派送现金红利
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派送的现金红利金额；P 为调整后
的授予价格。（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P=1 元
/股。）
（4）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
（5）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票期的授予价格不做调整。
3、激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的数
量和授予价格。调整议案经董事会审议通过后，将按照有关规定及时公告并通知激
励对象。公司聘请的律师事务所将就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，律师事务
所将就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事
会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了调整权益数量、标的股票数
量、授予价格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的
规定。
（八）激励计划的会计处理
公司已在《计划（草案）》第十章明确规定了本次股权激励计划的会计处理方
法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股
权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响。
本所律师认为，公司关于本激励计划的会计处理内容符合《管理办法》第九条
第（十）款的规定。
（九）激励计划的实施程序
1、激励计划的生效程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和公司《考核办法》，
并提交董事会审议。
（2）公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（3）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于10天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会对本计划
进行表决，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并单独统计和披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
2、限制性股票的授予程序
本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司将在规定时间
内向激励对象授予限制性股票。
（1）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意
见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（4）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（5）公司授予限制性股票时，应当与激励对象签订协议，确认激励计划的内容，
约定双方的权利义务关系。
（6）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的
公告。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，董事会应当就本计划设定的激励对象解除限售条件是否
成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励
对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，
由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其
持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
4、激励计划的变更和终止程序
（1）激励计划的变更程序
1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更
需经董事会审议通过，公司应当披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内
容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
2）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提
交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（a）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（b）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（2）激励计划的终止程序
1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
本所律师认为，《计划（草案）》明确规定了公司授出权益、激励对象行使权
益的程序以及股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）
款、第（十一）款的规定，该等程序符合《管理办法》的相关规定。
（十）公司与激励对象的权利与义务
1、公司的权利和义务
1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，
若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的
限制性股票。
3）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性
股票。
4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其它税费。
5）公司不得为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6）公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利和义务
1）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2）激励对象的资金来源为自筹资金。
3）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该
部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红；由于公司发生资本公积转增
股本、配股、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，与尚未解除限售的限制性股
票同步限售，不得转让、用于担保或偿还债务；若根据本计划不能解除限售，则由
公司回购注销。
7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予限制性股票或解除限售条件的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得
的全部利益返还公司。
8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了上市公司与激励对象的权利
义务，符合《管理办法》第九条（十四）款的规定。
（十一）公司/激励对象异常情况的处理
1、公司发生异常情况的处理
（1）当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更，继续执行。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注销；
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，
向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相
关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍在公司内部，或者被公司委派到其他控股公司、
参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
但激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉导致职务变更的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
（2）解聘或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞
职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉被解聘时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理
1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件。
2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象身故，应分以下两种情况处理
1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。
（5）退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；退休后公司继续返聘且返聘岗位仍
属激励范围内的，其已获授的限制性股票不作变更。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了公司发生控制权变更、合并、
分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合
《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
《计划（草案）》第十四章规定任何因本激励计划引起的或与本激励计划有关
的纠纷或争端，均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在
地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
本所律师认为，《计划（草案）》明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或
争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定
（十三）限制性股票的回购注销原则
1、一般原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格
进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为
授予价格加上同期银行存款利息之和。但对发生“（六）限制性股票的授予和解除
限售条件”之“1、限制性股票的授予条件之（1）”中情形负有个人责任的激励对象，
或者发生“（六）限制性股票的授予和解除限售条件”之“1、限制性股票的授予条件
之（2）”中情形的激励对象，回购价格为授予价格。
2、回购数量的调整
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、
配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包
括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。
3、回购价格的调整
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派送现金红利、增发
新股事项，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、
配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0 为限制性股票的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P=P0/n
其中：P0 为限制性股票的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的回购价格。
（3）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为限制性股票的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回
购价格。
4、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会，依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大
会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
本所律师认为，公司《计划（草案）》规定的限制性股票回购注销原则符合《管
理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《计划（草案）》
的内容符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划激励对象的确定
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《计划（草案）》及其摘要，其中列
明了激励对象的确定依据和范围。本次股权激励计划已确定的激励对象共计95人，
包括：（1）公司中高级管理人员（含子公司）；（2）公司核心技术人员及业务人
员（含子公司）。以上激励对象中，激励人员须在公司授予限制性股票时以及本激
励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，且不包含独立董
事、监事。
2、2016年9月23日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议
分别审议通过了《计划（草案）》及其摘要。同时，第二届监事会第九次会议审议
通过了《关于核实<公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。经
核查，公司监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具
备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合公司《计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本
次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务。
4、公司监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次限制性股票激
励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况进行说明。
5、公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划并最终确
定本次股权激励计划的激励对象。
综上，本所律师认为，本次股权激励对象的确定程序，符合《管理办法》第八
条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
四、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已
履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《计划（草案）》，提交董事会审议；
2、公司于2016年9月23日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《计划（草
案）》及其摘要、《考核办法》等议案，其中周家林、张瑞、王学东拟作为本次股
权激励计划的激励对象，已回避表决，其余6名非关联董事参与表决并一致同意本
议案；
3、公司独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见，认为本次股权激励计
划可以提高公司可持续发展能力并最终提高公司业绩，公司实施本次股权激励计划
不会损害公司及其全体股东的利益；
4、公司于2016年9月23日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《计划（草
案）》及其摘要、《考核办法》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予
以核实。
（二）尚待履行的法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次股权激
励计划尚待履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九
条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过方可实施。
4、在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对
象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购等事宜。
本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见出具之日
应当履行的法定程序，拟作为激励对象的董事已回避表决；本次股权激励计划尚需
按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2016年9月23日召开第二届董事会第十次会议及第二
届监事会第九次会议，审议通过《计划（草案）》及其摘要等本次股权激励计划设
计的相关议案，并于同日公告董事会决议、监事会决议、《计划（草案）》及其摘
要、《考核办法》以及独立董事意见。
本所律师认为，公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当
履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管理
办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息
披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司的承诺函，公司不存在为
激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《计划（草案）》、公司独立董事的意见、第二届监事会第九次会议决议
并经本所律师核查，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、 公司具有实行本次股权激励计划的主体资格；
2、 《计划（草案）》的内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
3、 股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
4、 公司为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见出具之日应当履行
的法定程序，拟作为激励对象的董事已回避表决；本次股权激励计划尚需按照《管
理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。
5、 公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信
息披露义务，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相
关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
6、 公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
7、 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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