阜新德尔汽车部件股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见
作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有
关规定，经过讨论审议后，就公司第二届董事会第十次会议相关议案发表如下独
立意见：
1、关于公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
公司拟实施《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、
解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）关联董事已根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定对相关议
案回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为主营业务收入增长率，该指标是公司综合运营能力
和成长性的真实体现，能够树立较好的资本市场形象。考虑行业发展态势和公司
自身状况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本计划设定了以
2015 年为基期，2017-2018 年主营业务收入增长率分别不低于 20%、30%的考核
目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还针对激励对象设置了严密的绩效考核体
系，并根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限
售的条件。
综上，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。
程晓鸣、陈国辉、周恩涛
2016 年 9 月 23 日
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