阜新德尔汽车部件股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一六年九月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《阜新德尔汽车部
件股份有限公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》“第七条”规定的不得实行股权
激励的情形；本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》“第八条”规定
的不得成为激励对象的情形。
3、本计划采用限制性股票的激励形式，股票来源为公司向激励对象定向发行 A
股（即人民币普通股）股票。
4、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 500 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 5.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
5、本计划授予激励对象限制性股票的价格为 37.10 元，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格的较高者：（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价
74.19 元（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 37.10
元；（2）本计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价 69.74 元（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 34.87 元。
6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
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予价格及授予数量将作相应调整。
7、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销之日止，不超过 4 年。
8、本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，首次解除限售日与授予日的时
间间隔为 24 个月。自授予日起 24 个月后，激励对象在公司层面业绩考核及个人层
面绩效考核同时达标的前提下，可按本计划约定的比例分期解除限售。在解除限售前，
激励对象根据本计划持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。分期解除限
售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
50%
解除限售期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
50%
解除限售期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
9、本计划授予的激励对象共 95 人，包括公司本部以及子公司的中高级管理人员
和核心技术（业务）人员。
本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，且持股 5%以上的主要股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女均不参与本激励计划。
10、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还
公司。
12、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征
集委托投票权。
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14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
16、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
第一章 释义 .......................................................................................................... 7
第二章 实施激励计划的目的 ................................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围..................................................................... 10
一、激励对象的确定依据 .................................................................................................. 10
二、激励对象的范围 ......................................................................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................. 12
一、激励计划的股票来源 .................................................................................................. 12
二、激励计划标的股票的数量 ........................................................................................... 12
三、激励计划的分配情况 .................................................................................................. 12
第六章 激励计划的有效期、授予日、解除限售期、禁售期 ................................. 13
一、激励计划的有效期 ..................................................................................................... 13
二、激励计划的授予日 ..................................................................................................... 13
三、激励计划的解除限售期 .............................................................................................. 13
四、激励计划的禁售期 ..................................................................................................... 14
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...................................................... 15
一、授予价格 .................................................................................................................... 15
二、授予价格的确定方法 .................................................................................................. 15
第八章 限制性股票的授予和解除限售条件 .......................................................... 16
一、限制性股票的授予条件 .............................................................................................. 16
二、限制性股票的解除限售条件 ....................................................................................... 16
三、考核指标的科学性和合理性说明 ................................................................................ 18
第九章 激励计划的调整方法和程序..................................................................... 19
一、限制性股票数量的调整方法 ....................................................................................... 19
二、限制性股票授予价格的调整方法 ................................................................................ 20
三、激励计划调整的程序 .................................................................................................. 20
第十章 激励计划的会计处理 ............................................................................... 22
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一、会计处理方法............................................................................................................. 22
二、预计激励计划对公司经营业绩的影响 ......................................................................... 23
第十一章 激励计划的实施程序 ............................................................................ 24
一、激励计划的生效程序 .................................................................................................. 24
二、限制性股票的授予程序 .............................................................................................. 24
三、限制性股票的解除限售程序 ....................................................................................... 25
四、激励计划的变更和终止程序 ....................................................................................... 26
第十二章 公司与激励对象的权利与义务.............................................................. 27
一、公司的权利和义务 ..................................................................................................... 27
二、激励对象的权利和义务 .............................................................................................. 27
三、其他说明 .................................................................................................................... 28
第十三章 公司/激励对象异常情况的处理 ............................................................. 29
一、公司发生异常情况的处理 ........................................................................................... 29
二、激励对象个人情况发生变化的处理 ............................................................................ 29
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 .................................... 32
第十五章 限制性股票的回购注销原则 ................................................................. 33
一、一般原则 .................................................................................................................... 33
二、回购数量的调整 ......................................................................................................... 33
三、回购价格的调整 ......................................................................................................... 33
四、回购价格的调整程序 .................................................................................................. 34
五、回购注销的程序 ......................................................................................................... 34
第十六章 附则 ..................................................................................................... 35
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第一章 释义
除非文义另有所指，下列词语或者词组在文中具有以下含义：
公司、本公司、德尔股份 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司
（本）计划、（本）激励计
指 德尔股份 2016 年限制性股票激励计划
划、（本）股权激励计划
在满足本计划的授予条件时，公司以非公开发行方式按授予价格授
限制性股票、权益 指 予激励对象的、转让等部分权利受到限制的本公司股票（包括该等
股票衍生的股票）
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的本公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为股票交易日
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
限售期 指 保或偿还债务的期间，自激励对象获授的限制性股票完成登记之日
起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均为合并财务报表口径。
2、本草案中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励和约束机制，增强公司管理
团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、
《证券法》，《激励办法》和其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制
订本激励计划。本激励计划的目的为：
一、充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员以及核心
技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现
公司持续、健康发展的责任感和使命感；
二、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
三、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
四、实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、
持续的回报；
五、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好
的激励平台。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和
修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审
议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划或其变更是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并对授予日激励对象名单进行
核实和发表意见。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
在公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排
存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
在激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司本部及子公司中高级管理人员和核心技术及业务
人员；由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会审核确定。
二、激励对象的范围
本计划的激励对象共计 95 人，包括：1、公司中高级管理人员（含子公司）；2、
公司核心技术人员及业务人员（含子公司）。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公
司的子公司具有雇佣或劳务关系；
2、独立董事、监事不参与本激励计划；
3、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均不参与本激
励计划。
（二）有下列情形之一的人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的审核及核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天；
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3、公司监事会将对限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股股票。
二、激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 500 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 5.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。
三、激励计划的分配情况
获授限制性股票 占授予限制性股 占公司总股本
姓名 职位
数量（万股） 票总数的比例 的比例
周家林 董事、总经理 60 12% 0.60%
张 瑞 董事、副总经理 50 10% 0.50%
王学东 董事、财务总监 50 10% 0.50%
韩 颖 副总经理、董事会秘书 50 10% 0.50%
中层管理人员、核心技术及业务人员共
290 58% 2.90%
计 91 人
合计 500 100% 5.00%
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；
2、本计划的激励对象不涉及公司独立董事、监事，不涉及持股 5%以上的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、本计划的激励对象为公司股东或为董事时，拟作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事、拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应在审议激励
计划的董事会和股东大会上回避表决。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、解除限售期、禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销之日止，不超过 4 年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股
东大会审议通过本计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、激励计划的解除限售期
本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，首次解除限售日与授予日的时间间
隔为 24 个月。自授予日起 24 个月后，激励对象在公司层面业绩考核及个人层面绩
效考核同时达标的前提下，可按本计划约定的比例分期解除限售。解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
50%
解除限售期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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第二个 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
50%
解除限售期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本计划持有的限制性股票在完成份额登记后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。同时，对于尚未解除限
售的限制性股票：（1）不得转让、用于担保或偿还债务；（2）发放的现金股利在代扣
代缴个人所得税后由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根
据本计划不能解除限售，则对应的股利由本公司在回购注销限制性股票时一并收回；
（3）由于公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细而取得的股
份，与尚未解除限售的限制性股票同步限售，不得转让、用于担保或偿还债务；若根
据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
四、激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格
本计划授予限制性股票的价格为 37.10 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 37.10 元的价格购买公司增发的限制性股票。
二、授予价格的确定方法
本激励计划确定授予价格的基准日为 2016 年 9 月 23 日，即本计划草案的公告
日。授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）本计划草案公
告前 1 个交易日公司股票交易均价 74.19 元（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交
易日股票交易总量）的 50%，即 37.10 元；（2）本计划草案公布前 20 个交易日公司
股票交易均价 69.74 元（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
的 50%，即 34.87 元。
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第八章 限制性股票的授予和解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
仅当同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，当同时满足下列条件时，激励对象可对获授的限制性股票申请解
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除限售。未按期申请解除限售的部分，公司有权不予解除限售并回购注销。
（一）持续满足授予条件
激励对象获授的限制性股票解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足上述
“一、限制性股票的授予条件”。
如公司发生上述“一、限制性股票的授予条件之（一）”中的情形之一，则终止
实施本激励计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司回购注销；如某一激励对象发生上述“一、限制性股票的授予条件之（二）”
中的情形之一，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司回购注销。
（二）公司业绩考核和激励对象绩效考核要求
本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并分年度进行公司业绩考核和激励
对象绩效考核，以两个层面考核同时达标作为激励对象限制性股票解除限售的条件。
1、公司业绩考核指标
解除限售安排 解除限售时间 业绩考核指标
第一个 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授 以 2015 年为基期，2017 年主营业
解除限售期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 务收入增长率不低于 20%
第二个 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授 以 2015 年为基期，2018 年主营业
解除限售期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 务收入增长率不低于 30%
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、激励对象绩效考核指标
解除限售安排 解除限售时间 绩效考核指标
第一个 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
2017 年绩效考核为合格
解除限售期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
2018 年绩效考核为合格
解除限售期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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根据德尔股份《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，如激励对象年
度考核不合格，则其对应考核年度可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
德尔股份限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和激励对象层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为主营业务收入增长率，该指标是公司综合运营能力和成
长性的真实体现，能够树立较好的资本市场形象。考虑行业发展态势和公司自身状况，
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本计划设定了以 2015 年为基期，
2017-2018 年主营业务收入增长率分别不低于 20%、30%的考核目标。
除公司层面的业绩考核外，本计划还针对激励对象设置了严密的绩效考核体系，
并根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，激励与约束并重，能够达到本激励计划的目的。
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第九章 激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公
积金转增股本、配股、派送红利、股份拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量和授
予价格进行相应的调整。
一、限制性股票数量的调整方法
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股
价格，n 为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制
性股票数量。
（四）派送现金红利、增发
在公司发生派送现金红利、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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二、限制性股票授予价格的调整方法
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格。
（三）派送现金红利
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派送的现金红利金额；P 为调整后的
授予价格。但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P=1 元/股。）
（四）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（五）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票期的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的数量
和授予价格。调整议案经董事会审议通过后，将按照有关规定及时公告并通知激励对
象。公司聘请的律师事务所将就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激
励计划的规定向董事会出具专业意见。
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2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，律师事务所
将就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具
专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
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第十章 激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融工具
确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除
限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的
公允价值、限制性股票当期的解除限售比例以及预计可解除限售的限制性股票数量的
最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，予以回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模
型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
公司向激励对象授予限制性股票 500 万股，假设授予日公司股票收盘价为本计划
草案公告前 1 个交易日公司股票收盘价（即 75.50 元），按照相关估值工具对公允价
值进行预测算（授予时进行正式测算），公司向激励对象授予的限制性股票公允价值
总额为 10,694.13 万元。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份
22
公允价值为准。
二、预计激励计划对公司经营业绩的影响
作为本激励计划的总成本，授予日限制性股票的公允价值总额将在激励计划的实
施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经常性损益中列支。
假设公司以 2016 年 10 月底为授予日，则预计 2016—2019 年限制性股票成本
摊销情况如下：
限制性股票数 需摊销的总成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
500 10,694.13 1,155.15 4,620.61 3,828.69 1,089.68
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会直接减少公司净资产，
也不会影响公司现金流。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于带来的费用增加。
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第十一章 激励计划的实施程序
一、激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和公司《2016 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
10 天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会对本计划进行
表决，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并单独统计和披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
二、限制性股票的授予程序
本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司将在规定时间内
向激励对象授予限制性股票。
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（一）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据
激励办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）公司授予限制性股票时，应当与激励对象签订协议，确认激励计划的内容，
约定双方的权利义务关系。
（六）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的
公告。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，董事会应当就本计划设定的激励对象解除限售条件是否
成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对
象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公
司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的
该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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四、激励计划的变更和终止程序
（一）激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需
经董事会审议通过，公司应当披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及
独立董事、监事会、律师事务所意见。
2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交
股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
（二）激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第十二章 公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，
若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限
制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股
票。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其它税费。
（五）公司不得为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为自筹资金。
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（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励
对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分
限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红；由于公司发生资本公积转增股本、
配股、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，与尚未解除限售的限制性股票同步限
售，不得转让、用于担保或偿还债务；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注
销。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予限制性股票或解除限售条件的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全
部利益返还公司。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象并不表示激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按公司与其
签订的雇佣或劳务合同执行。
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第十三章 公司/激励对象异常情况的处理
一、公司发生异常情况的处理
（一）当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更，继续执行。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注销；限
制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任
的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市
公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收
回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍在公司内部，或者被公司委派到其他控股公司、参
股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
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但激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉导致职务变更的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
（二）解聘或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，
或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉被解聘时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。
（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
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（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销。
（五）退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激
励范围内的，其已获授的限制性股票不作变更。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
任何因本激励计划引起的或与本激励计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方友
好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关
司法程序解决。
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第十五章 限制性股票的回购注销原则
一、一般原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进
行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予
价格加上同期银行存款利息之和。但对发生“第八章 限制性股票的授予和解除限售
条件”之“一、限制性股票的授予条件之（一）”中情形负有个人责任的激励对象，
或者发生“第八章 限制性股票的授予和解除限售条件”之“一、限制性股票的授予
条件之（二）”中情形的激励对象，回购价格为授予价格。
二、回购数量的调整
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配
股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原
授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。
三、回购价格的调整
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派送现金红利、增发新
股事项，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配
股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0 为限制性股票的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P=P0/n
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其中：P0 为限制性股票的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的回购价格。
（三）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为限制性股票的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购
价格。
四、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会，依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股
东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会
批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第十六章 附则
一、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；
二、本计划的解释权属于公司董事会。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 23 日
35
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