证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2016-063
山东金城医药股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
山东金城医药股份有限公司（以下简称“公司”或“金城医药”）下属全资
子公司山东金城柯瑞化学有限公司（以下简称“柯瑞化学”）为加快产业布局推
动企业发展步伐,拟以自有资金人民币 1118 万元注资宁波丰众化工有限公司（以
下简称“丰众化工”或“目标公司”），持有其 51%股权。
本次对外投资已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，并自董事会
审议通过后开始实施。
本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次
交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、对外投资标的的基本情况
1、企业名称：宁波丰众化工有限公司
2、统一社会信用代码： 91330205MA2811276Y
3、法定代表人：陈元军
4、成立时间：2015 年 10 月 12 日
5、注册资本：贰仟万元整
6、企业性质：有限责任公司 （法人独资）
7、地址：宁波市江北区长兴路 689 弄 21 号 10 幢 319 室
8、经营范围：危险化学品的票据贸易（按甬市 J 安经（2015）2204 危险化学
品经营许可证规定内容并在有效期内经营）：橡胶制品、塑料原料及制品、化工
原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、金属材料建筑材料、化纤产品、
环保设备的批发、零售及网上销售，自营和代理货物和技术的进出口（但国家限
定经营或禁止进出口的货物和技术除外），供应链管理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、目标公司主要财务状况
项目 2016 年 8 月 31 日（单位：人民币元）
资产总额 38,087,432.99
营业收入 157,621,414.15
净资产 10,606,920.35
净利润 6,920.35
负责总额 27,480,512.64
三、投资协议的主要内容
甲方：山东金城柯瑞化学有限公司（以下称“甲方”或“柯瑞化学”）
乙方：山东丰仓化工有限公司（以下称“乙方”或“丰仓化工”）
1、 甲方是一家依据中国法律法规注册成立并有效存续的有限公司，公司为山东
金城医药股份有限公司（证券代码：300233）的全资子公司；
2、 乙方是一家依据中国法律法规成立并依法存续的有限公司，注册资本为
1,000 万元，住所为桓台县鲁中建筑商城 23 号。
3、 宁波丰众化工有限公司（简称“目标公司”或“丰众化工”）为一家中国法
律法规成立并依法存续的有限公司，注册资本为 2000 万元，实收资本为 1060
万元，住所为宁波市江北区长兴路 689 弄 21 号 10 幢 319 室。目标公司为乙
方 100%持股的全资子公司。
4、股权结构：
股东名称 出资额(万元) 持股比例
山东丰仓化工有限公司 1060 100%
5、注资方案
2016 年 9 月 22 日，目标公司注册资本 2000 万元，实收资本 1060 万元。甲
方拟对目标公司注资 1118 万元，其中拟承担乙方设立时认缴但尚未缴纳出资的
目标公司 940 万元注册资本的认缴义务、并认缴目标公司拟新增注册资本人民币
163.2653 万元、剩余部分 14.7347 万元计入目标公司资本公积。
注资完成后，目标公司的注册资本（实收资本）增加至 2163.2653 万元，目
标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%）
1 山东金城柯瑞化学有限公司 1103.2653 51
2 山东丰仓化工有限公司 1060 49
合 计 2163.2653 100
6、注资款支付方式
本次注资款在协议签署之日起 5 日内以现金方式注入目标公司。
7、公司治理
（1）本次注资后，目标公司设董事会，由 3 人组成，设监事 1 名。其中甲方有
权推荐 2 名董事，乙方有权推荐 1 名董事，由董事会选举董事长；监事由乙方委
派人员，财务总监由甲方委派人员。
（2）本次交易后目标公司设总经理 1 名，副总经理若干名，双方共同建立核心
的管理团队，保证目标公司在人员、资产、业务、财务方面的独立性。
8、承诺和保证
（1）乙方保证目标公司拥有《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务
登记证》、《开户许可证》等公司存续所必需的资质、证照，并合法拥有其业务经
营所必须的资质、证照。
（2）乙方保证协议签署、注资、工商变更期间，目标公司不会新增任何对外保
证、抵押、质押等担保。如因乙方违反上述保证而给甲方造成任何直接、间接损
失，乙方向甲方承担连带赔偿责任。
（3）乙方保证，如乙方、目标公司在本次注资完成前的原因导致的劳动、税务、
侵权、合同、合规治理等方面的争议纠纷责任等乙方承担，给甲方造成任何直接
间接损失，乙方向甲方承担赔偿责任。
（4）本协议项下事宜所涉及的相关税款和费用，由双方各自依法承担。
四、本次投资的目的及影响
丰众化工原控股股东山东丰仓化工有限公司是一家集化工产品销售、进出口
贸易及仓储物流与一体的综合性化工企业，与中国石化、齐鲁石化、兖矿集团、
东岳集团等国内知名企业建立了长期稳定的合作关系。
丰众化工作为公司原料的上游供应商，有着丰富的采购渠道和网络，并且其
在宁波电商经济创新园区内注册，通过网盛生意宝旗下网盛大宗商品交易平台进
行交易，开拓了电商销售的模式。
公司此次投资是在结合自身主营业务和促进产业链发展的基础上进行的，能
够与丰众化工形成更有效的战略合作模式。丰仓化工现有的资源、渠道和线上网
络能够有效的拓宽公司采购渠道，提高采购透明度，降低采购成本，从而实现整
个生产链条的成本最优化、价值最大化。
此次对外投资将对公司战略实施和未来发展带来积极影响，有利于公司抓住
市场发展机遇，进一步完善制药工业企业全产链的战略布局。
五、风险提示
本次对外投资的目标公司为化工产品贸易企业，其生产经营仍可能受到国家
相关行业政策的影响；同时目标公司还受到国际经济形势、大宗产品行情、物流
运输等多方因素影响，在投资过程中可能遇到产业经济环境发生变化带来的市场
风险，致使投资预期无法实现。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、注资协议。
特此公告
山东金城医药股份有限公司 董事会
二〇一六年九月二十二日
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