深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十三次（临时）会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号——股权激励计划》，及深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立
董事，我们本着实事求是，对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，
对公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经认真审核公司拟实施的《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
我们认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划所确定的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管
理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等规定的禁止
成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制订、审议流
程及内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号——股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对
象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
授予价格、限售期、解除限售日、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
6、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
作为公司的独立董事，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股
东的利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核指标是营业收入。鉴于目前公司的发展战略是深耕 LED
行业，继续做强、做大 LED 业务，在保证现有业务不断提高全球市场占有率的基
础上，加速拓展 IC 集成电路封装业务，以推动公司向世界级优秀企业迈进。未
来几年，公司将会进一步加大经营投入，在保证营业利润增长的同时，驱动公司
快速发展，并且通过拓展新业务，降低整体经营风险，故本次股权激励计划公司
层面业绩考核的指标为营业收入。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严格的绩效考核体
系。根据公司中长期战略发展目标与当年度的经营目标设定年度考核目标，逐层
分解至各部门、各岗位，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合
评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到
解除限售的条件。
综上，我们一致认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事： 钱可元 张新华
深圳市聚飞光电股份有限公司
2016 年 9 月 22 日
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