股票简称：聚飞光电 证券代码：300303
深圳市聚飞光电股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划
（草案）
深圳市聚飞光电股份有限公司
二零一六年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市聚飞光电股份有
限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行
的公司人民币 A 股普通股股票。
三、本计划授予的激励对象总人数为 229 人，占公司截至 2015 年 12 月 31 日在册员工
总人数 1513 人的 15.14%，包括公司(含分公司及子公司)董事、高级管理人员，中层管理人
员，核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计
划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
四、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量为 739 万份，约占本激励计划签署
时公司股本总额 68805.34 万股的 1.07%。其中首次授予 604.5 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 68805.34 万股的 0.88%；预留 134.5 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 68805.34 万股的 0.2%，预留部分占本次授予权益总额的 18.2%。任何一名激励
对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
五、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 4.97 元，授予价格依据本计划草案摘要
公告前 1 个交易日公司股票交易均价 9.93 元（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日
股票交易总量）的 50%。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格、限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
七、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起 60 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括监事与独立董事。本激励计划激励对象未参与
两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公
司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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十五、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情
况。
目录
第一章 释义 .................................................................................................. 5
第二章 实施激励计划的目的 ....................................................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................... 6
第四章 激励计划的激励对象 ....................................................................... 7
第五章 限制性股票来源、数量和分配 ........................................................ 8
第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售日、禁售期 ........... 9
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................ 10
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................... 11
第九章 激励计划的调整方法和程序 .......................................................... 13
第十章 限制性股票会计处理 ..................................................................... 15
第十一章 激励计划的实施、授予及解除限售程序 ................................... 16
第十二章 公司与激励对象各自的权利与义务 ........................................... 18
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 ............................................... 19
第十四章 限制性股票的回购注销原则 ...................................................... 21
第十五章 附则 ............................................................................................ 23
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第一章 释义
聚飞光电、本公司、
指 深圳市聚飞光电股份有限公司。
公司
本激励计划、本计划 指 深圳市聚飞光电股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划。
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受
限制性股票 指
到限制的公司股票。
按照本计划规定获限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
激励对象 指 层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的
其他核心人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日。
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除锁定之日。
授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。
解除限售条件 指 限制性股票的激励对象所获股票解除限售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》。
《深圳市聚飞光电股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元 指 人民币元。
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳市聚飞
光电股份有限公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认
为应当激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的
实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核
激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
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激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）骨干及
董事会认为应当激励的其他核心人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员
会提名，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计 229 人，占公司截至 2015 年 12 月 31 日在册员工总人数 1513
人的 15.14%。
本激励计划中涉及的首次授予激励对象姓名和职务详见《深圳市聚飞光电股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
预留部分的确定标准参照首次授予的标准确定。预留授予部分的激励对象由本计划经股
东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次预留的限制性股票用于引进或留
住核心技术（业务）人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象，预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、授予激励对象的核实
公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
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审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予 739 万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额
68805.34 万股的 1.07%。其中首次授予 604.5 万股，约占本激励计划授予权益总额的 81.80%，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.88%；预留 134.5 万股，占本激励计划授予权
益总额的 18.20%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.2%。本激励计划中任何一
名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公司股本总额的 1%。
三、限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本计划公
序号 职务 姓名 性股票数量 性股票总数 告日总股本
(万股) 的比例 的比例
1 高四清 董事 10 1.35% 0.01%
2 于芳 董事会秘书 8 1.08% 0.01%
公司中层管理人员；核心技术（业
务）人员；董事会认为需要激励的 586.5 79.36% 0.85%
其他人员（227 人）
小计 604.5 81.80% 0.88%
预留 134.5 18.20% 0.20%
合计（229 人） 739 100.00% 1.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司监事、独立董事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及
其配偶与直系近亲属。
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4、本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决的义务。
第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售日、禁售期
一、本计划的有效期
本激励计划的有效期为 60 个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
二、本计划的授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,且必须为交
易日。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会
对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
三、本计划的限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为
12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计算。
四、本计划的解除限售安排
每一次解除限售，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
公司授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占限制
解除限售安排 解除限售时间
性股票数量比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一次解除限售 30%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二次解除限售 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三次解除限售 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占限制
解除限售安排 解除限售时间
性股票数量比例
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自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一次解除限售 30%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二次解除限售 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三次解除限售 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
五、本计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股 4.97 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 4.97 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.93 元的 50%，为每股 4.97 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额
/前 20 个交易日股票交易总量）每股 9.51 元的 50%，为每股 4.76 元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
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预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘
要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的 50%。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票，除满足上述授予条件外，必须同时满足如下条
件：
（一）公司业绩考核要求
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公司解除限售期前一年度业绩考核要求：本计划的解除限售日所在的会计年度，公司对
每次解除限售前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度
的解除限售条件之一。
在本激励计划有效期内，首次授予的限制性股票各解除限售期所对应的公司业绩考核指
标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
以 2013-2015 年营业收入均值为基数，2016 年营业收
第一次解除限售
入增长率不低于 30%；
以 2013-2015 年营业收入均值为基数，2017 年营业收
第二次解除限售
入增长率不低于 60%；
以 2013-2015 年营业收入均值为基数，2018 年营业收
第三次解除限售
入增长率不低于 90%；
预留授予的限制性股票各解除限售期所对应的公司业绩考核指标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
以 2013-2015 年营业收入均值为基数，2017 年营业收
第一次解除限售
入增长率不低于 60%；
以 2013-2015 年营业收入均值为基数，2018 年营业收
第二次解除限售
入增长率不低于 90%；
以 2013-2015 年营业收入均值为基数，2019 年营业收
第三次解除限售
入增长率不低于 120%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格为授予价
格。
（二）个人绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有 A、B+、B、C、D 五档，对应的考
核结果如下：
A B+ B C D
等级
优 良 达标 部分达标 不达标
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标准系数 1.0 1.0 1.0 0.9 0
个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B+/B 档，则上一年度激励对象个人绩效考
核为“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售 。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为
“部分达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，当期可解除限售数量为当期计划解
除限售额度的 90%，另 10%的限制性股票由公司回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不达标”，公司将按照限制性股票
激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
聚飞光电限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入，鉴于目前公司的发展战略是深耕 LED 行业，继续做
强、做大 LED 业务，在保证现有业务不断提高全球市场占有率的基础上，加速拓展 IC 集成
电路封装业务，以推动公司向世界级优秀企业迈进。未来几年，公司将会进一步加大经营投
入，在保证营业利润增长的同时，驱动公司快速发展，并且通过拓展新业务，降低整体经营
风险，故本次股权激励计划公司层面业绩考核的指标为营业收入。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
第九章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股
的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议
案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票会计处理
一、限制性股票的会计处理
按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制
性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2016 年
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9 月 22 日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正
式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为 2.50 元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：10.02 元（2016 年 9 月 22 日收盘价）。
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）。
（3）历史波动率：43.13%、42.96%、38.36%（分别采用创业板综最近一年、
两年和三年的波动率）。
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期、3 年期存款基准利率）。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支
付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
限制性股票 2016 年（万 2017 年（万 2018 年（万 2019 年（万 2020 年（万
成本（万元） 元） 元） 元） 元） 元）
1510.47 93.38 558.74 510.38 245.01 102.96
此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经审计师认可。
受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。本激励计划的成本
将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 激励计划的实施、授予及解除限售程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
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3、监事会核查激励对象名单。
4、公司聘请独立财务顾问和律师对本激励计划分别出具《独立财务顾问报告》和《法
律意见书》。
5、董事会审议通过本激励计划草案后两日内，公告董事会决议、监事会决议、独立董
事意见、本激励计划及摘要、《考核管理办法》等文件。
6、履行监管层要求的其他法定程序。
7、公司发出召开股东大会的通知。
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
10、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大
会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
11、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
12、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限
制性股票授予、解除限售等事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定权益授予日，授予条
件满足后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记、公告等相关程序。
5、激励对象应与公司签署《股权激励协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会
计师验资确认。
7、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励
计划的相关事宜。
三、限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售
条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其发出《限制性股票解除限售通知书》；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
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2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
股东大会负责审议批准本激励计划的变更，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计
划相关的部分事宜授权董事会办理。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会
审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规
定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的
原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
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（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国
证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激
励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激
励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性
股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励
对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任
的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法
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定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不
明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖
权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回
购数量及回购价格进行调整的除外。
一、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基
于此部分获得的其他聚飞光电股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
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Q 为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、
缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购
价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
四、限制性股票回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股
票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2016 年 9 月 22 日
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