证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2016-043
广州市昊志机电股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市昊志机电股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 9 月 20 日召开第
二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，确定 2016 年 9 月 20 日为授予日，对激励对象授予限制性股票，相关事
项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《广州市昊志机电股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》已
经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，
具备本计划激励对象资格的人员共计 156 人。
4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月。
（1）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
1
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
30%
第一个解除限售期 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个解除限售期 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
40%
第三个解除限售期 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个
以2015年为基数，2016年净利润增长率不低于50%；
解除限售期
首次授予的限制性股票第二个
以2015年为基数，2017年净利润增长率不低于80%；
解除限售期
首次授予的限制性股票第三个
以2015年为基数，2018年净利润增长率不低于170%。
解除限售期
注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于
上市公司股东的净利润。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具
体情况如下表所示：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁
当期限制性股票，具体解锁情况根据公司《2016 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解锁部分由公司回
购注销。
6、限制性股票的首次授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格
2
为 37.34 元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016 年 8 月 29 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过《广州市昊志机电股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》、《广州市昊志机电股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格合法、有
效、未侵犯公司及全体股东的利益、不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排、同时，本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2、2016 年 9 月 14 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议并通过《广州
市昊志机电股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《广州市昊志机电股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2016 年 9 月 20 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十二次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
除18名激励对象自愿放弃认购和2名激励对象因离职丧失激励资格外，本次
授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2016年第三次临时股东大会
审议通过的一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
3
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不
存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
2、不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的
其他情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件
的 136 名激励对象授予 152.62 万股限制性股票。
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四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对
象定向发行人民币 A 股普通股股票。
（三）授予日：2016 年 9 月 20 日。
（四）授予价格：37.34 元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制 占本计划公告
序号 姓名 职务 票数量 性股票总数 日股本总额的
（万股） 的比例 比例
1 任国强 董事 3.36 1.77% 0.03%
2 雷群 副总经理 14.55 7.67% 0.15%
副总经理、财务总监、
3 肖泳林 15.09 7.96% 0.15%
董事会秘书
4 马炜 副总经理 6.00 3.16% 0.06%
中层管理人员（13 人） 36.92 19.47% 0.37%
基层管理人员（34 人） 37.38 19.71% 0.37%
核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励
39.32 20.74% 0.39%
的其他员工（85 人）
预留 37.00 19.51% 0.37%
合计（136 人） 189.62 100.00% 1.90%
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市
条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。公司按照相关估值工具于 2016 年 9 月 20 日对授予的 152.62 万股限制性
股票进行预测算。2016 年-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：
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授予限制性股票 限制性股票成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
152.62 1013.83 147.85 515.37 249.23 101.38
据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作
用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩
考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
七、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公
司二级市场股票的行为。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备
《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
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形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公
司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《广州市昊志机电股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案） 》规定的激励对象范围，其作为公
司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以 2016 年 9 月 20 日为授予日，向 136 名激励对象授予 152.62 万股限
制性股票。
九、独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为广州市昊志机
电股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及公司全体股东
负责的原则，基于事实求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对公司
第二届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见：
（一）关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见
公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予权益数量的相关事项，符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《广州市昊志机电股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意
公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予权益数量进行调整。
（二）关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为 2016 年 9 月 20 日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《广州市昊志机电股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授
予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管
理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
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4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员，中基层管理
人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2016 年 9
月 20 日，并同意按照《广州市昊志机电股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划（草案）》中规定授予 136 名激励对象 152.62 万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：本次股
权激励计划调整和本次授予涉及的对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录第
9 号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、
《激励计划（草案）》等所规定的授予条件；本次股权激励计划调整和授予尚需
公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办
理股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3 独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司限制性股票激
励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
5、上海荣正投资咨询有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会
2016 年 9 月 22 日
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