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九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

九州通医药集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：九州通医药集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：九州通

股票代码：600998

投资者名称：楚昌投资集团有限公司

住所：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9

通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 B 座 30 层

一致行动人名称:刘宝林

住所: 武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯地址: 武汉市汉阳区邱家大湾****

一致行动人名称:刘树林

住所: 武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯地址: 武汉市汉阳区邱家大湾****

一致行动人名称:刘兆年

住所: 北京市西城区复兴门外大街****

通讯地址: 北京市西城区复兴门外大街****

一致行动人名称: 上海弘康实业投资有限公司

住所: 上海市普陀区真南路 2531 号内

通讯地址: 上海市普陀区常和路 666 号

一致行动人名称: 北京点金投资有限公司

住所: 北京市丰台区科学城航丰路 8 号(园区)

通讯地址: 北京市丰台区科学城航丰路 8 号(园区)

一致行动人名称: 中山广银投资有限公司

住所: 中山市火炬开发区沿江东二路 11 号二栋一层 118 号

通讯地址: 中山市火炬开发区沿江东二路 11 号二栋一层 118 号

签署日期：2016 年 9 月

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理

办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收

购报告书》及相关法律、法规编写；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，

本报告书已全面披露收购人在九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州

通”）拥有的权益情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任

何其他方式在九州通拥有权益；

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购系楚昌投资拟以现金方式分别对上海弘康、北京点金进行增资，

取得上海弘康、北京点金控制权，从而使其在九州通拥有权益的股份比例从

10.49%增加至 43.03%。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，楚昌

投资的本次增资行为触发要约收购义务，需向中国证券监督管理委员会申请豁免

其要约收购义务。本次收购尚需履行中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约

收购义务的审核程序。

本次收购前后，除楚昌投资在九州通拥有权益的股份比例从 10.49%增加至

43.03%外，楚昌投资及其一致行动人合计持有的九州通股份总数未发生变化，九

州通实际控制人未发生变化，实际控制人刘宝林控制的九州通股份比例未发生变

化，不存在其他触发要约收购义务的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信

息和对本报告书做出任何解释或者说明。

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义 ........................................................................................... 4

第二节收购人介绍 ............................................................................... 5

一、楚昌投资情况................................................................................................................... 5

二、一致行动人基本情况 ....................................................................................................... 8

三、一致行动关系的说明 ..................................................................................................... 19

第三节收购决定及收购目的 .............................................................. 22

一、本次收购的目的............................................................................................................. 22

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ... 22

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................................. 22

第四节收购方式 ................................................................................. 23

一、收购人持有上市公司股份的情况 ................................................................................. 23

二、收购方式......................................................................................................................... 27

三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ............................................. 28

四、收购人申请豁免要约收购的法律依据 ......................................................................... 28

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书/收购报告书指九州通医药集团股份有限公司收购报告书

投资者/楚昌投资/本公司指楚昌投资集团有限公司

上海弘康实业投资有限公司、北京点金投资有限公司、

一致行动人指

中山广银投资有限公司、刘宝林、刘树林、刘兆年

收购人指楚昌投资及其一致行动人

九州通/股份公司/上市公九州通医药集团股份有限公司，系在上海证券交易所挂

指

司牌交易的上市公司（证券代码：600998）

上海弘康指上海弘康实业投资有限公司

北京点金指北京点金投资有限公司

中山广银指中山广银投资有限公司

九州通于 2016 年 1 月 15 日公开发行人民币 15 亿元 A

九州转债指

股可转换公司债券

本次增资指楚昌投资以现金对上海弘康、北京点金进行增资的行为

楚昌投资分别与刘宝林、刘兆年于 2016 年 6 月 5 日签

订的《上海弘康实业投资有限公司增资协议书》、楚昌

增资协议书指

投资分别与刘树林、刘宝林、刘兆年于 2016 年 6 月 5

日签订的《北京点金投资有限公司增资协议书》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号

《16 号准则》指

——上市公司收购报告书》

证监会指中国证券监督管理委员会

交易所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二节收购人介绍

一、楚昌投资情况

（一）楚昌投资基本情况

申请人名称：楚昌投资集团有限公司

注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9

法定代表人：刘宝林

注册资本：11,140.622 万元

统一社会信用代码：91420100751825644N

公司类型：有限责任公司

营业期限：2003 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 7 日

经营范围：对房地产行业投资、对商业投资。

通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 B 座 30 层

电话：027-84666901

（二）楚昌投资股权结构及控制关系

1、楚昌投资股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，楚昌投资的股权结构及控制关系如下图所示：

刘宝林刘树林刘兆年

51.34% 25.85% 22.81%

楚昌投资集团有限公司

2、控股股东和实际控制人的基本情况

楚昌投资的控股股东、实际控制人为刘宝林先生。

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刘宝林，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师，现任九州通医

药集团股份有限公司董事长。2003 年-2008 年 11 月任九州通集团有限公司董事

长，2008 年 11 月至今任九州通医药集团股份有限公司董事长。现兼任中国医药

企业管理协会副会长等职。

3、楚昌投资的核心企业及其核心业务情况

截至本报告书签署之日，楚昌投资所控制的企业情况如下：

注册资本持股比例(%)

公司名称主营业务

（万元）直接间接

湖北九州通置业发展有限公司 10,500 100.00 房地产开发与经营

武汉衡信通物业服务有限责任公

300 100.00 物业管理

司

建筑材料的生产及

武汉鑫众锦湖实业有限公司 10,000 100.00 销售，园林绿化工

程施工

江苏水上森林健康产业投资有限

6,250 52.00 对外投资

公司

利川香连投资发展有限公司 8,000 100.00 房地产开发与经营

利川康城物业管理有限公司 50 100.00 物业管理

罗田福苓投资发展有限公司 2,000 100.00 房地产开发与经营

图书期刊的编辑与

湖北省楚商天下传媒有限公司 200 55.00 销售，广告设计制

作、代理、发布

（三）楚昌投资从事的主要业务及财务状况

1、楚昌投资从事的主要业务

楚昌投资的主营业务为实业投资。

2、楚昌投资的简要财务状况

楚昌投资 2013 年、2014 年和 2015 年的如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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资产总额 186,604.90 119,206.14 81,345.71

负债总额 197,186.30 121,667.80 84,324.79

所有者权益 -10,581.41 -2,461.65 -2,979.08

资产负债率 105.67% 102.07% 103.66%

2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 2,650.08 33,227.79 72.39

净利润 -7,128.64 2,117.43 -1,991.47

净资产收益率 - - -

注：上表中 2013、2014 年度数据未经审计，2015 年度数据经审计。

（四）楚昌投资最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

楚昌投资最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）楚昌投资董事、监事、高级管理人员情况

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家居留权

刘宝林董事长中国武汉否

刘树林董事中国武汉否

刘兆年董事中国北京否

陈丽监事中国武汉否

胡双凯总经理中国武汉否

陈全云副总经理中国武汉否

吴勤财务总监中国武汉否

何凯极人事行政总监中国武汉否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）楚昌投资及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，楚昌投资及其控股股东刘宝林先生未

直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

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二、一致行动人基本情况

（一）刘宝林

1、基本信息

姓名：刘宝林

性别：男

国籍：中华人民共和国

身份证号码：42220219530601****

住所：武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯地址：武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯方式：027-84888855

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近五年内的主要职业、职务

是否与所任

起止日期任职单位主营业务注册地职务职单位存在

产权关系

药品、医疗器

械等产品的

九州通医药批发、零售连

2008 年 11 月

集团股份有锁及药品生武汉董事长是

至今

限公司产和研发以

及增值服务

业务

3、最近五年内受过处罚的情况

刘宝林在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、刘宝林控制的企业

截至本报告书签署之日，刘宝林所控制的企业情况如下：

公司名称注册资本主营业务

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（万元）

楚昌投资 11,140.622 实业投资

湖北九州通置业发展有限公司 10,500 房地产开发与经营

武汉衡信通物业服务有限责任公司 300 物业管理

建筑材料的生产及销售，

武汉鑫众锦湖实业有限公司 10,000

园林绿化工程施工

江苏水上森林健康产业投资有限公司 6,250 对外投资

利川香连投资发展有限公司 8,000 房地产开发与经营

利川康城物业管理有限公司 50 物业管理

罗田福苓投资发展有限公司 2,000 房地产开发与经营

图书期刊的编辑与销售，

湖北省楚商天下传媒有限公司 200 广告设计制作、代理、发

布

上海弘康 9,100 实业投资

九州通国际生物医药港有限公司 5,000 房地产开发经营

武汉九州融通投资建设有限公司 5,000 房地产开发经营

亳州九州通中药物流产业投资有限公司 10,000 房地产开发经营

北京点金 4,000 实业投资

精细化工产品的研发、销

内蒙古佳瑞米精细化工有限公司 5,000

售

精细化工产品的研发、销

大连九信精细化工有限公司 5,000

售

广州均康投资管理有限公司 1,000 对外投资

武汉银都房地产开发有限公司 2,000 房地产开发经营

北京万贯达咨询有限公司 500 投资咨询

5、刘宝林在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已

发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，刘宝林先生未直接持有、控制任何境

内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（二）刘树林

1、基本信息

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姓名：刘树林

性别：男

国籍：中华人民共和国

身份证号码：42220219570224****

住所：武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯地址：武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯方式：027-84635298

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近五年内的主要职业、职务

是否与所任

起止日期任职单位主营业务注册地职务职单位存在

产权关系

药品、医疗器

械等产品的

九州通医药批发、零售连

2008 年 11 月

集团股份有锁及药品生武汉副董事长是

至今

限公司产和研发以

及增值服务

业务

3、最近五年内受过处罚的情况

刘树林在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、刘树林控制的企业

截至本报告书签署之日，刘树林所控制的企业情况如下：

注册资本持股比例(%)

公司名称主营业务

（万元）直接间接

中山广银 9,500 47.37 实业投资

5、刘树林在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已

发行股份 5%的情况

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书签署之日，除九州通外，刘树林先生未直接持有、控制任何境

内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（三）刘兆年

1、基本信息

姓名：刘兆年

性别：男

国籍：中华人民共和国

身份证号码：11010819601001****

住所：北京市西城区复兴门外大街****

通讯地址：北京市西城区复兴门外大街****

通讯方式：010-60210837

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近五年内的主要职业、职务

是否与所任

起止日期任职单位主营业务注册地职务职单位存在

产权关系

药品、医疗器

械等产品的

九州通医药批发、零售连

2008 年 11 月

集团股份有锁及药品生武汉副董事长是

至今

限公司产和研发以

及增值服务

业务

3、最近五年内受过处罚的情况

刘兆年在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、刘兆年控制的企业

截至本报告书签署之日，刘兆年未控制其他企业。

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

5、刘兆年在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已

发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，刘兆年先生未直接持有、控制任何境

内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（四）上海弘康

1、基本情况

企业名称：上海弘康实业投资有限公司

注册地址：上海市普陀区真南路 2531 号内

法定代表人：刘宝林

注册资本：9,100 万元

统一社会信用代码：913101077353960936

公司类型：有限责任公司

营业期限：2002 年 1 月 17 日至 2062 年 1 月 16 日

经营范围：实业投资，物业管理（服务），附设分支机构。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址：上海市普陀区常和路 666 号

电话：021-54203648

2、股权结构及控制关系

（1）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，上海弘康的股权结构及控制关系如下图所示：

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

刘宝林刘兆年

90.00% 10.00%

上海弘康实业投资有限公司

（2）控股股东和实际控制人的基本情况

上海弘康的控股股东、实际控制人为刘宝林先生。详见“第二节收购人介

绍”之“一、楚昌投资情况”之“（二）收购人股权结构及控制关系”之“2、

控股股东和实际控制人的基本情况”。

（3）上海弘康的核心企业及其核心业务情况

截至本报告书签署之日，上海弘康所控制的企业情况如下：

注册资本持股比例(%)

公司名称主营业务

（万元）直接间接

九州通国际生物医药港有限公司 5,000 90.00 房地产开发经营

武汉九州融通投资建设有限公司 5,000 60.00 房地产开发经营

亳州九州通中药物流产业投资有

10,000 51.00 房地产开发经营

限公司

3、上海弘康从事的主要业务及财务状况

（1）上海弘康从事的主要业务

上海弘康的主营业务为实业投资。

（2）上海弘康的简要财务状况

上海弘康 2013 年、2014 年和 2015 年的如下：

单位：万元

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 163,820.63 130,906.45 76,540.69

负债总额 155,716.29 116,325.53 59,173.15

所有者权益 8,104.34 14,580.92 17,367.54

资产负债率 95.05% 88.86% 77.31%

2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,478.92 1,715.14 190.58

净利润 -6,476.58 2,625.78 223.12

净资产收益率 -79.91% 18.01% 1.28%

注：上表中 2013、2014 年度数据未经审计，2015 年度数据经审计。

4、上海弘康最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

上海弘康最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事、高级管理人员情况

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家居留权

刘宝林执行董事中国武汉否

刘兆年监事中国武汉否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、上海弘康及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，上海弘康及其控股股东刘宝林先生未

直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（五）北京点金

1、基本情况

企业名称：北京点金投资有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城航丰路 8 号(园区)

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

法定代表人：刘兆年

注册资本：4,000 万元

统一社会信用代码：9111010676217041XW

公司类型：有限责任公司

营业期限：2004 年 5 月 12 日至 2034 年 5 月 11 日

经营范围：物业管理；项目投资；投资咨询；技术开发；技术转让；技术服

务。（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可；企业依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

通讯地址：北京市丰台区科学城航丰路 8 号(园区)

电话：010- 60210808

2、股权结构及控制关系

（1）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，北京点金的股权结构及控制关系如下图所示：

刘宝林刘树林刘兆年

56.00% 24.00% 20.00%

北京点金投资有限公司

（2）控股股东和实际控制人的基本情况

北京点金的控股股东、实际控制人为刘宝林先生。详见“第二节收购人介

绍”之“一、收购人情况”之“（二）收购人股权结构及控制关系”之“2、控

股股东和实际控制人的基本情况”

（3）北京点金的核心企业及其核心业务情况

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书签署之日，北京点金所控制的企业情况如下：

注册资本持股比例(%)

公司名称主营业务

（万元）直接间接

精细化工产品的研

内蒙古佳瑞米精细化工有限公司 5,000 51.00

发、销售

精细化工产品的研

大连九信精细化工有限公司 5,000 99.00

发、销售

3、北京点金从事的主要业务及财务状况

（1）北京点金从事的主要业务

北京点金的主营业务为实业投资。

（2）北京点金的简要财务状况

北京点金 2013 年、2014 年和 2015 年的如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 81,048.07 83,758.89 25,384.34

负债总额 77,822.90 80,558.64 21,068.65

所有者权益 3,225.17 3,200.25 4,315.69

资产负债率 96.02% 96.18% 83.00%

2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 3,078.34 855.05 1,034.07

净利润 24.92 -788.56 131.53

净资产收益率 0.77% -24.64% 3.05%

注：上表中 2013、2014 年度数据未经审计，2015 年度数据经审计。

4、北京点金最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

北京点金最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事、高级管理人员情况

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家居留权

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

刘兆年执行董事中国北京否

刘树林监事中国武汉否

刘宝林总经理中国武汉否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、北京点金及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，北京点金及其控股股东刘宝林先生未

直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（六）中山广银

1、基本情况

企业名称：中山广银投资有限公司

注册地址：中山市火炬开发区沿江东二路 11 号二栋一层 118 号

法定代表人：张映波

注册资本：9,500 万元

统一社会信用代码：91442000743688635X

公司类型：有限责任公司

营业期限：2002 年 10 月 18 日至 2032 年 10 月 17 日

经营范围：投资办实业；国内贸易（国家专营专控商品除外）（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

通讯地址：中山市火炬开发区沿江东二路 11 号二栋一层 118 号

电话：0760-85330988

2、股权结构及控制关系

（1）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，中山广银的股权结构及控制关系如下图所示：

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

刘宝林刘树林刘兆年

42.52% 47.37% 10.11%

中山广银投资有限公司

（2）控股股东和实际控制人的基本情况

中山广银的控股股东、实际控制人为刘树林先生。

刘树林，中国国籍，无境外居留权，高中学历，高级经营师。2003 年－2008

年 11 月任九州通集团有限公司副董事长兼湖北九州通医药有限公司董事长；

2008 年 11 月至今任九州通医药集团股份有限公司副董事长。现兼任湖北省企业

家协会常务理事。

截至本报告书签署之日，除中山广银外，刘树林未直接或间接控制其他企业。

3、中山广银从事的主要业务及财务状况

（1）中山广银从事的主要业务

中山广银的主营业务为实业投资。

（2）中山广银的简要财务状况

中山广银 2013 年、2014 年和 2015 年的如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 109,534.53 49,695.90 42,584.57

负债总额 105,357.02 40,121.63 29,998.57

所有者权益 4,177.50 9,574.27 12,586.00

资产负债率 96.19% 80.73% 70.44%

2015 年度 2014 年度 2013 年度

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

营业收入 2,500.00 3,468.16 -

净利润 -5,396.77 778.20 -79.28

净资产收益率 -129.19% 8.13% -0.63%

注：上表中 2013、2014 年度数据未经审计，2015 年度数据经审计。

4、中山广银最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

中山广银最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事、高级管理人员情况

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家居留权

刘树林董事长中国武汉否

刘宝林董事中国武汉否

刘兆年董事中国北京否

陈丽监事中国武汉否

张映波总经理中国北京否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、中山广银及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，中山广银及其控股股东刘树林先生未

直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

三、一致行动关系的说明

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权

益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资

者有下列情形之一的，为一致行动人：

刘宝林为楚昌投资、上海弘康、北京点金的

（一）投资者之间有股权控制关系

控股股东，刘树林为中山广银的控股股东

楚昌投资、上海弘康及北京点金的实际控制

（二）投资者受同一主体控制

人均为刘宝林

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

刘宝林为楚昌投资的董事长、上海弘康的执

行董事、北京点金的总经理、中山广银的董

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人

事；刘树林为楚昌投资的董事、北京点金的

员中的主要成员，同时在另一个投资者担任

监事、中山广银的董事长；刘兆年为楚昌投

董事、监事或者高级管理人员

资的董事、上海弘康的监事、北京点金的执

行董事、中山广银的董事

楚昌投资、北京点金及中山广银为刘宝林、

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股

刘树林和刘兆年共同持有的公司，上海弘康

公司的重大决策产生重大影响

为刘宝林和刘兆年共同持有的公司

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级

管理人员及其前项所述亲属同时持有本公刘宝林、刘树林、刘兆年为兄弟关系。刘宝

司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲林担任九州通的董事长，刘树林和刘兆年担

属直接或者间接控制的企业同时持有本公任九州通的副董事长。

司股份

截至目前，楚昌投资持有九州通 172,746,371 股，上海弘康持有九州通

433,129,118 股，北京点金持有九州通 102,763,876 股，中山广银持有九州通

132,624,583 股；刘宝林未直接持有九州通股份，通过楚昌投资、上海弘康及北

京点金间接持有九州通 708,639,365 股；刘树林直接持有九州通 26,317,200 股，

通过其控制的中山广银间接持有九州通 132,624,583 股；刘兆年直接持有九州通

22,454,200 股。

此外，九州通首次公开发行股票并上市时，刘树林、刘兆年及中山广银与实

际控制人刘宝林控制的楚昌投资、上海弘康及北京点金均承诺其所持有的九州通

股份自九州通股票上市之日起锁定 36 个月，锁定期限一致。

九州通上市以来，刘树林、刘兆年及中山广银与楚昌投资、上海弘康、北京

点金在行使作为九州通股东的表决权时，表决结果均保持一致。

九州通上市至今，刘树林、刘兆年及中山广银与楚昌投资、上海弘康、北京

点金持有九州通的股票数量未发生重大变化且未达到需披露权益变动的比例，对

九州通股份的持有意向未在相同或相近的时间内出现较大的不一致情况。

上市时持股数量目前持股数量

持股变动情况

（股）（股）

上海弘康 423,729,118 433,129,118 2013 年 3 月增持 9,400,000 股

2015 年 7 月增持 6,100,716 股；

楚昌投资 164,577,633 172,746,371

2016 年 2-3 月增持 2,068,022 股

北京点金 102,763,876 102,763,876 无变动

中山广银 132,624,583 132,624,583 无变动

刘树林 35,017,200 26,317,200 2013 年 12 月减持 8,700,000 股

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刘兆年 29,754,200 22,454,200 2013 年 12 月减持 7,300,000 股

综上，刘宝林、楚昌投资、上海弘康、北京点金与刘树林、刘兆年及中山广

银具有《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，应当被视为一致行动

人，其持有的九州通股份应合并计算。

根据《收购管理办法》第八十五条规定：“信息披露义务人涉及计算其拥有

权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有

权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并

计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届

满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数

（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权

类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转

换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）”。

九州通于 2016 年 1 月 15 日公开发行 15 亿元人民币的 A 股可转换公司债券，

债权简称“九州转债”。截至 2016 年 8 月 5 日九州通刊登《关于股东减持公司可

转换债券的提示性公告》，楚昌投资持有 44,700,000.00 元九州转债，上海弘康持

有 394,000,000.00 元九州转债，中山广银持有 69,350,000.00 元九州转债。九州转

债的转股期限自 2016 年 7 月 21 日至 2022 年 1 月 14 日，转股价格为 18.65 元/

股。

如按照《收购管理办法》第八十五条第一款第（一）项计算，则楚昌投资的

持股比例为 10.49%，上海弘康的持股比例为 26.30%，北京点金的持股比例为

6.24%，中山广银的持股比例为 8.05%，刘树林的持股比例为 1.60%，刘兆年的

持股比例为 1.36%，楚昌投资及其一致行动人的合计持股比例为 54.04%。

如按照《收购管理办法》第八十五条第一款第（二）项计算，则楚昌投资的

持股比例为 10.14%，上海弘康的持股比例为 26.30%，北京点金的持股比例为

5.95%，中山广银的持股比例为 7.89%，刘树林的持股比例为 1.52%，刘兆年的

持股比例为 1.30%，楚昌投资及其一致行动人的合计持股比例为 53.10%。

因此，楚昌投资及其一致行动人的持股比例应按照未合并计算九州转债转换

股份的实际持股比例计算，为 54.04%。

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第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

1、本次增资的目的是为整合业务、简化内部核算程序、降低管理成本、提

高运营效率、促进公司业务的发展。

2、本次增资有利于楚昌投资将资源进行集中和优化，增强楚昌投资的市场

竞争力和影响力，符合楚昌投资的发展战略。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥

有权益的股份

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内主动增持或减少其在上

市公司拥有股份的具体计划，但不排除增持或减少持有的公司股份的可能；若发

生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批

准程序及信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

截至本报告书签署日，本次收购已获得如下授权和批准：

1、2016 年 6 月 5 日，楚昌投资召开股东会，同意本次增资；

2、2016 年 6 月 5 日，上海弘康召开股东会，同意本次增资；

3、2016 年 6 月 5 日，北京点金召开股东会，同意本次增资。

本次收购尚需履行如下程序：

1、取得中国证监会的核准；

2、履行增资协议并办理工商变更。

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第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

（一）楚昌投资及其一致行动人持有上市公司股份的变化情况

本次增资前，楚昌投资直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的

10.49%；上海弘康直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 26.30%；北京

点金直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 6.24%；九州通实际控制人刘

宝林未直接持有九州通的股份，通过楚昌投资、上海弘康、北京点金间接持有九

州通的股份数量占九州通总股本的 43.03%。

刘树林直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 1.60%，通过中山广银

间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 8.05%；刘兆年直接持有九州通的

股份数量占九州通总股本的 1.36%。本次增资前，楚昌投资及其一致行动人合计

持有九州通的股份数量占九州通总股本的 54.04%。

本次增资后，楚昌投资直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的

10.49%，通过上海弘康、北京点金间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的

32.54%，合计持有的股份总数占九州通总股本的 43.03%。

除楚昌投资外，上海弘康、北京点金、中山广银、刘宝林、刘树林及刘兆年

直接和间接持有九州通的股份总数占九州通总股本的比例均未发生变化。本次增

资后，楚昌投资及其一致行动人合计持有九州通的股份数量占九州通总股本的比

例仍为 54.04%，未发生变化。

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本次增资前后九州通股权结构如下：

增资前

刘宝林刘兆年刘宝林刘树林刘兆年刘宝林刘树林刘兆年刘宝林刘树林刘兆年

90.00% 10.00% 51.34% 25.85% 22.81% 56.00% 24.00% 20.00% 42.52% 47.37% 10.11%

上海弘康楚昌投资北京点金中山广银刘树林刘兆年其他股东

26.30% 10.49% 6.24% 8.05% 1.60% 1.36% 45.96%

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增资后

刘宝林刘树林刘兆年

51.34% 25.85% 22.81%

刘宝林刘兆年楚昌投资刘宝林刘树林刘兆年刘宝林刘树林刘兆年

8.80% 0.98% 90.22% 90.00% 5.60% 2.40% 2.00% 42.52% 47.37% 10.11%

上海弘康北京点金中山广银刘树林刘兆年其他股东

26.30% 10.49% 6.24% 8.05% 1.60% 1.36% 45.96%

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（二）上市公司控股股东及实际控制人变化情况

1、控股股东变化情况

本次收购前，上海弘康直接持有九州通 433,129,118 股股份，占九州通股份

总数的 26.30%，是九州通第一大股东。本次收购完成后，楚昌投资直接持有九

州通 10.49%的股份，通过上海弘康、北京点金间接持有九州通 32.54%的股份，

合计持有九州通 43.03%的股份，成为九州通控股股东。

2、实际控制人变化情况

本次收购完成前，刘宝林持有上海弘康 8,190.00 万元出资额，占注册资本

总额的 90.00%；持有楚昌投资 5,719.38 万元出资额，占注册资本总额的 51.34%；

持有北京点金 2,240.00 万元出资额，占注册资本总额的 56.00%。刘宝林为上海

弘康、楚昌投资、北京点金的控股股东。

自楚昌投资、北京点金和上海弘康设立以来，其公司章程中均约定股东按照

出资比例行使表决权。刘宝林、刘树林、刘兆年虽同为楚昌投资和北京点金的股

东（上海弘康的股东为刘宝林、刘兆年），但三人之间从未签署除公司章程以外

的对楚昌投资、北京点金和上海弘康的表决权、决策权进行相关安排的协议或其

他类似协议。在过往行使作为楚昌投资、北京点金或上海弘康股东的表决权之时，

刘树林、刘兆年均依照各自的出资比例行使表决权，二人按照各自意思表示享有

对所议事项赞成或否决的权利。自楚昌投资和北京点金设立以来，在楚昌投资和

北京点金股东会对重大事项进行审议时，刘宝林能够根据其持有的出资比例对楚

昌投资和北京点金的重大决策实施控制；刘宝林持有上海弘康 90%的出资额，能

够根据其持有的出资比例对上海弘康的重大决策实施绝对控制。此外，刘宝林担

任楚昌投资的董事长，提名了楚昌投资总经理、副总经理、财务总监等主要高级

管理人员，担任上海弘康的执行董事及北京点金的总经理，能够决定楚昌投资、

上海弘康、北京点金的生产经营和财务，为上海弘康、楚昌投资、北京点金的实

际控制人。

本次收购完成后，刘宝林持有楚昌投资 5,719.38 万元出资额，占注册资本

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总额的 51.34%，仍为楚昌投资的控股股东、实际控制人。楚昌投资持有上海弘

康 84,000 万元出资额，占注册资本的 90.22%，成为上海弘康的控股股东；持有

北京点金 36,000 万元出资额，占注册资本总额的 90.00%，成为北京点金的控股

股东。

因此，本次收购前后，刘宝林均为上海弘康、楚昌投资、北京点金的实际控

制人，通过上海弘康、楚昌投资、北京点金间接控制的九州通股份占公司股份总

数的 43.03%，为九州通的实际控制人。收购前后九州通实际控制人未发生变化。

二、收购方式

楚昌投资拟以现金方式分别对上海弘康、北京点金进行增资，增资价格为 1

元/注册资本，取得上海弘康、北京点金控制权，从而间接持有九州通股份。2016

年 6 月 5 日，楚昌投资分别与上海弘康、北京点金股东签订增资协议书。具体增

资方案如下：

（一）上海弘康

单位：万元

本次增资前本次增资后

股东名称

实缴出资额比例实缴出资额比例

刘宝林 8,190.00 90% 8,190.00 8.80%

刘兆年 910.00 10% 910.00 0.98%

楚昌投资 - - 84,000.00 90.22%

总实收资本 9,100.00 100.00% 93,100.00 100.00%

（二）北京点金

单位：万元

本次增资前本次增资后

股东名称

实缴出资额比例实缴出资额比例

刘宝林 2,240.00 56.00% 2,240.00 5.60%

刘树林 960.00 24.00% 960.00 2.40%

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刘兆年 800.00 20.00% 800.00 2.00%

楚昌投资 - - 36,000.00 90.00%

总实收资本 4,000.00 100.00% 40,000.00 100.00%

三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，楚昌投资、上海弘康、北京点金、中山广银、刘树林

及刘兆年所持九州通股份的质押情况如下：

公司名称质押权人质押股数

重庆农村商业银行股份有限公司彭水支行 6,300,000

楚昌投资长江证券（上海）资产管理有限公司 45,840,000

中国民生银行股份有限公司武汉分行 89,000,000

齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 118,230,000

上海弘康

中国民生银行股份有限公司武汉分行 6,500,000

中国民生银行股份有限公司武汉分行 49,000,000

北京点金

海通证券股份有限公司 47,000,000

国信证券股份有限公司 79,000,000

中山广银

中国民生银行股份有限公司武汉分行 33,000,000

除上述质押外，楚昌投资、上海弘康、北京点金、中山广银、刘树林及刘兆

年持有九州通的股份不存在冻结或者其他权利限制的情况。

四、收购人申请豁免要约收购的法律依据

（一）本次收购触发要约收购义务

本次收购系楚昌投资以现金方式分别对上海弘康、北京点金进行增资，取得

上海弘康、北京点金控制权，从而间接增持九州通股份。

本次收购完成前，楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份，占九州通

总股本的 10.49%；上海弘康直接持有九州通 433,129,118 股股份，占九州通总股

本的 26.30%；北京点金直接持有九州通 102,763,876 股股份，占九州通总股本的

6.24%。

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本次收购完成后，楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份，占九州通

总股本的 10.49%；通过上海弘康、北京点金间接持有九州通 535,892,994 股股份，

占九州通总股本的 32.54%。楚昌投资通过直接和间接方式合计持有九州通

708,639,365 股股份，占九州通总股本的 43.03%。楚昌投资通过对上海弘康及北

京点金进行增资使其在九州通拥有权益的股份比例从 10.49%增加至 43.03%，根

据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，楚昌投资的本次增资行为触发其

要约收购义务。

（二）申请豁免要约收购的法律依据

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，收购人与出让

人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致

上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式

增持股份的申请。

1、本次收购完成后，楚昌投资及其一致行动人合计持有的九州通股份总数

未发生变化。

本次收购完成前，楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份，占九州通

总股本的 10.49%；上海弘康直接持有九州通 433,129,118 股股份，占九州通总股

本的 26.30%；北京点金直接持有九州通 102,763,876 股股份，占九州通总股本的

6.24%；中山广银直接持有九州通 132,624,583 股股份，占九州通总股本的 8.05%；

刘树林直接持有九州通 26,317,200 股股份，占九州通总股本的 1.60%；刘兆年直

接持有九州通 22,454,200 股股份，占九州通总股本的 1.36%。楚昌投资及其一致

行动人合计持有九州通 890,035,348 股股份，占九州通总股本的 54.04%。

本次收购完成后，除楚昌投资通过直接和间接持有方式使其在九州通拥有权

益的股份增加 535,892,994 股外，楚昌投资及其一致行动人合计持有的九州通股

份总数未发生变化。

2、本次收购完成后，九州通的实际控制人未发生变化，实际控制人控制的

公司持有九州通的股份比例未发生变化。

本次收购完成前，刘宝林为上海弘康、楚昌投资、北京点金的控股股东、实

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际控制人，通过上海弘康、楚昌投资、北京点金间接控制的九州通股份占公司股

份总数的 43.03%，是九州通的实际控制人。

本次收购完成后，刘宝林仍为楚昌投资的控股股东、实际控制人。楚昌投资

成为上海弘康、北京点金的控股股东。因此，刘宝林仍为上海弘康、楚昌投资、

北京点金的实际控制人，通过上海弘康、楚昌投资、北京点金间接控制的九州通

股份占公司股份总数的 43.03%，仍为九州通的实际控制人。

3、本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

本次收购中，楚昌投资、上海弘康、北京点金均为刘宝林实际控制下的公司，

本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的增资行为，增资完成

后，楚昌投资在九州通拥有权益的股份比例从 10.49%增加至 43.03%，本次收购

虽属增资行为，但增资导致的最终结果使楚昌投资间接取得了九州通 32.54%的

股权。

综上，本次收购虽为增资行为，但增资导致的最终结果使得楚昌投资间接取

得了九州通 32.54%的股权，且本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间

进行，本次收购完成后，九州通的实际控制人未发生变化，楚昌投资及其一致行

动人的合计持股比例亦未发生变化，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变

化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，

楚昌投资可以根据该规定向中国证监会提出免于以要约方式增加持有九州通股

份的申请。

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