证券代码：A 600806 /H300 证券简称：*ST 昆机 编号：临 2016-034
沈机集团昆明机床股份有限公司
关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2016 年 5 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站
http://www.hkex.com.hk、公司网站 http://www.kmtcl.com.cn 刊登了《关于接到中国
证监会稽查总队对公司立案调查的公告》（临 2016-019），因临时信息披露涉嫌重
大遗漏，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会
决定对公司立案调查。
2016 年 9 月 21 日，公司及董事长王兴和时任董事会秘书罗涛收到中国证监会
《行政处罚事先告知书》（处罚字[2016]98 号），现将主要内容公告如下：
经查明，2015 年 10 月 8 日，昆明机床公告第一大股东沈阳机床（集团）有限
责任公司（以下简称沈机集团）将以公开征集的方式转让昆明机床股份。2015 年
10 月 29 日，沈机集团选定西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称紫光卓远）
为首选受让方。之后，沈机集团与紫光卓远谈判形成了若干版股份转让协议草稿，
并发给了昆明机床，以便其准备信息披露。
2015 年 11 月 9 日，紫光卓远在协议中增加了“协议的解除 8.1 本协议签署之
日起 3 个月内，依照 4.1 条所列的生效条件不能全部获得满足的，则本协议自动
解除，双方互不承担违约责任。甲方应在本协议自动解除后 5 个工作日内，返还
3.2 条例所列受让保证金”（以下简称“3 个月自动解除”条款）、“生效条件 4.1.4
甲方（沈机集团）获得云南省有关政府部门支持乙方（紫光卓远）成为昆明机床
第一大股东的书面文件，云南省工业投资控股集团有限责任公司出具书面文件支
持并配合完成本协议项下股权转让事宜” 以下简称“获得云南各部门支持”条款），
并于当日将该版本协议盖章后发给沈机集团。2015 年 11 月 10 日，沈机集团在该
版本上盖章，至此双方正式签署协议，即《沈阳机床（集团）有限责任公司和西
藏紫光卓远股权投资有限公司关于沈机集团昆明机床股份有限公司股份转让协
议》（以下简称《股份转让协议》）。
2015 年 11 月 10 日，沈机集团将双方均盖章签字的《股份转让协议》发送给
昆明机床。时任昆明机床董事会秘书罗涛收到该正式协议后，向董事长王兴汇报，
但二人并未将正式协议与之前的协议草稿进行核对，未发现其中增加了“3 个月自
动解除”、“获得云南各部门支持”条款，即安排工作人员进行协议内容的披露工
作。当日，昆明机床发布《关于大股东转让公司股份签署协议公告》，沈机集团已
与紫光卓远签署了《股份转让协议》，沈机集团拟向紫光卓远转让其持有的昆明机
床 25.08%股份。公告中未披露“3 个月自动解除”、“获得云南各部门支持”条款。
2016 年 2 月 4 日，云南证监局在持续监管中获悉转让协议包含生效时限等条
款，要求昆明机床核实披露。2016 年 2 月 5 日，昆明机床发布《重大事项进展情
况公告》，提示协议中存在“3 个月自动解除”条款，股权转让协议将在 2 月 8 日
自动解除，转让双方正在协商是否延期。
2016 年 2 月 16 日，昆机机床发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示
性公告》，由于股权转让协议生效条件未达成，项目终止。
昆明机床在披露大股东持有股份情况的较大变化时，未披露《股份转让协议》
中“3 个月自动解除”、“获得云南各部门支持”条款的行为，违反了《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条的规定，构成《证券法》第一百
九十三条第一款所述信息披露存在重大遗漏行为。对昆明机床的上述违法行为，
直接负责的主管人员为董事长王兴和时任董事会秘书罗涛。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第
一百九十三条第一款的规定，中国证监会拟决定：
1、对昆明机床给予警告，并处以 40 万元罚款；
2、对王兴、罗涛给予警告，并分别处以 15 万元罚款。
依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条等有关规定，就中国证监会拟实施的
行政处罚，昆明机床及王兴、罗涛有陈述、申辩和要求听证的权利。
公司及相关责任人若对中国证监会拟处罚措施需要进行陈述及申辩，公司将
根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 22 日
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