证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-120
900955 海创B股
海航创新（海南）股份有限公司
关于股东起诉公司要求撤销第六届董事会第 27 次会议决议案的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司申请再
审，法院已立案审查阶段。
上市公司所处的当事人地位：被申请人（一审被告、二审上诉人）。
一、本次诉讼的前期公告情况
海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 2 日发
布了《关于股东起诉公司要求撤销第六届董事会第 27 次会议决议的公告》，公司
股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（即一审原告、二审被上诉人、再
审申请人，以下简称“申请人”）向上海市静安区人民法院（以下简称“静安法
院”）递交起诉状，请求静安法院判令撤销公司第六届董事会第 27 次会议通过的
决议【案号：（2016）沪 0106 民初字第 1159 号）】（详见公告编号：临 2016-025）。
公司于 2016 年 6 月 3 日收到静安法院出具的《民事判决书》【（2016）沪 0106
民初 1159 号】，静安法院判决撤销公司第六届董事会第 27 次会议审议通过的《关
于修改公司章程的议案》的决议（详见公告编号：临 2016-064）。公司不服判决，
向上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）递交《民事上诉状》，
请求依法撤销静安法院作出的一审判决，改判驳回申请人的全部诉讼请求（详见
公告编号：临 2016-069）。公司于 2016 年 9 月 2 日收到上海二中院出具的《民事
判决书》【（2016）沪 02 民终 5408 号】，撤销上海市静安区人民法院(2016)沪
0106 民初 1159 号民事判决，驳回平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司全部
诉讼请求（详见公告编号：临 2016-113）。
二、本次诉讼的进展情况
公司于 2016 年 9 月 21 日收到上海市高级人民法院（即《民事申请再审案件
应诉通知书》所称“贵院”，或以下简称“上海市高院”）出具的《民事申请再
审案件应诉通知书》【（2016）沪民申 2371 号】及申请人提交的《民事再审申请
书》，申请人请求撤销上海二中院（2016)沪 02 民终 5408 号判决，改判或发回重
审，撤销公司第六届董事会第 27 次会议通过的《关于修改公司章程的议案》的决
议。上海市高院已立案审查。
《民事再审申请书》的主要内容如下：
“再审申请人平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与被申请人海航创新
（海南）股份有限公司公司决议撤销纠纷一案，再审申请人不服上海市第二中级
人民法院作出的（2016）沪 02 民终 5408 号民事判决书，依据《中华人民共和国
民事诉讼法》第一百九十九条、第二百条第二项、第六项规定向上海市高级人民
法院提出再审申请。
再审请求：
1、请求贵院依法撤销上海市第二中级人民法院作出的（2016）沪 02 民终 5408
号民事判决书；
2、请求贵院依法改判或发回重审，依法支持申请人撤销被申请人第六届董事
会第 27 次会议通过的《关于修改公司章程的议案》决议；
3、请求贵院判决一审、二审、再审的费用由被申请人承担。
再审事实与理由：
二审法院认为：一，是否属于情况紧应当由公司自行决定，法院予以界定属
于司法介入公司自治。二，被申请人曾经在2005年5月及9月份、2006年3月份以紧
急情况为由召集临时董事会，分别因修改公司名称、变更公司经营范围、修改公
司章程、任命副总经理等事项召开过临时股东大会。三，鉴于被申请人2015年12
月23日召开2015年第一次临时股东大会，会议通过了修改公司章程的议案以及董
事增免提案，股东大会作为被申请人最高权力机构已经认可了修改公司章程及增
免董事的议案，所以法院出于尊重公司自治的考虑，予以认可。申诉人认为二审
法院适用法律错误。
第一，《公司法》第二十二条明确规定“公司股东会或者股东大会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
本案不存在司法过多干涉公司经营的情况。第一是，公司法第二十二条赋予
股东的权利；第二是，双方当事人发生争议，一方依法起诉至法院要求法院裁判，
法院有权利也有义务进行裁判，是法院正常行使裁判权的体现，不存在司法对公
司经营的过度干预。
第二，依据《公司法》二十二条之规定，只要是董事会内容违反公司章程或
者召集程序存在瑕疵，股东向人民法院起诉，人民法院就应当撤销。如果股东对
此无异议，选择不起诉，那么即便是存在瑕疵，公司决议依然有效。因此，之前
以紧急情况召集过董事会，并不能证明现在以紧急情况召集董事会的合法性。
依据《公司法》第110条，公司《章程》第115条、第117条，公司《董事会议
事规则》第8条，除紧急情况外，其他都应当至少在召开5日前通知全体与会人员。
公司《章程》第117条：“董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书
面通知全体与会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。书面通
知包括但不限于信件、传真、电子邮件等形式。”以紧急情况为由召集董事会会
议的，依照章程规定，召集人应当在会议上做出说明。
申请人认为，被申请人应当作出说明。二审法院认为，申请人未参加会议，
未能提供相应证据予以证明，所以对申请人主张不予采信。申请人认为，是否做
出说明，举证责任不在申请人方，而在被申请人方。事实上被申请人在一审二审
庭审中并未提交召集人在会议上做出说明的证据。一审庭后被申请人提交了公司
董事关于召集人在会议上的说明。董事由大股东海航方委派或推荐，董事出具的
证明存在立场问题，影响其客观公正性，并且该说明未经庭审质证。同时，假定
召集人真的对紧急情况在会议上做出了说明，申请人认为，做出说明并不能改变
修改公司章程增加两名独立董事不属于紧急情况的客观事实，也就是说，是否具
有属于紧急情况是根本，而不在于是否对此做出说明。
申请人认为，第27次会议不存在紧急情况。首先，从一般常识看，如果公司
资金链断裂急缺资金，召开董事会决议进行融资等可能属于紧急情况，但把独立
董事从3名增加到5名这种情况，明显不属于紧急情况。其次，公司《章程》和《董
事会议事规则》没有对“情况紧急”情形进行列举，但从公司法的基本法理来看，
修改公司章程不应属于“情况紧急”。
章程是公司的宪法。对公司章程的修改应当慎重，因此，即使股东大会通过
公司章程的修改议案也必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方可。而
董事会在对公司章程的修改议案进行决议时，同样应审慎，况且本案中涉及的修
改是有关公司治理结构调整的事项。对于上市公司而言，这事关重大，给予各位
董事事先的充分思考时间不但合理，且十分必要。
因此，本案中，董事会第27次会议所通过的决议事项不应属于公司《章程》
和《议事规则》中的“紧急事项”。对该事项的决议应当提前10天或5天（临时会
议）通知全体董事。违反公司章程的决议，也并不因为股东大会通过或者追认就
变得合法，合乎公司章程。本案中，因董事会该项决议的程序违法，故，应予撤
销。
综上，恳请贵院依法再审，维护法律公正，纠正错误，维护申请人的合法权
益。”
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
公司正在积极准备应诉工作并将根据后续进展及时履行信息披露义务。
《民事诉讼法》第一百九十九条规定：当事人申请再审的，不停止判决、裁
定的执行；第二百零四条规定：人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内
审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。故上海
二中院出具的《民事判决书》【（2016）沪 02 民终 5408 号】不停止执行；公司
暂时无法对可能产生的其他影响作出判断。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告
海航创新（海南）股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十三日
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