证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-119
900955 海创B股
海航创新（海南）股份有限公司
关于股东起诉公司要求撤销董事会决议、股东大会决议案的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司申请再
审，法院已立案审查阶段。
上市公司所处的当事人地位：被申请人（一审被告、二审上诉人）。
一、本次诉讼的前期公告情况
海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 19 日、
1 月 23 日、2 月 2 日、2 月 4 日、3 月 30 日、6 月 4 日、6 月 29 日、9 月 6 日分
别发布了《关于股东起诉公司要求撤销董事会决议、股东大会决议的公告》及相
关进展公告（详见公告编号：临 2016-015、临 2016-017、临 2016-024、临 2016-030、
临 2016-049、临 2016-063、临 2016-068、临 2016-112）。公司股东平湖九龙山
海湾度假城休闲服务有限公司（即一审原告、二审被上诉人、再审申请人，以下
简称“申请人”）向上海市静安区人民法院（以下简称“静安法院”）递交两份
起诉状，分别请求静安法院判令撤销公司第六届董事会第 28 次会议通过的《关
于提请免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》、《关于提请免去李梦强
先生第六届董事会董事职务的议案》、《关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独
立董事的议案》、《关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案》、《关
于提请免去李勤夫先生第六届董事会副董事长职务的议案》【案号：（2016）沪
0106 民初 831 号】及公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过的《关于提请免
去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》、《关于提请免去李梦强先生第六
届董事会董事职务的议案》、《关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的
议案》、《关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案》【案号：（2016）
沪 0106 民初 832 号】。公司于 2016 年 6 月 3 日收到静安法院出具的（2016）沪
0106 民初 831 号《民事判决书》（以下简称“831 号判决”）、（2016）沪 0106
民初 832 号《民事判决书》以下简称“832 号判决”）详见公告编号：临 2016-063）。
公司不服判决，向上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）递交两
份《民事上诉状》，分别请求依法撤销静安法院作出的 831 号判决、832 号判决，
改判驳回申请人的全部诉讼请求（详见公告编号：临 2016-068）。公司于 2016
年 9 月 2 日收到上海二中院出具的两份《民事判决书》【（2016）沪 02 民终 5407
号】、【（2016）沪 02 民终 5409 号】，分别撤销上海市静安区人民法院（2016)
沪 0106 民初 832 号判决、831 号判决，并驳回平湖九龙山海湾度假城休闲服务
有限公司全部诉讼请求。该判决为终审判决（详见公告编号：临 2016-112）。
二、本次诉讼的进展情况
公司于 2016 年 9 月 21 日收到上海市高级人民法院（即《民事申请再审案件
应诉通知书》所称“贵院”，或以下简称“上海市高院”）出具的两份《民事申
请再审案件应诉通知书》【（2016）沪民申 2372 号】、【（2016）沪民申 2373
号】及申请人提交的两份《民事再审申请书》，申请人分别请求撤销上海二中院
（2016）沪 02 民终 5407 号判决、5409 号判决，改判或发回重审，分别撤销公
司 2015 年第一次临时股东大会决议通过的议案第二项、第三项、第四项、第五
项、第六项议案及公司第六届董事会第 28 次会议通过的五项议案。上海市高院
已立案审查。
（一）《民事再审申请书》【（2016）沪民申 2372 号】的主要内容如下：
“再审申请人平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与被申请人海航创
新（海南）股份有限公司公司决议撤销纠纷一案，再审申请人不服上海市第二中
级人民法院作出的（2016）沪 02 民终 5407 号民事判决书，依据《中华人民共和
国民事诉讼法》第一百九十九条、第二百条第二项、第六项规定向上海市高级人
民法院提出再审申请。
再审请求：
1、请求贵院依法撤销上海市第二中级人民法院作出的（2016）沪 02 民终
5407 号民事判决书；
2、请求贵院依法改判或发回重审，依法支持申请人撤销被申请人 2015 年第
一次临时股东大会决议通过的《关于修改公司章程的议案》、《关于提请免去李
勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》、《关于提请免去李梦强先生第六届董
事会董事职务的议案》、 关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案》、
《关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案》决议；
3、请求贵院判决一审、二审、再审的费用由被申请人承担。
再审事实与理由：
二审法院认为：一、第六届董事会第 27 次、28 次会议涉及事项需经股东大
会通过。因此，对于增免董事等股东大会决议内容未违反公司章程规定。二、股
东大会作为最高权力机构，对增免董事等事项进行决议并无不妥，并未违反《公
司法》及章程规定，亦是通过履行法定职责进行公司自治的表现。被申请人 2015
年第一次临时股东大会决议并未违反公司法第二十二条之规定。申请人认为二审
法院适用法律错误。
一、增免董事需要股东大会决议通过，这本身就是章程的规定，并不违反公
司章程。对于这一点申请人并不否认，但问题在于第六届董事会第 27 次、28 次
会议涉及事项内容是违反公司章程的。
被申请人公司《章程》第 107 条：“董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。
董事会成员中应当有 3 名独立董事。”被申请人第六届董事会 28 次会议提名两
名独立董事、临时股东大会就增加两名独立董事表决时，公司章程规定的仍然是
3 名独立董事。在公司原有的三名独立董事仍然在任情况下，增加两名独立董事，
独立董事总数变为 5 名，与公司章程规定不符。在章程未修改的情况下，提名两
名独立董事的董事会决议、同意增加两名独立董事的股东大会决议，其内容违反
了公司《章程》第 107 条的规定。
二、《公司法》第二十二条明确规定“公司股东会或者股东大会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
违反公司章程的决议，并不因为股东大会通过或者追认就变得合法，合乎公
司章程。就像全国人大制定宪法，但全国人大在宪法修改之前，也必须遵守现行
宪法的规定，不能因为宪法是全国人大制定的，全国人大就随意违反，然后通过
修改宪法追认其合法性。
公司章程的修改，必须经过法定程序。临时股东大会议案，一般决议由出席
股东大会的股东所持表决权 1/2 以上通过，特别决议 2/3 以上通过。股东大会决
议获得通过，并不意味着决议就合法，如果决议内容违反未修改前的公司章程，
股东仍有权依法申请人民法院予以撤销。
综上，恳请贵院依法再审，维护法律公正，纠正错误，维护申请人的合法权
益。”
（二）《民事再审申请书》【（2016）沪民申 2373 号】的主要内容如下：
“再审申请人平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与被申请人海航创
新（海南）股份有限公司公司决议撤销纠纷一案，再审申请人不服上海市第二中
级人民法院作出的（2016）沪 02 民终 5409 号民事判决书，依据《中华人民共和
国民事诉讼法》第一百九十九条、第二百条第二项、第六项规定向上海市高级人
民法院提出再审申请。
再审请求：
1、请求贵院依法撤销上海市第二中级人民法院作出的（2016）沪 02 民终
5409 号民事判决书；
2、请求贵院依法改判或发回重审，依法支持申请人撤销被申请人第六届董
事会第 28 次会议通过的五项议案决议的诉请；
3、请求贵院判决一审、二审、再审的费用由被申请人承担。
再审事实与理由：
二审法院认为，鉴于被申请人 2015 年 12 月 23 日召开 2015 年第一次临时股
东大会，会议通过了修改公司章程的议案以及董事增免提案，股东大会作为被申
请人最高权力机构已经认可了修改公司章程及增免董事的议案，所以法院出于尊
重公司自治的考虑，予以认可，被申请人第六届 28 次董事会会议不违反公司法
第二十二条之规定。申诉人认为二审法院适用法律错误。
第一，公司《章程》第 107 条：“董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。
董事会成员中应当有 3 名独立董事。”28 次董事会提名两名独立董事时，公司
章程规定的仍然是 3 名独立董事。在公司原有的三名独立董事仍然在任情况下，
增加两名独立董事，独立董事总数变为 5 名，与公司章程规定不符。
第二，假定第六届董事会第 27 次会议对公司章程修改所作出的董事会决议
有效，公司董事增加两名独立董事，该决议也并不发生章程修改的效果，而必须
要经过公司股东大会的特别决议表决通过，方才合法有效。在该程序没有履行完
毕前，董事会通过的公司章程修改决议，仅表明该事项应进一步提交公司股东大
会审议，而并非意味着章程已经修改生效。事实上，公司章程在 2015 年 12 月
23 日被告第一次临时股东大会上才通过《关于修改公司章程的议案》。
第三，第六届董事会 28 次会议召开时，在公司章程并未修改，章程规定董
事董事 9 名，独立董事三名。公司董事会的 9 个席位并不存在空缺的情况下，公
司股东上海大新华实业有限公司并不存在另外再选举两名独立董事的提名权。该
提名没有公司章程依据。因此，2016 年 12 月 14 日，第六届董事会第 28 次会议
中第三项、第四项关于提名两名独立董事的决议应予撤销。
申请人认为，违反公司章程的决议，并不因为股东大会通过或者追认就变得
合法，合乎公司章程。就像全国人大制定宪法，但全国人大在宪法修改之前，也
必须遵守现行宪法的规定，不能因为宪法是全国人大制定的，全国人大就随意违
反，然后通过修改宪法追认其合法性。
公司章程的修改，必须经过法定程序。临时股东大会议案，一般决议由出席
股东大会的股东所持表决权 1/2 以上通过，特别决议 2/3 以上通过。股东大会决
议获得通过，并不意味着决议就合法，如果决议存在瑕疵，股东仍有权依法申请
人民法院予以撤销。《公司法》第二十二条明确规定“公司股东会或者股东大会、
董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”也就
是说，只要是董事会内容违反公司章程或者召集程序存在瑕疵就应当被撤销。这
是公司法为保证中小股东知情权，确保中小股东利益不受大股东侵犯提供的法律
保障，也是公司法对公司依法经营提出的法律要求。
综上，恳请贵院依法再审，维护法律公正，纠正错误，维护申请人的合法权
益。”
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
公司正在积极准备应诉工作并将根据后续进展及时履行信息披露义务。
《民事诉讼法》第一百九十九条规定：当事人申请再审的，不停止判决、裁
定的执行；第二百零四条规定：人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内
审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。故上海
二中院出具的两份《民事判决书》【（2016）沪 02 民终 5407 号】、【（2016）
沪 02 民终 5409 号】不停止执行；公司暂时无法对可能产生的其他影响作出判断。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告
海航创新（海南）股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十三日
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