武钢股份：宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

股票代码：600019 股票简称：宝钢股份上市地点：上海证券交易所

股票代码：600005 股票简称：武钢股份上市地点：上海证券交易所

宝山钢铁股份有限公司

换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司

暨关联交易报告书

（草案）摘要

吸并方被吸并方

宝山钢铁股份有限公司武汉钢铁股份有限公司

湖北省武汉市青山区厂前街（青

上海市宝山区富锦路 885 号

山区股份公司机关）

吸并方独立财务顾问被吸并方独立财务顾问

2016 年 9 月

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次吸收合并的简要情况，并不包括报告

书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），

备查文件的查阅方式请参见本摘要第三章“备查文件”。

宝钢股份及宝钢股份全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，将暂停转让其在宝钢股份拥有权益的股份（如有）。如调查结

论发现存在违法违规情节的，将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

武钢股份及武钢股份全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，将暂停转让其在武钢股份拥有权益的股份（如有）。如调查结

论发现存在违法违规情节的，将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

宝钢股份负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财

务会计信息真实、完整。

武钢股份负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财

务会计信息真实、完整。

本报告书摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的

批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何

决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次换股吸收合并完成后，上市公司经营

与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者

自行负责。投资者若对本报告书摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

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专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、本次换股吸收合并方案概要

为建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平、拥有钢铁技术自主知识产权、适应

国家供给侧结构性改革要求、最具竞争力的钢铁企业和最具投资价值的上市公司，宝钢

股份和武钢股份拟实施本次换股吸收合并。本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股

份全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并武钢股份；宝钢股份为本次合并的合并

方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方；武钢股份现有的全部资产、

负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割

日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。

本次换股价格以宝钢股份、武钢股份审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交

易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则，并由

此确定换股比例。

二、本次交易的定价依据及支付方式

宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股吸收合

并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于

市场参考价的 90%作为定价原则，换股价格确定为 4.60 元/股；武钢股份的换股价格以

武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均

价为市场参考价，并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则，换股价格确定为 2.58

元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为 1:0.56，即每 1 股武钢股份的股份可

以换取 0.56 股宝钢股份的股份。

于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东持有

的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢股份股票，将

全部按《合并协议》规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发行的 A 股股票。

本次换股合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份的股份

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总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即 5,652,516,701 股。

在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积

转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按照上交所的相

关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新确定换股比例。

若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合并相关

事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合并的相关事

项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计算换股价格及换股

比例。

武钢股份换股股东取得的宝钢股份股票应当为整数，如其所持有的武钢股份股票按

换股比例可获得的宝钢股份股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每

一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于

剩余股份数量时，则采取电脑系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一

致。

三、宝钢股份异议股东的保护机制

为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权

行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股份，在现金

选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股 4.60 元）支付的现金

对价，同时，异议股东将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。

在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公积转增

股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进

行相应调整。

宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审议本

次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协

议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的

股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择

权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

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持有以下股份的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）

存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权

的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。

如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现

金选择权。

宝钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金

选择权的申报、结算和交割等）由宝钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依

据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团。

四、武钢股份异议股东的保护机制

为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权

行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份，在现金

选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股 2.58 元）支付的现金

对价，同时，异议股东将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。

在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本公积转增

股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进

行相应调整。

武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本

次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协

议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的

股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择

权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）

存在权利限制的武钢股份的股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择

权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。

如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现

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金选择权。

武钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金

选择权的申报、结算和交割等）由武钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依

据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团。

五、本次吸收合并不构成重大资产重组

根据《重组办法》，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目 2015 年末资产总额 2015 年末资产净额 2015 年度营业收入

武钢股份 9,336,447.64 2,719,214.78 5,833,803.99

交易对价 2,600,157.68 2,600,157.68 -

孰高值 9,336,447.64 2,719,214.78 5,833,803.99

宝钢股份 23,412,314.70 11,280,324.38 16,378,954.85

占比 39.88% 24.11% 35.62%

注：上市公司资产净额使用经审计截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计数。

数据来源：立信出具的武钢股份的《审计报告》（信会师报字[2016]第 711962 号）；德勤出具的宝

钢股份的《审计报告》（德师报（审）字[2016]第 P0996 号）。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

六、本次吸收合并构成关联交易

宝钢股份的控股股东宝钢集团和武钢股份的控股股东武钢集团将进行联合重组，宝

钢集团将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（暂定名称，将以工商局核准名称为准），

武钢集团股权将无偿划转至中国宝武集团，联合重组完成后，武钢股份、宝钢股份均为

中国宝武集团控制的下属企业，中国宝武集团将控股合并后上市公司。根据《上市规则》

的相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。宝钢股份审议本次吸收合并的董事会表

决时，关联董事已回避表决；武钢股份审议本次吸收合并的董事会表决时，关联董事已

回避表决；宝钢股份、武钢股份分别召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东

将回避表决。

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七、本次吸收合并不构成借壳上市

宝钢股份自上市以来，实际控制人未发生过变更。本次吸收合并实施完毕后，宝钢

股份的控股股东仍为宝钢集团，宝钢集团系国务院国资委监管的国有企业，本次交易不

会导致宝钢股份控股股东或实际控制人发生变化。

因此，本次合并不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

八、本次合并对上市公司的影响

（一）对股权结构的影响

本次合并完成后，合并后上市公司股份总数为 22,119,443,925 股，股本结构（未考

虑宝钢集团、武钢集团因提供现金选择权而取得的上市公司股份的影响）如下表所示：

单位：万股

合并前宝钢股份合并前武钢股份合并后上市公司

股东持股数量（万持股数量（万持股数量（万

持股比例持股比例持股比例

股）股）股）

宝钢集团 1,152,338.58 69.98% - - 1,152,338.58 52.10%

武钢集团 - - 532,530.80 52.76% 298,217.25 13.48%

宝钢股份其他股东 494,354.14 30.02% - - 494,354.14 22.35%

武钢股份其他股东 - - 476,847.18 47.24% 267,034.42 12.07%

合计 1,646,692.72 100.00% 1,009,377.98 100.00% 2,211,944.39 100.00%

注 1：宝钢集团拟通过无偿划转方式将持有的宝钢股份 800,000,000 股 A 股股份划转给中石油，并已

取得国务院国资委的批准；将持有的宝钢股份 403,439,717 股、403,439,717 股 A 股股份分别划转给

国新、诚通，尚需取得国务院国资委的批准。武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的武钢股份

247,297,606 股、247,297,606 股 A 股股份分别划转给国新、诚通，尚需取得国务院国资委的批准。

截至本报告书摘要签署日，相关股份变更登记工作均尚未完成。以上股权结构已经考虑了上述股份

划转的影响。

注 2：经第六届董事会第七次会议审议通过，宝钢股份购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对

象尚未达到解锁条件的限制性股票 1,421.68 万股，相关股份的注销尚未完成；经第六届董事会第十

一次会议审议通过，宝钢股份购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限

制性股票 159.28 万股，相关股份的注销尚未完成，上述注销完成后，宝钢股份的总股本会相应发生

变化。

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（二）对财务指标的影响

单位：万元

宝钢股份武钢股份合并后上市公司（备考）

项目 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年

6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日

总资产 26,626,532.20 23,412,314.70 9,586,857.67 9,336,447.64 36,208,530.48 32,746,758.40

总负债 14,057,873.26 11,197,672.20 6,838,929.84 6,586,191.43 20,892,914.81 17,782,035.72

股东权益合

12,568,658.94 12,214,642.49 2,747,927.83 2,750,256.21 15,315,615.68 14,964,722.68

计

归属于母公

司股东权益 11,562,493.83 11,280,324.38 2,716,949.97 2,719,214.78 14,278,472.70 13,999,363.14

合计

资产负债率 52.80% 47.83% 71.34% 70.54% 57.70% 54.30%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度

营业收入 7,799,279.98 16,378,954.85 2,884,954.96 5,833,803.99 10,675,171.21 22,196,132.99

营业利润 511,201.82 185,045.19 -6,301.75 -788,151.12 504,104.99 -603,281.94

利润总额 502,195.23 185,413.07 -4,291.05 -782,605.79 497,109.09 -597,368.73

净利润 362,140.88 71,407.02 -12,943.90 -745,737.09 348,401.90 -674,506.09

归属于母公

司股东的净 346,848.28 101,287.17 -12,992.98 -746,098.87 333,060.22 -644,987.71

利润

毛利率 14.00% 8.87% 7.64% -3.31% 12.29% 5.68%

基本每股收

0.21 0.06 -0.01 -0.74 0.15 -0.29

益（元/股）

注：上述合并前宝钢股份、合并前武钢股份主要财务数据均已经审计，合并后上市公司主要财务数

据已经审阅。

九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经宝钢股份第六届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易方案已经宝钢股份第六届监事会第九次会议审议通过；

3、本次交易方案已经武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过；

4、本次交易方案已经武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

1、宝钢股份股东大会对本次交易的批准；

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

2、武钢股份股东大会对本次交易的批准；

3、国务院国资委对本次合并的批准；

4、中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准；

5、通过必要的反垄断审查。

十、本次交易相关各方做出的重要承诺

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

本公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所

1 宝钢股份提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

2 武钢股份漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。

一、本公司已向宝钢股份、武钢股份及为本次交易

提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介

机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证

言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或

复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字

关于提供的信息

与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、

真实、准确、完

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

整的承诺函

大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担个别及连带的法律责任。

3 宝钢集团二、在本次交易期间，本公司保证将及时向宝钢股

份、武钢股份提供本次重组相关信息，并保证所提

供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宝钢股份、

武钢股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿

责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在宝钢

股份或武钢股份拥有权益的股份。

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

一、本公司已向宝钢股份、武钢股份及为本次交易

提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介

机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证

言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或

复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字

与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担个别及连带的法律责任。

4 武钢集团

二、在本次交易过程中，本公司将及时向宝钢股份、

武钢股份提供本次交易相关信息，并保证提供的有

关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担

个别及连带的法律责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在武钢

股份或合并后新公司拥有权益的股份。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《宝山

钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限

宝钢股份全体董事、公司暨关联交易报告书》及本公司为本次交易所出

监事、高级管理人员具的其他信息披露和申请文件的内容的真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责

任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

关于信息披露和被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调

申请文件真实、查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股

准确、完整的承份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日

诺函内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事

武钢股份全体董事、会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申

监事、高级管理人员请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权

董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

关于换股吸收合

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

并暨关联交易填宝钢股份全体董事、

7 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关

补回报措施得以高级管理人员

的投资、消费活动；

切实履行的承诺

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪

酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划，本

人将支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述

承诺而产生的法律责任。

一、保持宝钢股份人员独立

本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持人员

独立，宝钢股份的总经理、副总经理、财务总监和

董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司

控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不

会在本公司及本公司其他下属企业领薪。宝钢股份

的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业

8 宝钢集团兼职。

二、保证宝钢股份资产独立完整

1、保证宝钢股份具有独立完整的资产。

2、保证宝钢股份不存在资金、资产被本公司及本公

司控制的其他企业占用的情形。

3、保证宝钢股份的住所独立于股东。

三、保证宝钢股份的财务独立

1、保证宝钢股份建立独立的财务部门和独立的财务

核算体系。

2、保证宝钢股份具有规范、独立的财务会计制度。

关于保持宝山钢

3、保证宝钢股份独立在银行开户，不与股东共用一

铁股份有限公司

个银行账户。

独立性的承诺函

4、保证宝钢股份的财务人员不在本公司及本公司控

制的其他企业兼职。

5、保证宝钢股份能够独立作出财务决策，本公司及

本公司控制的其他企业不干预宝钢股份的资金使

用。

四、保证宝钢股份的机构独立

9 武钢集团保证宝钢股份拥有独立、完整的组织机构，与股东

特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全

分开。

五、保证宝钢股份的业务独立

本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持业务

独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平

的关联交易。

保证宝钢股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

六、本公司承诺不干预宝钢股份经营管理活动，不

得侵占公司利益。

宝钢集团承诺：

“1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包

括但不限于以独资及控股等方式）参与或进行与宝

关于避免与合并

钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实

10 后新公司同业竞宝钢集团

质性竞争的业务活动。

争的承诺函

2、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能

产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有

优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立

第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

3、本次交易完成后，本公司将通过行使合法权利促

进本次交易中各方出具的关于同业竞争的相关承诺

的履行。

4、本公司作为宝钢股份的控股股东期间，以上承诺

均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致宝钢股

份权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责

任。”

武钢集团承诺：

“1、本公司承诺，自本次交易完成之日起 3 年之后

或防城港钢铁项目全面投入运营之后（两者较早日

期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公

司的运营。

2、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包

括但不限于以独资及控股等方式）参与或进行与宝

钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实

质性竞争的业务活动。

3、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能

11 武钢集团产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有

优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大

努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立

第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

4、除对广西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方

式履行以及经履行程序豁免的承诺外，目前本公司

正在履行的对武钢股份的关于同业竞争的相关承诺

在本次交易完成后继续履行，并对宝钢股份有效。

5、本公司作为宝钢股份的股东期间，以上承诺均为

有效。如出现违背上述承诺情形而导致宝钢股份权

益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

1、本公司将确保宝钢股份的业务独立、资产完整，

具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系

统。

2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股

份的股东身份谋求与宝钢股份及其下属企业优先达

成交易。

3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与

宝钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在

确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制

关于规范关联交

12 宝钢集团的其他企业将与宝钢股份及其下属企业按照公平、

易的承诺函

公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程

序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求

和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履

行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，

保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股

份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事

任何损害宝钢股份及其他股东的合法权益的行为。

4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔

偿因此给宝钢股份造成的损失。

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股

份的股东身份谋求与宝钢股份及其下属企业优先达

成交易。

2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与

宝钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在

确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制

的其他企业将与宝钢股份及其下属企业按照公平、

公允、等价有偿的原则依法签订协议，履行合法程

13 武钢集团

序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求

和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履

行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，

保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股

份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事

任何损害宝钢股份及其他股东的合法权益的行为。

3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔

偿因此给宝钢股份造成的损失。

1、在本次合并中，对于符合本次合并方案所规定的

行使现金选择权条件的，且根据宝钢股份届时刊登

的现金选择权实施相关公告所规定的程序成功申报

行使现金选择权的宝钢股份异议股东，本公司无条

件同意按照《合并协议》第三条“宝钢股份异议股东

现金选择权”的约定履行现金选择权提供方的各项

义务，自行安排资金并向相关异议股东支付现金对

价。

2、本公司确认，在宝钢股份异议股东行使完毕现金

选择权后，如预计合并完成后宝钢股份的社会公众

关于担任宝山钢

的持股比例不满足法律、法规所规定的最低要求，

铁股份有限公司

本公司及/或本公司的关联方将在切实可行的情况

14 异议股东现金选宝钢集团

下立即向独立第三方转让部分宝钢股份的股份，以

择权提供方的承

使合并完成后宝钢股份的社会公众持股数量满足法

诺函

律、法规规定的最低要求。

3、本公司同意，不因担任宝钢股份异议股东的现金

选择权提供方而向宝钢股份及/或武钢股份收取任

何报酬，也不会向行使现金选择权的宝钢股份的异

议股东收取任何报酬。

4、本公司将根据法律、法规及其他规范性文件的相

关规定，履行作为现金请求权提供方的相关义务。

5、本公司作出以上承诺不违反法律、法规和本公司

章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项

下的义务相冲突的情况。

1、在本次合并中，对于符合本次合并方案所规定的

行使现金选择权条件的，且根据武钢股份届时刊登

关于担任武汉钢的现金选择权实施相关公告所规定的程序成功申报

铁股份有限公司行使现金选择权的武钢股份异议股东，本公司无条

15 异议股东现金选武钢集团件同意按照《合并协议》第四条“武钢股份异议股东

择权提供方的承现金选择权”的约定履行现金选择权提供方的各项

诺函义务，自行安排资金并向相关异议股东支付现金对

价。

2、本公司确认，在武钢股份异议股东行使完毕现金

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

选择权后，如预计合并完成后宝钢股份的社会公众

的持股比例不满足法律、法规所规定的最低要求，

本公司及/或本公司的关联方将在切实可行的情况

下立即向独立第三方转让部分宝钢股份的股份，以

使合并完成后宝钢股份的社会公众持股数量满足法

律、法规规定的最低要求。

3、本公司同意，不因担任武钢股份异议股东的现金

选择权提供方而向宝钢股份及/或武钢股份收取任

何报酬，也不会向行使现金选择权的武钢股份的异

议股东收取任何报酬。

4、本公司将根据法律、法规及其他规范性文件的相

关规定，履行作为现金请求权提供方的相关义务。

5、本公司作出以上承诺不违反法律、法规和本公司

章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项

下的义务相冲突的情况。

一、截至本函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌

宝钢股份及其全体犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

16 董事、监事、高级管国证监会立案调查的情形；

理人员二、截至本函出具之日，本公司/本人不存在最近五

关于处罚情况、年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

诚信情况的说明刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

武钢股份及其全体或者仲裁；

17 董事、监事、高级管三、截至本函出具之日，本公司/本人不存在未按期

理人员偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

一、关于土地租赁事宜的说明及承诺

1、对于 39 宗已取得《国有土地使用权经营管理授

权书》的授权经营地，本公司承诺将在本次吸收合

并实施完成之日起 3 年内，就该等授权经营地在土

地主管部门完成国有土地使用权登记手续，并就将

该等土地以租赁方式配置给武钢股份及其下属子公

司使用事宜办理相关登记手续，办理上述登记手续

不存在实质性障碍。

2、对于 2 宗尚未取得《国有土地使用权经营管理授

关于宝山钢铁股权书》的授权经营租赁地，本公司将在本次吸收合

份有限公司换股并实施完成之日起 3 年内，取得该等 2 宗授权经营

吸收合并武汉钢地的《国有土地使用权经营管理授权书》，并按照

18 武钢集团

铁股份有限公司规定在土地主管部门完成国有土地使用权登记手

交易相关事项的续，并就将该等土地以租赁方式配置给武钢股份及

说明及承诺函其下属子公司的事宜办理相关登记手续，办理上述

登记手续不存在实质性障碍。

3、对于武新股份二期项目使用土地，在主管国土部

门将相关用地公开招拍挂出让的前提下，本公司承

诺将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内取得该

宗土地的土地使用权证书或确保由武新股份取得该

宗土地的土地使用权证书，办理并取得上述土地使

用权证书不存在实质性障碍。如届时由武新股份取

得该宗土地的土地使用权证书，则本公司将与武新

股份终止关于该宗地的《土地租赁协议》。若因本

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

公司或武新股份未取得该宗土地的土地使用权证书

使武新股份无法继续使用该等土地，则本公司将采

取一切合理可行的措施排除相关妨碍或影响，并承

担武新股份因此遭受的相关损失。

4、本公司将确保武钢股份（或根据本次吸收合并方

案确定的武钢股份资产接收方）及其下属子公司可

持续、稳定地继续使用包括上述租赁土地在内的土

地；如因租赁土地涉及的授权经营地未办理国有土

地使用权登记手续或相关租赁未办理登记手续而导

致武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢

股份资产接收方）及其下属子公司无法继续使用该

等土地，则本公司将采取一切合理可行的措施排除

相关妨碍或影响，并承担武钢股份（或根据本次吸

收合并方案确定的武钢股份资产接收方）或其下属

子公司因此遭受的相关损失。

二、关于房产相关事宜的说明及承诺

1、对于登记在武钢股份及武钢股份下属各级子公司

名下、但对应土地使用权人为本公司的房产，本公

司确认该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢

股份下属各级子公司，武钢股份（或根据本次吸收

合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属

子公司可按现状继续占有和使用该等房屋，该等房

屋不存在产权争议、纠纷或潜在纠纷。对于该等房

产，本公司承诺将按照本次吸收合并方案在本次吸

收合并完成前过户至根据本次吸收合并方案确定的

武钢股份资产接收方名下，办理上述过户手续不存

在实质性障碍。

2、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有

的、但仍登记在本公司名下的房产，本公司确认武

钢股份及相关下属子公司已为取得上述房产向本公

司足额支付了相关对价或系由其自主出资建设，上

述房产的实际所有权人应为武钢股份及相关下属子

公司；本公司承诺在办理完毕过户手续前将确保武

钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份

资产接收方）及相关下属子公司可长期、持续、稳

定地免费使用上述房产，并按照武钢股份（或根据

本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及

相关下属子公司的指示对该等房产进行利用和处

置，如产生任何收益，由武钢股份（或根据本次吸

收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下

属子公司享有。对于该等房产，本公司承诺将按照

本次吸收合并方案在本次吸收合并完成后 2 年内过

户至根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接

收方名下或相关下属子公司名下，办理上述过户手

续不存在实质性法律障碍，由此产生的过户等相关

费用由本公司承担。

3、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的

未办理《房屋所有权证》的房产，本公司确认该等

房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股份下属各

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

级子公司，武钢股份（或根据本次吸收合并方案确

定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司可按

现状继续占有和使用该等房屋，该等房屋不存在产

权争议、纠纷或潜在纠纷。本公司承诺将在本次吸

收合并实施完成之日起 3 年内，协助武钢股份（或

根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收

方）及相关下属子公司取得上述房产的《房屋所有

权证》。

4、如因本公司违反上述承诺而给武钢股份（或根据

本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及

相关下属子公司造成任何损失，本公司承诺将予以

赔偿。

三、关于武汉威仕科钢材加工配送有限公司用地情

况的说明及承诺

本公司承诺将确保武汉威仕科在本次吸收合并完成

后 1 年内取得上述地块的土地使用权；若武汉威仕

科因在取得《国有土地使用证》前实际使用前述地

块而受到任何政府主管部门的行政处罚或责令拆除

地上建筑物、责令搬迁等处理的，或后续武汉威仕

科将未能依照法定程序取得上述地块的《国有土地

使用证》，本公司将赔偿武汉威仕科因此遭受的相

关损失。

四、关于商标的说明及承诺

1、本说明及承诺函附件二所列注册商标（以下简称

“该等商标”）为本公司申请注册，该等商标合法、

有效，其专有权受到法律保护，不存在任何权属争

议。该等商标目前由武钢股份及其下属子公司无偿

使用。

2、本公司确认，武钢股份及其下属公司有权继续无

偿的使用该等商标，本公司将继续维护该等商标的

有效性，保障武钢股份的使用权。未经武钢股份同

意，本公司不会放弃对该等商标的续展维护，亦不

会向任何第三方进行转让。

3、本次吸收合并完成后，根据本次吸收合并方案确

定的武钢股份的资产接收方（以下简称“武钢股份

资产接收方”）有权继续在该等商标有效期内长期

无偿使用该等商标，且本公司承诺如任何法律、法

规或经监管机构要求，本公司需向武钢股份资产接

收方转让其使用的商标的，本公司将予以配合。未

经武钢股份资产接收方同意，本公司不会放弃对该

等商标的续展维护，亦不会向任何第三方进行转让。

五、关于专利的说明及承诺

1、本说明及承诺函附件三所列专利（以下简称“该

等专利”）为本公司申请及维护，该等专利合法、

有效，其专有权受到法律保护，不存在任何权属争

议。该等专利目前由武钢股份及其下属子公司无偿

使用。

2、本公司确认，武钢股份及其下属公司有权继续无

偿的、排他使用该等专利，本公司将继续维护该等

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

专利的有效性，保障武钢股份的使用权。未经武钢

股份同意，本公司不会放弃对该等专利的维护，亦

不会向任何第三方进行转让或许可任何第三方使

用。

3、本次吸收合并完成后，根据本次吸收合并方案确

定的武钢股份的资产接收方（以下简称“武钢股份

资产接收方”）有权继续在该等专利有效期内长期

无偿使用该等专利，且本公司承诺，一经合并后上

市公司提出转让要求，本公司将予以配合，并在 12

个月内将合并后上市公司所要求转让的武钢股份资

产接收方及其下属子公司在使用的相关专利转让予

武钢股份资产接收方。

六、关于武钢集团国际经济贸易有限公司诉讼事项

的说明及承诺

对于该项纠纷，本公司确认：武钢国贸公司与前述

借款事宜无事实关联，系因第三方涉嫌伪造武钢国

贸公司的相关印章，导致平安银行以武钢国贸公司

为被告提起了诉讼。此外，本公司承诺，如武钢国

贸公司因前述诉讼事项而最终承担相关清偿责任，

或武钢国贸公司因前述诉讼事项产生其他损失的，

本公司将予以补偿。

七、关于其他事项的说明及承诺

本公司承诺，为维护合并后上市公司的利益，如因

本次吸收合并前武钢股份存在的法律瑕疵，对合并

后上市公司造成损失的，武钢集团将向合并后上市

公司进行补偿，确保合并后上市公司不会受到实际

损失。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

宝钢股份和武钢股份及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信

息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有

投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露

后，宝钢股份和武钢股份将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次合并的进

展情况。

（二）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，宝钢股份和武钢股份在开始筹划

本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，宝钢股份、武钢股份就本次交易方案的表决通过交

易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络投票平台。股东可以参加现

场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）关联方回避表决

本次交易相关事项在提交宝钢股份和武钢股份各自董事会审议时，宝钢股份和武钢

股份各自的关联董事均已回避表决，且独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见

及事前认可意见。

本次交易相关事项在提交宝钢股份和武钢股份各自股东大会审议时，宝钢集团、武

钢集团等关联股东将回避表决。

（五）现金选择权

本次交易中，通过赋予宝钢股份异议股东现金选择权以及武钢股份异议股东现金选

择权，提供了对异议股东合法权益的保护。

（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，宝钢股份董事会已经制定相应填补回报措

施，并且宝钢股份全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承

诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

（七）交易双方已根据《重组办法》的规定分别聘请了中介机构进行核查并出具意见

根据《重组办法》，宝钢股份和武钢股份已分别聘请独立财务顾问和法律顾问对本

次交易进行核查，宝钢股份和武钢股份已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进

行审计。宝钢股份和武钢股份各自聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规

要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

十二、本次交易估值情况简要介绍

本次合并的换股价格根据宝钢股份、武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会

决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

90%作为定价原则，由此确定换股价格及换股比例。

根据《重组办法》、26 号准则等相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方

董事会提供参考，中金公司就本次合并出具了《关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合

并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中信证券就本次合并出具了《关于

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》。

中金公司与中信证券均认为，本次交易中双方上市公司的换股价格与换股比例的确定以

停牌前的市场历史价格为基础，反映了资本市场对于宝钢股份与武钢股份投资价值的判

断，符合市场惯例，具有合理性。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）宝钢集团、武钢集团联合重组事项

根据国务院国资委通知，宝钢股份的控股股东宝钢集团和武钢股份的控股股东武钢

集团将进行联合重组。宝钢集团将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司” （暂定名称，

将以工商局核准名称为准）；武钢集团股权将无偿划转至中国宝武集团，成为其全资子

公司。

（二）债权债务处理

本次合并完成后，武钢股份将注销法人资格，其债权债务依法将由武钢有限承继。

宝钢股份、武钢股份将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知及公告工作。

对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，宝钢股份、武钢股份将在本次

交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行

提前清偿或提供担保。对于未进行有效申报的债权人，其所持有的宝钢股份债权由合并

后上市公司承接，其所持有的武钢股份债权由武钢有限承接。

对于本次交易前发行的债务融资工具，宝钢股份、武钢股份将按照募集说明的规定，

根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本次换股吸收合并时，还请特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组审批的风险

本次重组方案已经宝钢股份第六届董事会第十二次会议、武钢股份第七届董事会第

五次会议审议通过，尚需获得如下批准：

1、宝钢股份股东大会对本次交易的批准；

2、武钢股份股东大会对本次交易的批准；

3、国务院国资委对本次合并的批准；

4、中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准；

5、通过必要的反垄断审查。

截至目前，上述审批事项尚未全部完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相

关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次换股吸收合并方案存在无法通过审批

而不能实施的风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂

停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重

新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生

重大变化，提请投资者注意投资风险。

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

三、与现金选择权相关的风险

有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股

份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股 4.60 元）

支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权

行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份，在现金

选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股 2.58 元）支付的现金

对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资

本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的现金选择权提供方支

付现金对价的价格将进行相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得所必需的批准，导致本次换股吸收合并方案最

终不能实施，则宝钢股份和武钢股份的异议股东均不能行使该等现金选择权。

宝钢股份、武钢股份的异议股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权

实施日，且须在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。若投资者行使上述权利时

宝钢股份、武钢股份的即期股价高于现金选择权价格，其利益可能受损。

此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失合并后存续公司未来股价上涨的获利

机会。

四、强制转股的风险

本次换股吸收合并需经宝钢股份、武钢股份各自股东大会参会的非关联股东所持有

表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自全体股

东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未参加股东大

会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准

后，被吸并方的所有股份均将按照确定的换股比例被强制转换为宝钢股份新增的 A 股

股份，包括未申报或未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权

提供方所持股份。已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，在

换股时一律转换成宝钢股份的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

或被司法冻结的状况将在相应换取的宝钢股份的股份上维持不变。

五、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

本次交易完成后，宝钢股份每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交

易可能摊薄即期回报的风险。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，假设本次重

组于 2015 年 1 月 1 日已经完成，则本次交易对宝钢股份 2015 年度、2016 年 1-6 月的每

股收益和净资产收益率指标影响情况对比如下：

2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目

重组前备考重组前备考

基本每股收益（元/股） 0.21 0.15 0.06 -0.29

稀释每股收益（元/股） 0.21 0.15 0.06 -0.29

扣除非经常性损益后的基

0.22 0.16 0.07 -0.29

本每股收益（元/股）

加权平均资产收益率（%） 3.03 2.35 0.90 -4.41

本次交易完成后，为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，宝钢股份拟

采取以下填补措施：

1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同

本次重组后，宝钢股份将实现对战略、研发、采购、生产、营销和综合管理业务的

全面整合，最大化发挥规模效应，实现战略目标。在战略布局方面，合并后上市公司将

高度统筹钢铁生产基地布局，多角度体系化整合钢铁主业区位优势。在研发方面，整合

研发资源，集中优势力量，共享服务平台，提升研发效率。在采购方面，通过统筹规划，

降低远洋运输成本，优化供应商选择，合理界定集中与属地采购寻源，提高采购成本管

控能力。在生产方面，有效整合四个战略级生产基地，协同生产技术和生产管理能力。

在营销方面，优化营销网络体系，降低营销成本，整合钢材综合服务中心，提高客户服

务能力。在产品及市场方面，统筹核心战略产品的发展布局，巩固优势地位。通过本次

交易，合并后上市公司将最大程度发挥合并双方业务协同效应，有望进一步提升合并后

上市公司的盈利能力，增强股东回报。

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

2、加强宝钢股份运营效率和成本控制

宝钢股份一方面将通过改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高产品的

市场竞争力，同时对低效资产进行技改或处置，优化资产质量、提升经营管理效率；另

一方面，宝钢股份将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、

管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠

道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

3、不断完善公司治理，为宝钢股份发展提供制度保障

宝钢股份已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、

监事会和管理层的独立运行机制，设置了与宝钢股份生产经营相适应的、能充分独立运

行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、

相互制约。宝钢股份组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理

层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经

营管理框架。

宝钢股份将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、

法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，

为宝钢股份发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

宝钢股份持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾宝钢股份的可持续发展，制定

了持续、稳定、科学的分红政策。宝钢股份将根据中国证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定

持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。宝钢股份的利润分配政策重视

对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切

实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现宝钢股份积极回报股东的长期发展理

念。

5、宝钢股份董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的

承诺如下：

“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

5）本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划，本人将支持拟公布的公司股权激

励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

此外，宝钢股份的控股股东宝钢集团关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施

的承诺如下：

“承诺不干预宝钢股份经营管理活动，不得侵占公司利益。”

六、债权债务转移风险

本次交易中，宝钢股份将作为存续公司承继和承接全部资产、负债、权益、业务和

人员。武钢股份拟设立全资子公司武钢有限，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、

人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继；自交割日起，武钢有

限 100%股权由宝钢股份控制。本次合并涉及武钢股份债权债务的转移，且债务的转移

须取得债权人的同意；如相关债权人不同意债权债务的转移，则可能导致一定的债务偿

付风险。合并双方将积极争取武钢股份的金融债权人及一般债权人对于本次债权债务转

移的同意，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。

宝钢股份、武钢股份将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知及公告工作，并

将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。尽管合并双方将积极向债权人争

取对本次合并的谅解与同意，且武钢股份已经获得截至 2016 年 6 月 30 日尚在履行的、

融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人和部分一般债权人关于同意相关债务转

移的同意函，宝钢股份已经获得截至 2016 年 6 月 30 日尚在履行的、融资合同中存在限

制性条款的全部金融债权人关于同意本次合并的同意函，合并双方将按照募集说明的规

定，根据需要召开债券持有人会议审议本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债

权人要求清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

七、同业竞争风险

为避免宝钢集团、武钢集团及其下属公司与合并后上市公司存在的同业竞争和可能

产生的同业竞争，宝钢集团承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等

方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业

务活动。

2、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研

究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交

易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

3、本次交易完成后，本公司将通过行使合法权利促进本次交易中各方出具的关于

同业竞争的相关承诺的履行。

4、本公司作为宝钢股份的控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承

诺情形而导致宝钢股份权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

武钢集团承诺如下：

“1、本公司承诺，自本次交易完成之日起 3 年之后或防城港钢铁项目全面投入运

营之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司的运营。

2、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方

式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务

活动。

3、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研

究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交

易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

4、除对广西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方式履行以及经履行程序豁免的

承诺外，目前本公司正在履行的对武钢股份的关于同业竞争的相关承诺在本次交易完成

后继续履行，并对宝钢股份有效。

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

5、本公司作为宝钢股份的股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情

形而导致宝钢股份权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

八、关联交易风险

宝钢集团、武钢集团联合重组及本次吸收合并完成后，重组后的武钢集团将成为宝

钢股份的关联方，宝钢集团仍为宝钢股份的控股股东。原武钢集团及其下属公司与宝钢

股份之间的交易以及原宝钢集团及其下属公司与武钢股份之间的交易将成为合并后上

市公司的关联交易。

为避免宝钢集团、武钢集团及其下属公司与本次吸收合并完成后的宝钢股份产生不

必要、不公平、不公允的关联交易，宝钢集团承诺如下：

“1、本公司将确保宝钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销

以及其他辅助配套的系统。

2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股份

及其下属企业优先达成交易。

3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不

必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与

宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，

并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定，

依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显

失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢

股份及其他股东的合法权益的行为。

4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。”

武钢集团承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股

份及其下属企业优先达成交易。

2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不

必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与

宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，

并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定，

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显

失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢

股份及其他股东的合法权益的行为。

3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。”

九、对上市公司持续经营影响的风险

（一）钢铁行业政策风险

近年来，国家出台了一系列调控政策，顺应供给侧结构性改革的相关政策要求，旨

在推动钢铁行业产能升级和技术提升、提升产业集中度，淘汰落后钢铁产能。相关政策

主要包括《钢铁产业发展政策》（2005）、《钢铁产业调整和振兴规划》（2009）、《钢铁工

业“十二五”发展规划》（2011）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》

（2013）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（2013）、《钢铁工业转型发

展行动计划（2015-2017）》（2015）、《钢铁产业调整政策（2015 年修订）》等。

若行业政策出现不利于行业发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公

司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持

续发展。

（二）钢铁行业产能过剩的风险

近年来，全球经济驱动力不足对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材

表观消费量增速放缓。同时，受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游

需求减弱等因素影响，制约了钢铁行业的盈利能力，可能对重组完成后的宝钢股份未来

的业绩带来不利影响。

（三）原材料价格波动风险

本次重组完成后，上市公司产品生产所需的主要原材料是铁矿石、煤炭等。受市场

供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大，虽

然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，尽量消化原材料价格

波动带来的不利影响，但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未来

的经营业绩。

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（四）环保政策的风险

我国对钢铁行业的污染物排放监管严格。本次交易完成后，若存续公司污染物排放

无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活

动；若存续公司未来不能满足环保法规和环保管理要求，其后续经营亦有可能受到不利

影响。

（五）安全生产风险

本次吸收合并的吸收方宝钢股份和被吸收方武钢股份的主营业务钢铁生产工序为

高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管宝钢股份和武钢股份

配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全

处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，

导致事故发生的可能，从而影响上市公司生产经营的正常进行。

十、内部整合风险

本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产生的协

同效应而得以增强。存续公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间，

两家上市公司在合并前均具有完整的人员编制，存续公司需要根据新的业务和管理架构

进行整合，可能需要经历较长的过程。存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事

等各方面的有效整合具有一定难度，存在协同效应可能在短期内无法达到预期的风险。

十一、股价波动风险

除两家上市公司的经营和财务状况之外，两家上市公司的 A 股股票价格还将受到

国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事

件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买两

家上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审

慎判断。两家上市公司提请投资者注意资本市场的投资风险。

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

声明 .................................................................................................................... 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

重大风险提示 ............................................................................................................. 20

目录 .................................................................................................................... 30

第一章释义 ............................................................................................................... 31

第二章本次交易方案 ............................................................................................... 37

一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 37

二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 39

三、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 44

四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 45

第三章备查文件 ....................................................................................................... 47

一、备查文件 ...................................................................................................... 47

二、备查文件查阅地点 ...................................................................................... 49

三、查阅网址 ...................................................................................................... 49

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

第一章释义

在摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

人民币普通股，即在中国境内发行的以人民币认购和

A股指

交易的普通股股票

宝钢股份换股吸收合并武钢股份的交易，合并完成后，

本次换股吸收合并/ 宝钢股份存续，武钢股份注销。武钢股份现有的全部

本次交易/本次合并/ 指资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权

本次重组利与义务由武钢有限承接与承继；自交割日起，武钢

有限的 100%股权由宝钢股份控制

宝钢股份与武钢股份于 2016 年 9 月 22 日签署的《宝

合并协议、《合并协

指山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股

议》

吸收合并协议》

吸并方/宝钢股份指宝山钢铁股份有限公司

被吸并方/武钢股份指武汉钢铁股份有限公司

合并双方指宝钢股份、武钢股份

存续公司/合并后上

指本次换股吸收合并完成后的宝钢股份

市公司

为本次合并之目的，武钢股份拟于合并协议生效后设

立的全资子公司，用以承接与承继武钢股份现有的全

武钢有限指

部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切

权利与义务

宝钢集团有限公司，宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集

宝钢集团/中国宝武团）公司联合重组完成后的宝钢集团有限公司，将更

指

集团名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（暂定名称，将以

工商局核准名称为准）

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

武钢集团指武汉钢铁（集团）公司

中石油指中国石油天然气集团公司

诚通指北京诚通金控投资有限公司

国新指国新投资有限公司

下属企业/下属子公就宝钢股份和武钢股份而言，是指其各自直接或间接

指

司持有的全资、控股子公司

宝钢股份、武钢股份审议本次换股吸收合并的董事会

定价基准日指

决议公告日

被吸并方股东所持被吸并方股票按照换股比例换成吸

换股指

并方股票的行为

于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全

体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金

换股股东

选择权的武钢股份股东以及武钢股份异议股东的现金

选择权提供方

本次吸收合并中，换股股东所持的每 1 股武钢股份股

换股比例指

票可以换取宝钢股份本次发行股票的数量

用于确定有权参加换股的武钢股份股东名单及其所持

换股实施股权登记日指股份数量的某个交易日。换股实施股权登记日将由合

并双方另行协商确定并公告

宝钢股份为本次合并之目的向换股股东发行的、用作

换股实施日指支付本次合并对价的新增股份由登记结算机构登记于

换股股东名下之日

应为换股实施日次月的第一日。自该日起，武钢有限

交割日指

的 100%股权由宝钢股份控制

过渡期指合并协议签署日至交割日之间的期间

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

在宝钢股份、武钢股份的股东大会表决本次换股吸收

合并方案时就关于本次合并方案的相关议案和就关于

异议股东指

本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出

有效反对票的宝钢股份股东、武钢股份股东

就宝钢股份而言，本次合并中宝钢股份赋予宝钢股份

异议股东的权利。申报行使该权利的宝钢股份异议股

东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供

方按照确定的价格受让其所持有的全部或部分宝钢股

份 A 股股票。就武钢股份而言，本次合并中武钢股份

赋予武钢股份异议股东的权利。申报行使该权利的武

钢股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现

金选择权提供方按照确定的价格受让其所持有的全部

现金选择权指

或部分武钢股份 A 股股票。在定价基准日至现金选择

权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公积

转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金

选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。

在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份

发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除

息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对价

的价格将进行相应调整

针对宝钢股份的异议股东而言，现金选择权提供方为

现金选择权提供方指宝钢集团，针对武钢股份的异议股东而言，现金选择

权提供方为武钢集团

就宝钢股份而言，宝钢股份异议股东可以申报行使现

金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。就武

现金选择权申报期指

钢股份而言，武钢股份异议股东可以申报行使现金选

择权的期间，具体时间将另行确定并公告

现金选择权实施日指就宝钢股份而言，现金选择权提供方向有效申报行使

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

现金选择权的宝钢股份异议股东支付现金对价，并受

让其所持有的且有效申报的宝钢股份 A 股股票之日，

具体日期将由合并双方另行协商确定并公告。就武钢

股份而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选

择权的武钢股份异议股东支付现金对价，并受让其所

持有的且有效申报的武钢股份 A 股股票之日，具体日

期将由合并双方另行协商确定并公告

报告期、近两年一期指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月

任何对或可能对宝钢股份或武钢股份的经营、运营、

重大不利影响指发展、（财务或其他）状况、财产、核心员工或债务等

事项产生重大不利的事件、事实、条件、变化或影响

存在抵押、质押、司法冻结、查封或其他限制转让的

权利限制指

情形

对宝钢股份而言，指德勤出具的《宝山钢铁股份有限

公司财务报表及审计报告》德师报（审）字（16）第

S0304 号、德师报（审）字（16）第 P0996 号、德师

审计报告指

报（审）字（15）第 P0595 号；对武钢股份而言，指

立信出具的《武汉钢铁股份有限公司审计报告及财务

报表》信会师报字[2016]第 711962 号

德勤出具的《宝山钢铁股份有限公司备考合并财务报

备考审阅报告指

表及审阅报告》德师报(阅)字(16)第 R0045 号

中金公司、中信证券分别出具的《关于宝山钢铁股份

估值报告指有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联

交易之估值报告》

元指人民币元

《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份

报告书/本报告书指

有限公司暨关联交易报告书（草案）》

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份

摘要/本报告书摘要指

有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

证监会 26 号准则指

号——上市公司重大资产重组申请文件》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

交易所/上交所指上海证券交易所

中国结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

公司章程指除非另有说明，指代《宝山钢铁股份有限公司章程》

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国国际金融股份有限公司，为本次交易之目的，宝

中金公司指

钢股份聘请的独立财务顾问

中信证券股份有限公司，为本次交易之目的，武钢股

中信证券指

份聘请的独立财务顾问

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易

德勤指

之目的，宝钢股份聘请的审计师

立信会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易之目

立信指

的，武钢股份聘请的审计师

方达指上海市方达律师事务所

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

金杜指北京市金杜律师事务所

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

第二章本次交易方案

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、钢铁行业产能严重过剩，市场供大于求的矛盾比较突出

随着中国进入工业化后期发展阶段，中国钢铁行业已进入成熟发展阶段。

2015 年度，中国钢铁行业粗钢产量 8.04 亿吨，占全球钢铁行业粗钢产量的 49.5%，

产能利用率仅为 67%。自 2013 年出现钢铁需求峰值 7.65 亿吨之后，中国钢铁消

费量呈现逐年递减趋势。随着中国国民经济发展进入新常态，单位 GDP 耗钢强

度将会进一步下降，钢材消费将总体进入下降通道。产能利用率过低、供需严重

失衡将成为未来很长一段时期内中国钢铁行业发展面临的突出问题。

2、国家政策倡导供给侧结构性改革，积极推进钢铁行业“去产能”

2015 年底中央经济工作会议提出，要着力推进供给侧结构性改革，将“去

产能”作为 2016 年全国经济工作的五大任务之一，要求自 2016 年起，用 5 年时

间压减全国粗钢产能 1-1.5 亿吨。化解钢铁行业产能过剩工作是党中央、国务院

主动适应经济发展新常态、妥善应对重大风险挑战而做出的重大战略部署，是钢

铁行业脱困、调整、转型升级的首要任务、攻坚之战。

3、钢铁行业组织分散，影响化解过剩产能政策效果

2015 年，中国钢铁行业前十名的市场占有率（CR10）回落至 34.2%，产业

集中度降至近十年来的最低点。钢铁行业集中度过于分散，少数钢铁企业僵而不

死，难以实现有效自律，严重影响化解过剩产能政策落实效果，对行业供给侧结

构性改革和平稳发展造成不利影响。

4、国家鼓励钢铁企业通过兼并重组化解过剩产能

推进兼并重组、提高行业集中度始终是国家对钢铁行业的主要政策导向。国

家明确鼓励钢铁企业进行实质性联合重组，尤其要“支持优势钢铁企业强强联合，

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

实施战略性重组”，提出到 2025 年，国内前十家钢铁企业（集团）粗钢产量占

全国比重不低于 60%。中央经济工作会议、国务院近期出台的化解钢铁过剩产能

的一系列政策都进一步明确了要更多发挥兼并重组在钢铁行业“去产能”过程中

的重要作用，明确鼓励有条件的钢铁企业实施减量化兼并重组，退出部分过剩产

能。

（二）本次交易的目的

1、优化两家钢铁上市公司资源配置，推动合并后上市公司提质增效

宝钢股份与武钢股份实施合并重组，将在战略高度统筹钢铁生产基地布局，

多角度体系化整合钢铁主业区位优势，有利于统筹平衡内部产能，对不同生产基

地和不同产线实施协同整合，避免重复建设，有效实现提质增效，助力钢铁产业

结构转型升级。通过合并重组，宝钢股份和武钢股份可以快速移植和整合各自在

汽车板、硅钢、镀锡（铬）板、工程用钢、高等级薄板等领域的成果，迅速提升

钢铁制造能力；通过整合各自的研发人员和经费，大幅提高研发效率，减少重复

投入；通过集中整合销售、剪切、激光拼焊能力，明显降低服务成本，大幅提升

产品增值能力和对全球客户的服务能力；优化统筹原材料供应和物流配送，降低

采购和物流成本；整合管理资源，提升管理效率，为合并后上市公司提质增效奠

定基础。

2、加快培育世界一流钢铁上市公司，提升中国钢铁工业国际竞争力

宝钢股份和武钢股份合并重组后，将大力推进钢铁产业布局优化、结构调整

以及跨地域协同等变革，充分发挥协同效应，实现规模、品种、成本、技术、服

务等全方位持续提升，建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平，拥有钢铁技

术自主知识产权、拥有国际钢铁行业话语权和强大竞争力的世界一流钢铁上市公

司。宝钢股份和武钢股份的合并重组将极大地提升中国钢铁工业的国际竞争力和

影响力，进一步提高国际社会对中国钢铁工业技术水平和生产装备的认同感和接

受度，为我国钢铁行业参与“一带一路”建设和国际产能合作、加快中国钢铁企

业“走出去”的步伐提供重要支撑。

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

二、本次交易的具体方案

宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并武钢股份。

宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存

续方。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权

利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股

份控制。

（一）换股对象

本次吸收合并中，换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢

股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股

东以及武钢股份异议股东的现金选择权提供方。换股实施股权登记日将由合并双

方另行协商确定并公告。

（二）换股价格及换股比例

宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股

吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考

价，并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则，换股价格确定为 4.60 元/股；

武钢股份的换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告

日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的 90%

作为定价原则，换股价格确定为 2.58 元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换

股比例为 1:0.56，即每 1 股武钢股份的股份可以换取 0.56 股宝钢股份的股份。

在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资

本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按

照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新确定换股

比例。

若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合

并相关事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合

并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计

算换股价格及换股比例。

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（三）异议股东利益保护机制

1、宝钢股份异议股东的保护机制

为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东以现金选择

权。有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股

份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股

4.60 元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提

供方名下。

宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份

审议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双

方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本

次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股

东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择

权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：

（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃

现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。

如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权

行使现金选择权。

宝钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施

日，现金选择权的申报、结算和交割等）由宝钢股份与现金选择权提供方协商一

致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团。

2、武钢股份异议股东的保护机制

为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东以现金选择

权。有权行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股

份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股

2.58 元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提

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供方名下。

武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份

审议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双

方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本

次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股

东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择

权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：

（1）存在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃

现金选择权的股票；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股票。

如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权

行使现金选择权。

武钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施

日，现金选择权的申报、结算和交割等）由武钢股份与现金选择权提供方协商一

致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团。

（四）债权人利益保护安排

本次合并完成后，武钢股份将注销法人资格，其债权债务依法将由武钢有限

承继。宝钢股份、武钢股份将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知及公告

工作。

对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，宝钢股份、武钢股份将

在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对

相关债务进行提前清偿或提供担保。对于未进行有效申报的债权人，其所持有的

宝钢股份债权由合并后上市公司承接，其所持有的武钢股份债权由武钢有限承

接。

对于本次交易前发行的债务融资工具，宝钢股份、武钢股份将按照募集说明

的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关

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义务。

（五）锁定期限制

宝钢股份为本次合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市。如相关的中国

法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的 A 股股

票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。

（六）职工安置

根据《合并协议》，本次换股吸收合并完成后，武钢股份全体员工的劳动合

同由武钢有限承继与履行。武钢股份作为现有员工雇主的任何及全部权利和义务

将由武钢有限享有和承担。武钢股份控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不

因本次交易发生变化，不涉及员工安置问题。

宝钢股份全体员工的劳动合同保持不变，不涉及员工安置问题。

（七）相关资产过户或交付的安排

作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股权）、负债、

业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担

经营后果；自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。武钢股份自交

割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但

不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割

日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述

手续的时间。

武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股

权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限，

并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。

（八）滚存利润安排

截至交割日的双方滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的全体股东共同享

有。

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（九）过渡期安排

在过渡期内，除经双方事先书面同意或于《合并协议》签署日双方已明确知

晓的事项外，双方承诺：

1、双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立；

2、不会作出任何非基于正常商业判断的重大决策；

3、不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次合并构成

实质障碍的活动。

在过渡期内，为实现合并后业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方

需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门

开展申报行为等），则仅为合并后业务整合之目的，另一方应对此予以积极配合。

在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维

持与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及

时缴纳各项有关税费。

在过渡期内，除为本次合并之目的或经双方事先书面同意外，任何一方不得

增加或减少其股本总额或发行证券（包括但不限于股票、有权转换为股票的债券

或衍生工具等），或对自身股本进行任何其他变动调整，但依据现有的股权激励

计划而进行的股本变动除外。

在过渡期内，除为本次合并之目的、《合并协议》另有约定或者于《合并协

议》签署之日前一方已履行内部决策程序的事项外，双方发生以下事项，需事先

以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：

1、双方宣布或进行任何形式的利润分配；

2、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经营的需要

或中国法律的要求对外提供担保、或对其重大资产设定抵押、质押或其他第三方

权利；

3、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）发行债券融资工具或非因

正常生产经营的需要和中国法律的要求而承担或代为承担重大负债；

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4、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）重大权利放弃、资产赠与

或豁免他人的重大债务；

5、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经营的需要

而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资行为；

6、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）签订、修改或终止非正常

生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定的或本次合并所需的合同等

除外；

7、对双方的薪酬或福利制度进行重大调整；

8、其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响并对本次合并产

生实质性障碍的事项；

9、上述所称“重大”，是指相关事项所涉及的金额占双方各自最近一期经

审计的净资产的 5%以上（含 5%）。

三、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易已经取得如下批准和授权：

1、本次交易方案已经宝钢股份第六届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易方案已经宝钢股份第六届监事会第九次会议审议通过；

3、本次交易方案已经武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过；

4、本次交易方案已经武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过；

本次交易尚需履行如下主要批准：

1、宝钢股份股东大会对本次交易的批准；

2、武钢股份股东大会对本次交易的批准；

3、国务院国资委对本次合并的批准；

4、中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准；

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5、通过必要的反垄断审查。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对股权结构的影响

本次合并完成后，合并后上市公司股份总数为 22,119,443,925 股，股本结构

（未考虑宝钢集团、武钢集团因提供现金选择权而取得的上市公司股份的影响）

如下表所示：

单位：万股

合并前宝钢股份合并前武钢股份合并后上市公司

股东持股数量（万持股数量持股数量（万持股比

持股比例持股比例

股）（万股）股）例

宝钢集团 1,152,338.58 69.98% - - 1,152,338.58 52.10%

武钢集团 - - 532,530.80 52.76% 298,217.25 13.48%

宝钢股份其他股

494,354.14 30.02% - - 494,354.14 22.35%

东

武钢股份其他股

- - 476,847.18 47.24% 267,034.42 12.07%

东

合计 1,646,692.72 100.00% 1,009,377.98 100.00% 2,211,944.39 100.00%

注 1：宝钢集团拟通过无偿划转方式将持有的宝钢股份 800,000,000 股 A 股股份划转给中

石油，并已取得国务院国资委的批准；将持有的宝钢股份 403,439,717 股、403,439,717 股 A

股股份分别划转给国新、诚通，尚需取得国务院国资委的批准。武钢集团拟通过无偿划转方

式将持有的武钢股份 247,297,606 股、247,297,606 股 A 股股份分别划转给国新、诚通，尚需

取得国务院国资委的批准。截至本报告书摘要签署日，相关股份变更登记工作均尚未完成。

以上股权结构已经考虑了上述股份划转的影响。

注 2：经第六届董事会第七次会议审议通过，宝钢股份购回退出 A 股限制性股票激励计划的

激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 1,421.68 万股，相关股份的注销尚未完成；经第六

届董事会第十一次会议审议通过，宝钢股份购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对象

尚未达到解锁条件的限制性股票 159.28 万股，相关股份的注销尚未完成，上述注销完成后，

宝钢股份的总股本会相应发生变化。

（二）对财务指标的影响

本次交易对上市公司财务指标的影响如下：

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单位：万元

宝钢股份武钢股份合并后上市公司

项目 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年

6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日

总资产 26,626,532.20 23,412,314.70 9,586,857.67 9,336,447.64 36,208,530.48 32,746,758.40

总负债 14,057,873.26 11,197,672.20 6,838,929.84 6,586,191.43 20,892,914.81 17,782,035.72

股东权益

12,568,658.94 12,214,642.49 2,747,927.83 2,750,256.21 15,315,615.68 14,964,722.68

合计

归属于母

公司股东 11,562,493.83 11,280,324.38 2,716,949.97 2,719,214.78 14,278,472.70 13,999,363.14

权益合计

资产负债

52.80% 47.83% 71.34% 70.54% 57.70% 54.30%

率

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度

营业收入 7,799,279.98 16,378,954.85 2,884,954.96 5,833,803.99 10,675,171.21 22,196,132.99

营业利润 511,201.82 185,045.19 -6,301.75 -788,151.12 504,104.99 -603,281.94

利润总额 502,195.23 185,413.07 -4,291.05 -782,605.79 497,109.09 -597,368.73

净利润 362,140.88 71,407.02 -12,943.90 -745,737.09 348,401.90 -674,506.09

归属于母

公司股东 346,848.28 101,287.17 -12,992.98 -746,098.87 333,060.22 -644,987.71

的净利润

毛利率 14.00% 8.87% 7.64% -3.31% 12.29% 5.68%

基本每股

收益（元/ 0.21 0.06 -0.01 -0.74 0.15 -0.29

股）

注：上述合并前宝钢股份、合并前武钢股份主要财务数据均已经审计，合并后上市公司主要

财务数据已经审阅。

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第三章备查文件

一、备查文件

1、宝钢股份第六届董事会第十二次会议决议、第六届监事会第九次决议

2、武钢股份第七届董事会第五次会议决议、第七届监事会第七次会议决议

3、宝钢股份独立董事关于本次合并事宜的事前认可意见

4、宝钢股份独立董事对关于本次合并事宜的独立意见

5、宝钢股份独立董事对关于本次交易估值的独立意见

6、武钢股份独立董事关于本次合并事宜的事前认可意见

7、武钢股份独立董事对关于本次合并事宜的独立意见

8、武钢股份独立董事对关于本次交易估值的独立意见

9、宝钢股份与武钢股份签署的《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有

限公司之换股吸收合并协议》

10、德勤出具的《宝山钢铁股份有限公司财务报表及审计报告》德师报（审）

字（16）第 S0304 号、德师报（审）字（16）第 P0996 号、德师报（审）字（15）

第 P0595 号

11、德勤出具的《宝山钢铁股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》德师

报(阅)字(16)第 R0045 号

12、立信出具的《武汉钢铁股份有限公司审计报告及财务报表》信会师报字

[2016]第 711962 号

13、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公

司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》

14、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》

15、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公

司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》

16、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换

股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》

17、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公

司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易产业政策和交易类型之专项

核查意见》

18、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换

股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查

意见》

19、方达出具的《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司换股吸

收合并武汉钢铁股份有限公司之法律意见书》

20、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司与宝山

钢铁股份有限公司换股吸收合并的法律意见书》

21、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公

司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核

查意见》

22、方达出具的《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司交易前

发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》

23、德勤出具的《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于宝山钢铁股

份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项

之专项核查意见》德师报(函)字(16)第 Q0766 号

24、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于武汉钢铁股份有限公司交

易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意

见》

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

25、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司与宝山

钢铁股份有限公司换股吸收合并之专项核查意见》

26、立信出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于武汉钢铁股份有

限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专

项核查意见》信会师报字[2016]第 711963 号

27、其他与本次换股吸收合并有关的重要文件

二、备查文件查阅地点

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:00-11:00，下午 2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。

1、宝山钢铁股份有限公司

地点：上海市宝山区富锦路 885 号

联系人吴琨宗

电话： 021-26647000

传真： 021-26646999

2、武汉钢铁股份有限公司

地点：湖北省武汉市青山区厂前街（青山区股份公司机关）

联系人李海涛

电话： 027-86217195

传真： 027-86217296

三、查阅网址

www.sse.com.cn

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司

暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

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