证券代码:002752 股票简称:昇兴股份 上市地点:深圳证券交易所
昇兴集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书(草案)修订稿
发行股份及支付现金购买资产交易对方
温州博德真空镀铝有限公司 王策 黄明金
募集配套资金特定对象
待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一六年九月
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理
人员声明
鉴于昇兴集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟向温州博德真空镀铝
有限公司、王策、黄明金发行股份并支付现金以购买其合计持有的温州博德科技有
限公司 70%的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重组”),上
市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员(以下统称为“承
诺人”)就其提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺:
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏;
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏;资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;
所有文件的签名、印章均是真实的;
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息,且提供的有
关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏;资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是
真实的,并保证在本次重组完成前,承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺;
4、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失的,
将依法承担赔偿责任;
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,承诺人
不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董
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事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
温州博德科技有限公司股东温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金(上述
三方股东以下合称“转让方”)就昇兴集团股份有限公司本次发行股份并支付现金
购买资产(以下简称“本次交易”)事宜郑重声明并承诺:
1、转让方为本次交易而向昇兴集团股份有限公司及参与本次交易的各中介机
构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整和
及时的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、转让方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、上市
公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。如
本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本
公司承诺不会转让因本次交易而获得的上市公司股份。
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目 录
目 录 .............................................................. 4
重大事项提示 ......................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍 ......................................... 9
二、本次重组不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳 ...... 11
三、本次交易的定价依据、支付方式、锁定期安排及调价机制 .......... 12
四、交易标的的评估作价情况 ...................................... 15
五、本次交易对上市公司的影响 .................................... 15
六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ............ 17
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................. 18
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................... 20
九、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ................................ 24
重大风险提示 ........................................................ 25
一、本次交易有关的风险 .......................................... 25
二、交易标的有关风险 ............................................ 27
释义 ................................................................ 33
第一节 本次交易概况 ................................................. 36
一、本次交易的背景及目的 ........................................ 36
二、本次交易的具体方案 .......................................... 38
三、本次交易不构成重大资产重组 .................................. 43
四、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 43
五、本次交易不构成关联交易 ...................................... 44
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................. 44
七、本次交易的决策过程 .......................................... 44
第二节 上市公司基本情况 ............................................. 45
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一、上市公司基本信息 ............................................ 45
二、公司设立及历史沿革 .......................................... 45
三、最近三年的重大资产重组情况 .................................. 46
四、上市公司主营业务情况 ........................................ 46
五、主要财务指标 ................................................ 47
六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ 48
七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 .......................... 49
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 .............. 49
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............ 49
第三节 交易对方基本情况 ............................................. 50
一、购买资产的交易对方具体情况 .................................. 50
二、其他事项说明 ................................................ 59
第四节 交易标的基本情况 ............................................. 62
一、基本情况 .................................................... 62
二、历史沿革 .................................................... 62
三、股权控制结构 ................................................ 63
四、主要财务指标 ................................................ 63
五、主营业务情况 ................................................ 65
六、主要资产、负债状况及对外担保情况 ............................ 71
七、会计政策及相关会计处理 ...................................... 75
八、其他事项 .................................................... 77
第五节 发行股份购买资产情况 ......................................... 80
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 .. 80
二、发行价格调整方案 ............................................ 80
三、发行股份的情况 .............................................. 81
四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................ 81
五、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .......................... 82
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六、未分配利润 .................................................. 83
七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 .......................... 83
第六节 募集配套资金 ................................................. 85
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 .................... 85
二、募集配套资金的股份发行情况 .................................. 85
三、募集配套资金的用途 .......................................... 86
四、募集配套资金的合规性分析 .................................... 86
五、募集配套资金的必要性及合理性 ................................ 87
六、前次募集资金使用情况 ........................................ 88
七、本次募集配套资金采取询价方式发行的原因 ...................... 94
八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................... 94
九、配套募集资金发行失败的补救措施 ............................. 100
十、募集配套资金对评估的影响 ................................... 101
第七节 标的资产股权评估情况 ........................................ 102
一、评估的基本情况 ............................................. 102
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ... 123
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ....................... 128
第八节 本次交易合同的主要内容 ...................................... 130
一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ........................... 130
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............... 130
三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容 ............................. 141
四、《股权质押协议》的主要内容 ................................. 147
第九节 交易的合规性分析 ............................................ 152
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ... 152
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ............... 155
三、本次交易不构成借壳 ......................................... 156
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四、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定 ... 157
五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ... 157
六、法律顾问出具的结论性意见 ................................... 158
第十节 管理层讨论与分析 ............................................ 160
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ....................... 160
二、交易标的所处行业特点 ....................................... 165
三、交易标的经营情况的讨论与分析 ............................... 182
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响分析 ................................... 196
第十一节 财务会计信息 .............................................. 204
一、交易标的报告期的财务报表 ................................... 204
二、上市公司最近一年的简要备考财务报表 ......................... 206
第十二节 同业竞争和关联交易 ........................................ 210
一、上市公司的同业竞争及关联交易情况 ........................... 210
二、交易标的在报告期内的关联交易情况 ........................... 214
三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易 ..................... 216
第十三节 风险因素 .................................................. 220
一、本次交易有关的风险 ......................................... 220
二、交易标的有关风险 ........................................... 222
第十四节 其他重大事项 .............................................. 227
一、本次交易完成后,上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形,以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 227
二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债的情况 ... 227
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ....................... 228
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................... 228
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五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明 ......................................................... 229
六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................. 233
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准 ..................................... 237
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ....................................... 238
九、新项目公司的基本情况 ....................................... 238
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息 ........................................................... 239
第十五节 独立董事对本次交易的意见 .................................. 240
第十六节 本次交易相关证券服务机构 .................................. 242
一、独立财务顾问 ............................................... 242
二、法律顾问 ................................................... 242
三、上市公司审计机构 ........................................... 242
四、资产评估机构 ............................................... 243
第十七节 上市公司全体董事及中介机构声明 ............................ 244
一、上市公司声明 ............................................... 244
二、独立财务顾问声明 ........................................... 245
三、律师事务所声明 ............................................. 246
四、会计师事务所声明 ........................................... 247
五、资产评估机构声明 ........................................... 248
第十八节 备查文件 .................................................. 249
一、备查文件 ................................................... 249
二、备查地点 ................................................... 249
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意以下事项:
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分
构成。
上市公司拟向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等 3 名交易对象发行
股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司(以下简称
“博德科技”)70%股权,具体如下:
序 发行股份方式
交易对方 支付现金方式(万元)
号 发行股份数(股) 股份支付金额(万元)
1 博德真空 3,220,035 5,400.00 2,910.00
2 王策 1,252,236 2,100.00 3,440.00
3 黄明金 1,252,236 2,100.00 3,440.00
合计 5,724,507 9,600.00 9,790.00
注:交易各方同意,获得的股份数量的计算结果不是整数(精确到个位数)的,对于不足
1 股的余额交易对方应赠送给上市公司,计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发
行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量,需经本公司股东大会批准后,以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
在本次交易中用于购买资产所发行的股份,在发行定价基准日至发行日期间,
若公司发生派息行为,则发行价格及发行股数作相应调整;若公司发生送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权行为,则发行价格及发行股数将随之进行调整。
同时,上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配
套资金,募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。
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本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效
和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。
(一)交易对方
温州博德真空镀铝有限公司等 1 名法人,以及王策、黄明金等 2 名自然人。
(二)交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为博德科技 70%股权。
(三)交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产,同
时以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,用于支付购
买标的资产的部分现金对价以及支付中介机构费用。
(四)业绩承诺及补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》,温州博
德真空镀铝有限公司承诺如下:
博德科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺净利润分别不低于人民币 2,000
万元、人民币 2,350 万元和人民币 2,750 万元。其中,“承诺净利润”是指按上市公
司的会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非
经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
本次交易实施后,上市公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时,将聘请具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计,同时由该会计师
事务所对博德科技的利润实现情况出具专项审核意见,并根据前述专项审核意见,
在上市公司各年的年度报告中披露博德科技的实际净利润数与净利润承诺数的差
异情况。如博德科技对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真空承诺的
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各年度的净利润承诺数的,博德真空应当按照《业绩承诺与补偿协议》的约定,以
股份回购或支付现金方式对上市公司进行补偿。
二、本次重组不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成
借壳
(一)本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、净资产额或交易金额、所产生的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总
额、净资产额、营业收入的比例如下:
单位:万元
2015 年 12 月 31
标的公司合计 交易金额 上市公司合计 计算依据 占比
日/2015 年度
资产总额指标 12,611.10 19,390.00 249,141.61 19,390.00 7.78%
净资产额指标 3,953.33 19,390.00 140,447.03 19,390.00 13.81%
营业收入指标 7,905.83 不适用 204,025.93 7,905.83 3.87%
根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易不构成重大资产重组。
(二)本次交易不构成关联交易
本次交易前,博德真空、王策、黄明金与上市公司不存在关联关系。本次交易
完成后,博德真空、王策、黄明金单独或合计持有的上市公司股票均未超过上市公
司总股本的 5%,且黄明金、王策以及博德真空的董事、高级管理人员、股东、实
际控制人未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务,也未有上述任职安排。因
此,本次交易不构成关联交易。
(三)本次交易不构成借壳上市
本次交易前,上市公司的实际控制人为林永贤、林永保、林永龙,本次交易完
成后,上市公司实际控制人仍为林永贤、林永保、林永龙,本次交易未导致上市公
司控制权发生变化;上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经
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审计资产总额比例未达到 100%,因此,本次交易不构成《重组办法》规定的借壳
上市。
三、本次交易的定价依据、支付方式、锁定期安排及调价机制
(一)定价依据
1、标的资产的定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,标的资产的交易对价以具有证券
相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础,由交易双方协商确定。
根据同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德资产评估”)
出具的《资产评估报告书》(同致信德评报字(2016)第 213 号),博德科技 100%
股权的评估值为 28,138.99 万元,本次交易博德科技 70%股权对应评估值为
19,697.29 万元,交易各方商定本次交易价格为 19,390 万元。
2、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决
议公告日。通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,本次发行价格采用定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,最终确定为 16.77 元/股。
(本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量。)
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、公积金
转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行数量应据此
作相应调整。最终发行价格尚需经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)核准。
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3、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定,本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%,即不低于 15.10 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
(二)支付方式
公司拟向博德真空、王策、黄明金等 3 位交易对方以发行股份及支付现金相结
合的方式购买其持有的博德科技的 70%股权。
上市公司拟向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下:
序 发行股份方式
交易对方 支付现金方式(万元)
号 发行股份数(股) 股份支付金额(万元)
1 博德真空 3,220,035 5,400.00 2,910.00
2 王策 1,252,236 2,100.00 3,440.00
3 黄明金 1,252,236 2,100.00 3,440.00
合计 5,724,507 9,600.00 9,790.00
注:交易各方同意,获得的股份数量的计算结果不是整数(精确到个位数)的,对于不足
1 股的余额交易对方应赠送给上市公司,计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发
行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量,需经本公司股东大会批准后,以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
在本次交易中用于购买资产所发行的股份,在发行定价基准日至发行日期间,
若公司发生派息行为,则发行价格及发行股数作相应调整;若公司发生送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权行为,则发行价格及发行股数将随之进行调整。
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(三)锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,交易对方以
博德科技股权认购而取得的上市公司股份,在满足上述《重组办法》规定的锁定期
情况下,交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份:
(1)博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起,
至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后,且博德真空履行完毕标的
公司的业绩补偿义务之日止不得转让(且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上
市公司股份之日起不得少于 12 个月)。本次发行结束后,在上述锁定期内,博德真
空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守上述锁定
承诺。
(2)王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日
起 12 个月内不得转让。本次发行结束后,在上述锁定期内,王策、黄明金由于上
市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守上述锁定承诺。
(3)如各交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的
承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的,各交易对方将根据中国证监
会或深交所的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司以询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,其认
购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。
(四)募集配套资金的发行底价调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董事会
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会议,对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调价基准日可为决议公告日或发
行期首日,调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
四、交易标的的评估作价情况
根据同致信德资产评估出具的《资产评估报告书》(同致信德评报字(2016)
第 213 号),博德科技 100%股权的评估值为 28,138.99 万元,本次交易博德科技 70%
股权对应评估值为 19,697.29 万元,交易各方商定本次交易价格为 19,390 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算,上市公司将发行普通股 5,724,507 股用于购买资产,
将发行普通股 6,357,615 股用于募集配套资金(根据发行底价测算)。本次发行股份
及支付现金购买 资产完成后 ,上市公司的总股本将由 630,000,000 股变更为
635,724,507 股;非公开发行股票募集配套资金完成后,上市公司总股本进一步变
更为 642,082,122 股(按发行底价测算)。
以 2016 年 7 月 4 日上市公司停牌首日作为测算基准日,本次交易前后,上市
公司股权结构变化情况如下:
本次交易完成后(不考虑 本次交易完成后(考虑
本次交易前
股东姓名或名 募集配套资金) 募集配套资金)
称 持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
(股) (股) (股) 例
昇兴控股有限
504,152,772 80.02% 504,152,772 79.30% 504,152,772 78.52%
公司
睿士控股有限
27,008,184 4.29% 27,008,184 4.25% 27,008,184 4.21%
公司
吴武良 1,273,486 0.20% 1,273,486 0.20% 1,273,486 0.20%
林建高 1,163,727 0.18% 1,163,727 0.18% 1,163,727 0.18%
中央汇金资产
1,071,000 0.17% 1,071,000 0.17% 1,071,000 0.17%
管理有限责任
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本次交易完成后(不考虑 本次交易完成后(考虑
本次交易前
股东姓名或名 募集配套资金) 募集配套资金)
称 持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
(股) (股) (股) 例
公司
中国建设银行
股份有限公司-
摩根士丹利华
747,850 0.12% 747,850 0.12% 747,850 0.12%
鑫多因子精选
策略混合型证
券投资基金
庄强 592,000 0.09% 592,000 0.09% 592,000 0.09%
李敦波 552,442 0.09% 552,442 0.09% 552,442 0.09%
宋扬 548,100 0.09% 548,100 0.09% 548,100 0.09%
鲁证期货股份
有限公司-鲁
证泉通黄河 1 384,510 0.06% 384,510 0.06% 384,510 0.06%
号资产管理计
划
博德真空 - - 3,220,035 0.51% 3,220,035 0.50%
王策 - - 1,252,236 0.20% 1,252,236 0.20%
黄明金 - - 1,252,236 0.20% 1,252,236 0.20%
其他股东 92,505,929 14.68% 92,505,929 14.55% 98,863,544 15.40%
合计 630,000,000 100.00% 635,724,507 100.00% 642,082,122 100.00%
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化;社会公众股占本次发行后总股本
的比例均不低于 10%,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师”)出具的《昇
兴集团股份有限公司二O一五年度审计报告》 致同审字(2016)第 350ZA0009 号)、
《昇兴集团股份有限公司 2015 年度、2016 年 1 至 6 月备考合并财务报表审阅报告》
(致同审字(2016)第 350ZA0203 号) 以下简称“《备考合并财务报表审阅报告》”)
及上市公司 2016 年 1-6 月财务报告,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比
较如下:
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
单位:万元
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
总资产 223,270.32 250,981.64 12.41% 249,141.61 277,523.27 11.39%
归属于母公司所
145,199.41 154,374.89 6.32% 140,447.03 149,004.19 6.09%
有者权益
每股净资产(元/
2.30 2.43 5.65% 2.23 2.34 4.93%
股)
营业收入 95,270.42 99,393.95 4.33% 204,025.93 211,931.76 3.87%
利润总额 11,354.67 12,560.45 10.62% 17,876.95 19,687.37 10.13%
净利润 8,895.74 9,791.99 10.07% 13,043.90 14,374.38 10.20%
归属于母公司所
8,946.73 9,565.05 6.91% 13,179.37 14,081.45 6.84%
有者的净利润
基本每股收益(元
0.14 0.15 7.14% 0.22 0.23 4.55%
/股)(注)
注:计算 2015 年末/2015 年度的每股净资产和基本每股收益时,股份数按 2016 年 5 月权
益分派实施后模拟计算。
六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
(一)本次交易已履行的决策程序
2016 年 9 月 6 日,博德真空股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016 年 9 月 6 日,博德科技股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016 年 9 月 7 日,上市公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了关于本
次交易的相关议案。
(二)本次交易尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案;
2、中国证监会核准本次交易方案。
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已对《申请文件》
进行了核查,确认本次《申请文件》内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任;若由于本次《申请文件》
内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司、
上市公司 上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失
关于提交资料真实、
及全体董 的,将依法承担赔偿责任。
准确、完整
监高 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易
因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、
监事、高级管理人员承诺不会转让其在上市公司拥有权益
的股份。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》(中国证券
监督管理委员会令第 30 号)第三十九条规定的不得非公开
发行股票的下列情形:
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏;
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除;
(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除;
(4)上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,或者最近十
上市公司 合法合规情况 二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责;
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查;
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
本公司愿意对上述声明及承诺承担法律责任,如上述声明
及承诺存在虚假、误导性陈述、遗漏、隐瞒或不实之处的,
给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损
失的,将依法承担赔偿责任。
本公司保证为本次交易而向昇兴股份及参与本次交易的各
关于提供资料真实、
标的公司 中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺及
准确、完整和及时
说明等均为真实、准确、完整和及时的,不存在任何虚假
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、上市公司的投资
者或者参与本次交易的中介机构造成损失的,将依法承担
赔偿责任。
除 2016 年 6 月本公司收到中华人民共和国温州海关《行政
处罚决定书》(温关缉查字[2016]01 号)以外,本公司和
本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
合法合规情况
受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形,亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
本公司/本人保证为本次交易而向昇兴股份及参与本次交
易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、
承诺及说明等均为真实、准确、完整和及时的,不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料真实、
本公司/本人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性
准确、完整和及时
承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、上市公司的
投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的,将依法
承担赔偿责任。
(1)博德真空承诺:
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年
内不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形,亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
交易对方 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的
控股股东及实际控制人以及前述主体控制的机构,均不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的,因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,或者最近三十
合法合规情况
六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任,而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
(2)王策、黄明金承诺:
本人最近五年内不存在受行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在涉嫌重大违法行为的情
形。
本人及本人控制的机构,均不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
条规定的,因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查,或者最近三十六个月内被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,而不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
(1)本公司/本人已依法履行对博德科技的出资义务,出
资均系自有资金,出资真实且已足额到位,不存在任何虚
假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为,不存在可能影响博德科技合法存续的情况。
(2)本公司/本人对持有博德科技的股权拥有合法的、完
整的所有权和处分权。该等股权权属清晰,不存在任何形
式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形,不存在股
权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形,
资产权属
不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排或者妨碍权属
转移的其他情况。该等股权过户或转移予昇兴股份不存在
内部决策障碍或实质性法律障碍。
(3)不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及标的公
司、标的股权的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政
或司法程序,从而导致标的公司股权及公司拥有的任何财
产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、
限制或禁止转让或面临此种风险。
参见“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《发行
锁定期 股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“(二)
本次交易对价的支付方式”
参见“第八节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩
业绩承诺
承诺与补偿协议》主要内容”
参见“第十二节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易
避免同业竞争
完成后公司的同业竞争和关联交易”
规范和减少关联交 参见“第十二节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易
易 完成后公司的同业竞争和关联交易”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和
措施:
(一)严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的
保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后,公司将继续严格按照相关
法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
(二)严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易报告书(草案)在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易标的资产已由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估公司进
行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾
问已就本次交易出具独立财务顾问报告,律师已就本次交易出具法律意见书。
(三)网络投票安排
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,
在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,
充分保护中小股东行使投票权的权益。
(四)摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据致同会计师事务所出具的《昇兴集团股份有限公司二O一五年度审计报告》
(致同审字(2016)第 350ZA0009 号)、《备考合并财务报表审阅报告》(致同审字
(2016)第 350ZA0203 号)及上市公司 2016 年 1-6 月财务报告,本次交易前后,
上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月每股收益指标变动如下:
单位:元/股
2016 年 1-6 月 变动 2015 年度 变动
项目
交易前 交易后 金额 比例 交易前 交易后 金额 比例
归属于公 基本每
0.14 0.15 0.01 7.14% 0.22 0.23 0.01 4.55%
司普通股 股收益
股东的净 稀释每
0.14 0.15 0.01 7.14% 0.22 0.23 0.01 4.55%
利润 股收益
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注:计算 2015 年度每股收益时,股份数按 2016 年 5 月权益分派实施后模拟计算。
本次重组实施后,公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都将
提高。根据业绩承诺,标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度承诺净利润分
别不低于 2,000 万元、2,350 万元和 2,750 万元。若上述承诺顺利实现,本次收购完
成后,上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是,若标的公司承诺的业绩未按预
期完全达标,上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司
的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采取以
下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下:
1、加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行明确规定。
2、加快主营业务发展,提升盈利能力
通过本次交易,公司在产品结构、客户资源等方面形成较强的协同效应。公司
产品线从马口铁三片罐、铝制两片罐等传统金属包装拓展至铝瓶包装领域;公司从
与食品、饮料行业知名企业合作为主,进一步加强、拓展与啤酒行业知名企业的合
作。
公司将以本次重组为契机,加快主营业务发展,积极开拓高端包装市场份额,
并加强与啤酒行业下游客户在金属包装领域的合作,提升公司盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红机制,
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实
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上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》等相关文件规定,结合公司实际情况和公司章程的规定,制定了公司《未来三
年(2016-2018 年)股东分红回报规划》,并经第二届董事会第三十二次会议和 2015
年度股东大会审议通过。
本次交易完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的
情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定的回报,从而
切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理
运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业
务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制
公司经营和资金管控风险。
此外,公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺如下:
(1)忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
(2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他
方式损害公司利益;
(3)对本人职务消费行为进行约束;
(4)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(5)在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大
会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
(6)如公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
(7)若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本人将自愿无条件按照中
国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
同时,公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不
承担赔偿责任。
九、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,招商证券股
份有限公司由中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时,还应特别认真地阅读并考虑下述各项风
险因素。
一、本次交易有关的风险
(一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,同时与交易对方在协商确定本次交
易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人的范围,减少内幕信息的传播。但仍不排
除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,上市公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外,由于取得证监会核准的时间具有不确定性,以及在本次交易审核过程中,
交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司
均有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
(二)审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于公司股东大会、中国证监
会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准,及取得上
述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此,重组方案的最终成功实施存
在审批风险。
(三)标的资产的估值风险
本次交易的标的资产博德科技 70%股权的评估值为 19,697.29 万元,增值率为
476.65%,增值原因请参见“第七节 标的资产股权评估情况”之“二、上市公司董
事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“(二)评估增值较高的
原因及合理性分析”。
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本公司特提醒投资者,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,
并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,
如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,
提请投资者注意估值风险。
(四)商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当
确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每一会计年度末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉,若标的公司未来经营中不
能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司
经营业绩产生不利影响。
(五)公司治理风险和整合风险
本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求,不断
完善公司内部法人治理结构,健全内部管理制度。本次交易完成后,公司将新增一
家子公司,管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有
关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,维护上市公司及中小股东的利益。
若上市公司不能加强合规管理,则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后,为发挥协同效应,上市公司和标的公司需在企业文化、经营
理念、客户资源管理、市场营销、财务会计核算、人力资源管理等方面进行一定程
度的优化整合。但是,整合能否顺利实施存在一定的不确定性,整合可能无法达到
预期效果,甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响,提
请投资者注意收购整合风险。
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(六)募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买博德科技 70%股权的部分现金对价及支付
中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准,存在一定的审批风险。
若配套融资未能实施或融资金额低于预期,上市公司需以自有或自筹资金支付
现金对价和中介机构费用,将对上市公司现金流及资产负债率水平产生不利影响,
提请投资者注意相关风险。
(七)股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作,
尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者
带来一定的投资风险。
(八)本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后,公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都将
提高。但若博德科技承诺的业绩未按预期完全达标,公司未来每股收益在短期内可
能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本
次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
(一)宏观经济环境变化的风险
目前,中国经济进入了中低速增长的新常态,城镇居民消费增速放缓。在啤酒
行业,受到传统消费群体人数增速放缓、其它酒类对啤酒的替代等因素影响,啤酒
消费总量近年来有所下滑。但在中高端啤酒领域,受益于居民消费结构升级加速的
趋势,中高端啤酒近年销量持续增长,带动了相应包装市场需求的增长。标的公司
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的铝瓶产品主要应用于啤酒高端系列产品的包装,报告期内产品销量保持了较快增
长。
若未来我国宏观经济形势不佳或出现较大动荡,居民消费水平发生不利变化、
下游市场需求下降等不利因素出现,则标的公司产品销售和经营业绩可能受到不利
影响。
(二)市场竞争加剧的风险
标的公司从事食品级铝瓶设计、生产及销售,产品造型新颖、抗压性强、涂印
效果美观,能够有效提升下游产品包装品质,满足消费者个性化需求。标的公司的
铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装,较好迎合了啤酒市场消费升级的
趋势,市场需求旺盛。
目前,标的公司在设备能力、产品质量、客户资源等方面具有较强的竞争实力,
但随着行业不断发展,从事用于饮料、食品包装的铝瓶生产企业数量可能会逐渐增
加,标的公司未来可能面临更加激烈的竞争,从而对标的公司的市场份额和盈利能
力造成不利影响。
(三)被海关认定为失信企业带来的风险
标的公司因受到温州海关的行政处罚,于 2016 年 7 月 4 日被海关认定为失信
企业。根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》,海关行政管理部门对
于失信企业将适用较高的进出口货物查验率,进出口货物单证重点审核,在加工贸
易等环节实施重点监管等监管措施。对于适用失信企业管理满 1 年,且未再发生《中
华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》第十条所规定失信行为的企业,海关会
将其调整为一般信用企业管理。根据对温州海关相关人员的访谈了解,被列为失信
企业可能会对企业的进出口通关效率带来一定影响,但不会对企业正常的经营行为
造成实质性障碍。
报告期内,标的公司的营业收入均来自于境内销售;除主要生产设备、部分模
具、油墨等从境外进口以外,产品主要原材料与其他资产的采购均来自于境内供应
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商。标的公司被海关认定为失信企业,可能会对其货物进出口的通关效率产生一定
不利影响,提请投资者注意相关风险。
(四)资产负债率较高的风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末,标的公司的资产负债率分别为 78.87%、
68.65%和 59.24%。根据标的公司所属“Wind 金属与玻璃容器”行业内上市公司披
露的财务报告,截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末,行业平均资产负债
率分别为 42.82%、40.04%和 38.53%。
报告期内,标的公司资产负债率逐期下降,但总体仍高于行业平均水平。标的
公司较高的资产负债率,使得公司在盈利能力下滑、带息负债增加、现金流出现不
利变化等情形下,将可能面临一定的偿债风险,从而对标的公司的正常生产经营带
来不利影响。
(五)主要原材料价格波动风险
铝片是标的公司生产铝瓶的主要原材料。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6
月,标的公司铝片采购的平均价格分别为 16,816.74 元/吨、15,708.35 元/吨、14,330.68
元/吨。标的公司生产需要的铝片价格受金属铝材的价格和市场供需关系影响,铝
材价格的波动会影响标的公司对生产成本的控制和管理难度。如果未来主要原材料
价格大幅上涨,标的公司可能面临产品毛利率下降的风险,将对标的公司盈利能力
造成不利影响。
(六)销售客户集中的风险
标的公司的铝瓶主要应用于啤酒高端系列产品的包装,下游市场集中度较高。
根据国家商务部网站信息,百威英博、华润雪花、青岛啤酒分别为 2014 年国内中
高端啤酒市场的前三大生产商,其在国内中高端啤酒的市场份额合计达 65%。
标的公司通过为客户提供高品质的铝瓶包装产品,不断提升自身在下游客户供
应链中的价值,目前已与百威英博、青岛啤酒等知名啤酒生产商建立了稳定的合作
关系。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月,标的公司向百威英博、青岛啤酒的
29
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
合计销售额占主营业务收入的比例分别为 100%、97.78%、97.62%,销售客户集中
度高,标的公司目前对主要客户存在一定依赖。为此,标的公司将通过不断提升产
品产量以满足下游市场新增需求、在啤酒行业继续开拓新客户、积极拓展食品和饮
料行业客户等措施来降低客户集中度、进一步拓展业绩增长点。
标的公司目前客户集中度高,若因产品质量问题、消费替代、消费习惯改变等
因素导致主要客户采购额下降,而标的公司不能及时调整应对策略,将对标的公司
的产品销售及正常生产经营带来不利影响。
(七)产品结构单一的风险
标的公司主要产品为铝瓶。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月,铝瓶产品
销售收入占同期营业收入的比例分别为 100%、98.33%、97.60%,铝瓶产品的生产
及销售状况决定了标的公司的收入和盈利水平。
标的公司的铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装,具有良好的密封
性和阻隔性,能避免啤酒、饮料和食品因光、氧气、湿气而劣变,同时易于回收处
理,符合环保节能的要求。但是若下游客户生产工艺发生变化,铝瓶可能被新材质
的包装产品替代,或者客户因生产经营情况变化降低对标的公司铝瓶的采购,将对
标的公司的盈利能力产生不利影响。
(八)公司营业收入季节性波动风险
受下游啤酒生产商生产季节性的影响,标的公司营业收入存在一定季节性波动。
啤酒消费在炎热夏季、春节与中秋等节日期间消费较为集中,啤酒厂商会根据啤酒
的生产周期提前加大灌装生产及包装物采购,因此,标的公司铝瓶产品的销量也会
随之增加。
报告期内,标的公司产品各季度主营业务收入构成情况如下:
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
季度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
30
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
季度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 1,970.27 48.96% 1,683.21 21.65% 374.26 10.17%
第二季度 2,054.25 51.04% 1,567.35 20.16% 615.42 16.73%
第三季度 - - 2,453.67 31.56% 1,332.69 36.23%
第四季度 - - 2,069.68 26.62% 1,356.43 36.87%
合计 4,024.52 100.00% 7,773.91 100.00% 3,678.81 100.00%
2014 年和 2015 年,标的公司下半年主营业务收入占全年的比例分别为 73.10%
和 58.18%,总体呈现出下半年销售额大于上半年的特征。
标的公司生产经营存在的季节性特征,可能导致标的公司经营业绩出现季节性
波动,在第一、二季度经营业绩较低,甚至可能出现亏损的风险。
(九)产品质量控制的风险
标的公司产品用于啤酒、饮料、食品的包装,随着我国对食品安全的日趋重视
以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强,啤酒、饮料、食品企业和消费
者对包装材料的质量要求越来越严格。标的公司建立了在 ISO9001 质量管理体系基
础上的先进质量管理体系,并制定了完善的产品质量管理制度,报告期内未出现产
品质量事故及质量纠纷。
在持续经营过程中,若标的公司出现产品质量问题或质量纠纷,可能导致标的
公司品牌价值受损、客户流失,甚至受到监管机构处罚,进而影响标的公司的盈利
能力。
(十)人力资源风险
标的公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经
验的专业技术人才,形成了一支稳定的员工队伍,员工结构符合标的公司行业和业
务特点。这批在实践中积累了丰富经营管理、工艺技术、生产组织和管理经验的优
秀人才,为标的公司规范管理、工艺改进、稳定生产奠定了可靠的人力资源基础。
31
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
但是,随着标的公司业务的不断拓展,标的公司资产、业务、机构和人员均将
扩张,标的公司对经营管理、生产管理以及基层熟练员工的业务素质、技术水平等
方面提出了更高的要求,对高层次的管理人才、专业技术人才的需求将不断增加。
如果标的公司人才储备步伐跟不上公司业务拓展的需要,甚至发生人才流失的情况,
则可能对标的公司竞争优势、获客能力及盈利能力等造成不利影响,标的公司业绩
将受到影响。
32
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
释义
基本定义:
昇兴股份、公司、本公司、
指 昇兴集团股份有限公司
上市公司
博德科技、标的公司、评估
指 温州博德科技有限公司
对象、被评估企业
标的资产、标的股权、拟购
指 博德科技 70%股权
买资产
本次交易、本次重组、本次 昇兴股份拟通过发行股份及支付现金购买 博德科技
指
资产重组 70%股权并募集配套资金的行为
交易对方、交易对象、发行
股份及支付现金购买资产交 博德科技现有股东,即温州博德真空镀铝有限公司、王
指
易对方、购买资产交易对方、 策、黄明金
标的公司全体股东、转让方
博德真空 指 温州博德真空镀铝有限公司
博德包装 指 温州博德包装材料有限公司,博德真空之全资子公司
超达股份 指 超达阀门集团股份有限公司
昇兴控股 指 注册于香港的昇兴控股有限公司,昇兴股份之控股股东
北京升兴 指 升兴(北京)包装有限公司,昇兴股份之全资子公司
中山昇兴 指 昇兴(中山)包装有限公司,昇兴股份之全资子公司
山东昇兴 指 昇兴(山东)包装有限公司,昇兴股份之全资子公司
安徽昇兴 指 昇兴(安徽)包装有限公司,昇兴股份之全资子公司
江西昇兴 指 昇兴(江西)包装有限公司,昇兴股份之全资子公司
广东昌胜 指 广东昌胜照明科技有限公司,昇兴股份之控股子公司
漳平昌胜 指 漳平昌胜节能光电科技,昇兴股份之孙公司
《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书、重组报告书 指
产并募集配套资金报告书(草案)修订稿》
《昇兴集团股份有限公司与温州博德真空镀铝有限公
《业绩承诺与补偿协议》 指 司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协
议》
《博德科技两年一期审计报 《温州博德科技有限公司 2014 年、2015 年及 2016 年
指
告》 1-6 月审计报告》
《备考合并财务报表审阅报 《昇兴集团股份有限公司 2015 年度、2016 年 1 至 6 月
指
告》 备考合并财务报表审阅报告》
《昇兴集团股份有限公司拟发行股份及支付现金方式
《资产评估报告书》 指 收购温州博德科技有限公司 70%股权项目资产评估报
告书》
审计报告日、评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
股权交割日 指 本次股权转让完成工商变更登记手续之日(以工商行政
33
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知
书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准)
上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登
交易完成日 指 记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开立的股票账户之日
过渡期 指 自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间
在本次交易获得中国证监会及其他有关政府主管部门
(若有)核准后,上市公司以自筹资金与博德真空共同
出资设立的一家公司(该新项目公司的名称待定,最终
新项目公司 指
以工商行政管理部门或市场监督管理部门核准登记的
名称为准),新项目公司成立后主要负责建设及运营新
生产线项目
在本次股权转让后拟由新项目公司投资建设及运营的
新生产线项目 指
一条新型铝瓶生产线
标的公司业绩承诺期、补偿
指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
期限
新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工程技
新项目公司业绩承诺期 指
术人员验收合格、具备生产能力后 12 个月
博德真空承诺的标的公司在业绩承诺期按上市公司的
会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会计
承诺净利润、净利润承诺数 指
师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润。
标的公司在业绩承诺期按上市公司会计政策核算的实
际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所审计的扣除非经常性损益后的净利润(其中应剔除截
实际净利润、实际净利润数 指
至 2015 年 12 月 31 日标的公司对远东国际租赁有限公
司其他应收款 580 万元计提的坏账准备 290 万元在 2016
年度转回及相应所得税的影响)。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、至理律所 指 福建至理律师事务所
评估机构、同致信德资产评
指 同致信德(北京)资产评估有限公司
估
致同会计师、致同会计师事
指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
务所
根据上下文,指百威英博啤酒集团(Anheuser-Busch
InBev SA),或与标的公司发生交易的百威英博(武汉)
百威英博 指
啤酒有限公司、英博双鹿啤酒集团有限公司中的一个或
若干公司的统称
根据上下文,指青岛啤酒股份有限公司,或与标的公司、
青岛啤酒 指
上市公司发生交易的青岛啤酒股份有限公司及其控股
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
公司中的一个或若干公司的统称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
两年一期、报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语:
国 际 标 准 化 组 织 ( International Organization for
ISO 指
Standardization)
由铝片经冲压、拉伸、缩颈等工艺形成的金属包装瓶,
铝瓶 指 其瓶颈、瓶身、瓶底一体成型,可用于啤酒、饮料、调
味品等包装。
由三片金属材料连接制成的金属罐。一片用于罐顶,通
常为铝质;一片用于罐底,一片用于罐身,通常使用马
三片罐 指
口铁。三片罐一般用于包装茶饮料、蛋白饮料、功能饮
料、八宝粥、果蔬汁及咖啡饮料等产品。
由两片金属料连接制成的金属罐,一片用于罐顶,另一
两片罐 指 片用于罐底及罐身。通常为铝质,少量钢质,用于包装
碳酸饮料、啤酒和凉茶等产品。
用于包装各类饮料、啤酒等,由马口铁或铝材为主要材
饮料罐 指
料制成的金属罐
用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品,由
食品罐 指
马口铁为主要材料制成的金属罐
表面镀锡或镀铬、厚度一般在 0.14-0.8 毫米之间的冷轧
马口铁 指
薄钢板。
经涂覆、印刷制成的马口铁,一般为金属包装的中间产
涂印铁 指
品。
经冲压和切痕工序制成的铝盖,带有一个易拉环,通常
易拉盖 指
用作盛装啤酒及软饮料的罐的顶盖。
底盖 指 金属包装的底盖,一般以钢材或铝材为原材料
酒精含量低于 0.5%(质量比)的天然的或人工配制的饮
料。又称清凉饮料、无醇饮料。所含酒精限指溶解香精、
香料、色素等用的乙醇溶剂或乳酸饮料生产过程的副产
软饮料 指
物。按原料和加工工艺,软饮料可分为碳酸饮料、果汁
及其饮料、蔬菜汁及其饮料、植物蛋白质饮料、植物抽
提液饮料、乳酸饮料、矿泉水和固体饮料 8 类。
** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
(一)本次交易的背景
1、食品及饮料行业的快速增长拉动对金属包装产品的需求
食品及饮料行业为中国金属包装行业的最大市场。中国经济增长带动人均可支
配收入的持续提高,为食品及饮料消费的增长提供了条件。根据国家统计局的资料,
2015 年城镇居民家庭的恩格尔系数为 30.6%,食品支出为城镇居民家庭最大的一项
开支。我国食品制造行业主营业务收入由 2006 年 4,571 亿元增长至 2015 年 21,700
亿元,年复合增长率为 18.89%;饮料(含酒精饮料、精制茶)制造业的主营业务
收入由 2006 年 3,891 亿元增长至 2015 年 17,293 亿元,年复合增长率为 18.03%。
食品及饮料行业的高速增长蕴藏着食品及饮料包装业的巨大潜力。根据
Marketsand Markets 发布的食品包装市场报告,全球食品包装市场估计在 2019 年可
达到 3,059 亿美元,而亚太市场增速最高。根据中国包装联合会的资料,随着饮料
消费的增长,预计 2017 年全球饮料包装的市值将达到 1,188 亿美元。随着食品与
饮料的消费量持续上升,食品及饮料包装的需求量将快速增长,金属包装制造商拥
有良好的增长空间。
在刺激消费、扩大内需的政策导向下,随着城乡居民收入水平的不断提高、消
费者偏好的改变,消费者对高品质食品、饮料的追求加剧了食品及饮料行业的竞争,
也推动了包装行业的发展,密封性好、精美时尚、色彩鲜艳的金属包装得到了更多
消费者的认可。
2、消费结构升级推动高端食品及饮料与新型包装的快速发展
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高,人们的消费方式日益多元化,
对于高端食品及饮料的消费需求日益增加,相应对于高端食品及饮料的包装样式、
包装美观度、环保的要求也随之提高。具体在高端酒精饮料领域,百威英博、青岛
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
啤酒等行业知名企业相继推出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白
啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品,高端产品配合品牌优势迅速得到市场消费者的
认可。2015 年青岛啤酒主品牌销量 416 万千升,其中鸿运当头、奥古特等高附加
值产品实现国内销售量共计 174 万千升,实现了持续增长。
消费结构升级加速的大趋势下,我国高端食品、饮料及相应包装的市场需求保
持快速增长。
(二)本次交易的目的
1、丰富产品结构,培育利润增长点,进一步提升公司盈利能力
昇兴股份于 2015 年 4 月在深圳证券交易所上市,主要从事金属易拉罐的设计、
生产和销售,为食品、饮料等行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生
产到配送一整套服务。2016 年 5 月间公司收购的广东昌胜主要从事户外及道路照
明设备,照明电器、电子电器、电子器件、节能技术推广服务。公司主要产品为马
口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐,主要用于灌装八宝粥、凉茶、椰子汁、核桃乳、
杏仁露、啤酒等食品及饮料;以及大功率氙气灯及灯具镇流器等,主要用于道路、
厂矿、广场等照明。
标的公司的铝瓶产品造型新颖、抗压性强、涂印效果美观,能够有效提升下游
产品包装品质,满足消费者个性化需求,贴合市场消费升级趋势。标的公司的铝瓶
产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装,与昇兴股份现有易拉罐产品在产品系
列上形成互补之势。
昇兴股份拟通过本次交易丰富金属包装业务模块的产品结构,在“三片易拉罐
+两片易拉罐+铝瓶”的主要产品系列下,进一步满足下游客户在蛋白质饮料、软
饮料、啤酒、粥等各类食品及饮料在普通和高端包装领域的需求,拓展客户群体、
提升客户粘度,从而进一步提升公司盈利能力。
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
2、整合客户资源,发挥协同效应,提升上市公司价值
凭借在金属包装行业的多年深耕细作,昇兴股份搭建了分布全国、贴近客户的
生产基地网络,在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西等地共建设
了 31 条马口铁三片易拉罐生产线、2 条铝质两片易拉罐生产线,具备 50 多亿只各
类易拉罐的生产能力。公司目前主要客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元
饮品、达利集团、中国旺旺、伊利集团、南方黑芝麻、广药王老吉、青岛啤酒、燕
京惠泉、同仁堂等国内知名企业。公司在食品、饮料包装领域的市场份额和客户优
势较为突出,在啤酒包装领域的销售额正逐渐提升。
本次交易完成后,昇兴股份将进一步提升啤酒包装领域份额,与标的公司在客
户资源上发挥良好的协同效应。一方面,昇兴股份整合标的公司及其原实际控制人
在啤酒行业多年积累的客户资源,有望进一步提升铝制两片易拉罐在啤酒领域的销
售份额;另一方面,标的公司现有生产线及交易完成后拟新建的一条高速铝瓶生产
线,具备为昇兴股份现有食品、饮料行业客户提供高端产品包装服务的能力。
标的公司与昇兴股份在客户资源、产品定位等方面的协同性整合,将增强昇兴
股份的盈利能力,提升上市公司价值。
二、本次交易的具体方案
(一)本次交易方案
上市公司拟发行股份及支付现金购买博德科技 70%股权,同时募集配套资金,
具体情况如下:
1、拟向博德真空、王策、黄明金等 3 位交易对方以发行股份及支付现金相结
合的方式购买其持有的博德科技的 70%股权。博德科技 70%股权于 2016 年 6 月 30
日的评估值为 19,697.29 万元,交易各方商定本次交易价格为 19,390 万元。
上市公司拟向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下:
序 发行股份方式
交易对方 支付现金方式(万元)
号 发行股份数(股) 股份支付金额(万元)
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
序 发行股份方式
交易对方 支付现金方式(万元)
号 发行股份数(股) 股份支付金额(万元)
1 博德真空 3,220,035 5,400.00 2,910.00
2 王策 1,252,236 2,100.00 3,440.00
3 黄明金 1,252,236 2,100.00 3,440.00
合计 5,724,507 9,600.00 9,790.00
注:交易各方同意,获得的股份数量的计算结果不是整数(精确到个位数)的,对于不足
1 股的余额交易对方应赠送给上市公司,计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发
行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量,需经本公司股东大会批准后,以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
2、同时,上市公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非
公开发行股票募集配套资金,总金额不超过 9,600 万元,不超过本次交易总额的
100%,所募集配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价以及支付中介机构费
用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效
和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。
(二)具体内容
1、发行股份的种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行股份的定价方式和价格
(1)发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决
议公告日。通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,本次发行价格采用定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,最终确定为 16.77 元/股,
不低于前述市场参考价的 90%。 本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量,在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市
公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、
除息处理,发行数量应据此作相应调整。)
(2)募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定,本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%,即不低于 15.10 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行股份数量
(1)发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算,上市公司向交易对方共计发行
5,724,507 股,具体如下:
占本次购买资产发股数量
序号 交易对方 获得的股份数量(股)
的比例
1 博德真空 3,220,035 56.25%
2 王策 1,252,236 21.88%
3 黄明金 1,252,236 21.88%
合计 5,724,507 100.00%
注:交易各方同意,获得的股份数量的计算结果不是整数(精确到个位数)的,对于不足
1 股的余额交易对方应赠送给上市公司,计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发
行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量,需经本公司股东大会批准后,以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、公积金
转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的,发行数量也将根据发行价格的调整
进行相应调整。
(2)募集配套资金的发行股份数量
40
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金,总金额不超过 9,600 万元,不超过本次交易总额的 100%,所
募配套资金将用于支付本次交易部分现金对价以及支付中介机构费用。上市公司本
次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%,即不低于 15.10 元/股。根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限
计算,公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 6,357,615 股。
4、锁定期安排
(1)发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,交易对方以
博德科技股权认购而取得的上市公司股份,在满足上述《重组办法》规定的锁定期
情况下,交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份:
①博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起,至标
的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后,且博德真空履行完毕标的公司
的业绩补偿义务之日止不得转让(且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公
司股份之日起不得少于 12 个月)。本次发行结束后,在上述锁定期内,博德真空由
于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守上述锁定承诺。
②王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。本次发行结束后,在上述锁定期内,王策、黄明金由于上市
公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守上述锁定承诺。
③如各交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承
诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的,各交易对方将根据中国证监会
或深交所的监管意见进行相应调整。
(2)募集配套资金发行股份的锁定期
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上市公司向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,其认购的股票自
发行结束之日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
5、募集配套资金的发行底价调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董事会
会议,对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调价基准日可为决议公告日或发
行期首日,调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
(三)过渡期间损益安排
自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期。
交易各方同意,标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润,作为标
的公司估值的不可分割的组成部分,在股权交割日后归上市公司和博德真空按在本
次股权转让后所持标的公司的股权比例享有。
在本次股权转让的股权交割日后,上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务
资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计,
并出具审计报告,以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权
交割日为当月 15 日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为
当月 15 日(不含)之后,则期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余
公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东(即上
市公司和博德真空)按届时所持标的公司的股权比例享有。标的公司在过渡期所产
生的盈利或净资产的增加,由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东(即上市
公司和博德真空)按届时所持标的公司的股权比例享有。
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少,则由交易对方按其在
本次股权转让前的持股比例承担并应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计
报告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
标的资产在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司和博德真空按届时
所持标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的资产在 2016 年度、2017 年度和
2018 年度的实际净利润数不足净利润承诺数的,则博德真空应当就标的资产实际
净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿,具体补偿措施由上市公司
和博德真空签订的《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、净资产额或交易金额、所产生的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总
额、净资产额、营业收入的比例如下:
单位:万元
2015 年 12 月 31
标的公司合计 交易金额 上市公司合计 计算依据 占比
日/2015 年度
资产总额指标 12,611.10 19,390.00 249,141.61 19,390.00 7.78%
净资产额指标 3,953.33 19,390.00 140,447.03 19,390.00 13.81%
营业收入指标 7,905.83 不适用 204,025.93 7,905.83 3.87%
根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前,上市公司的实际控制人为林永贤、林永保、林永龙,本次交易完
成后,上市公司实际控制人仍为林永贤、林永保、林永龙,本次交易未导致上市公
司控制权发生变化;并且,上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一
年末经审计资产总额比例未达到 100%,因此,本次交易不构成《重组办法》规定
的借壳上市。
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前,博德真空、王策、黄明金与上市公司不存在关联关系。本次交易
完成后,博德真空、王策、黄明金单独或合计持有的上市公司股票均未超过上市公
司总股本的 5%,且黄明金、王策以及博德真空的董事、高级管理人员、股东、实
际控制人未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务,也未有上述任职安排。因
此,本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司的总股本将由 630,000,000
股变更为 635,724,507 股;非公开发行股票募集配套资金完成后,上市公司总股本
进一步变更为 642,082,122 股(按发行底价测算)。社会公众股占本次发行后总股本
的比例均不低于 10%,上市公司股票仍具备上市条件。
综上,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、本次交易的决策过程
(一)本次交易已履行的决策程序
2016 年 9 月 6 日,博德真空股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016 年 9 月 6 日,博德科技股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016 年 9 月 7 日,上市公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了关于本
次交易的相关议案。
(二)本次交易尚须履行的审批程序
1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案;
2、中国证监会核准本次交易方案。
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称: 昇兴集团股份有限公司
英文名称: SHENGXING GROUP CO.,LTD
法定代表人: 林永贤
股票上市地: 深圳证券交易所
股票简称: 昇兴股份
股票代码: 002752
首发时间: 2015 年 4 月 22 日
注册资本: 63,000 万元
经营范围: 生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品;彩印;统一协
调管理集团内各成员公司的经营活动额代购代销成员公司的原辅
材料和产品。(涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和
有效期限内从事生产经营)
注册地址: 福建省福州市经济技术开发区经一路
办公地址: 福建省福州市经济技术开发区经一路
邮政编码: 350015
电话号码: 0591-83680888
传真号码: 0591-83680888
网址: www.shengxingholdings.com
二、公司设立及历史沿革
(一)公司的设立及股本变动情况
昇兴股份是于 2010 年 11 月 23 日由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更设
立的股份有限公司,设立时总股本为 36,000 万股。
经中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证
监许可[2015]560 号)核准,昇兴股份于 2015 年 4 月向社会公众首次公开发行人民
币普通股(A 股)股票 6,000 万股,发行后公司总股本变更为 42,000 万股。经深圳
证券交易所《关于昇兴集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
[2015]144 号)同意,昇兴股份首次公开发行的股票于 2015 年 4 月 22 日起在深圳
证券交易所上市交易,股票简称“昇兴股份”,股票代码“002752”。
根据 2016 年 5 月 10 日昇兴股份 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案》,昇兴股份以 2015 年 12 月 31 日的总股本 42,000
万股为基数,向全体股东每 10 股送红股 4 股,同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增股本 1 股。经以上送红股及资本公积金转增股本后,公司总股本增加至 63,000
万股。2016 年 7 月 12 日,昇兴股份完成工商登记变更,并取得福建省工商行政管
理局颁发的统一社会信用代码为 913500006110059518 的《营业执照》。
(二)公司曾用名称
昇兴股份设立以来未使用其他名称。
(三)最近三年的控制权变动情况
昇兴股份最近三年控制权未变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
昇兴股份最近三年未进行过重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为金属易拉罐的设计、生产和销售,为食品、饮料、啤酒
行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生产到配送一整套服务。2016
年 5 月间公司收购的广东昌胜主要从事户外及道路照明设备,照明电器、电子电器、
电子器件、节能技术推广服务。
上市公司的主要产品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐和大功率氙气灯及
灯具镇流器等。公司易拉罐产品主要用于灌装八宝粥、凉茶、椰子汁、核桃乳、杏
仁露、啤酒等食品及饮料,公司主要客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元
饮品、达利集团、中国旺旺、伊利集团、南方黑芝麻、广药王老吉、青岛啤酒、燕
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
京惠泉等,主要客户均为国内知名食品、饮料及啤酒品牌企业。氙气灯主要用于道
路、厂矿、广场等照明。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,上市公司按产品分类的收入结构如下:
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
易拉罐 91,757.27 96.31% 196,276.72 96.20% 178,741.28 95.56%
底盖 29.58 0.03% 258.95 0.13% 929.42 0.50%
涂印铁 223.19 0.23% 1,029.43 0.50% 1,352.35 0.72%
涂印加工 3.62 0.004% 32.79 0.02% 11.42 0.01%
易拉盖 147.32 0.15% 964.32 0.47% 674.00 0.36%
EMC 合同能源 36.60 0.04% - - - -
主营业务收入 92,197.58 96.77% 198,562.21 97.32% 181,708.46 97.15%
其他业务收入 3,072.84 3.23% 5,463.72 2.68% 5,338.56 2.85%
营业收入 95,270.42 100.00% 204,025.93 100.00% 187,047.02 100.00%
五、主要财务指标
单位:万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
/2016 年 1-6 月 日/2015 年度 日/2014 年度
总资产 223,270.32 249,141.61 234,132.53
净资产 148,179.76 141,642.72 97,236.28
营业收入 95,270.42 204,025.93 187,047.02
利润总额 11,354.67 17,876.95 15,006.32
净利润 8,895.74 13,043.90 10,955.74
归属于上市公司股东的净利润 8,946.73 13,179.37 11,106.72
经营活动产生现金流量净额 37,215.58 13,187.88 15,213.17
资产负债率 33.63% 43.15% 58.47%
每股收益(元/股) 0.14 0.33 0.31
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
六、公司控股股东及实际控制人情况
(一)股权控制关系
(二)控股股东基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日,昇兴控股持有上市公司 504,152,772 股,占上市公司
总股本的 80.0242%,是上市公司的控股股东。
昇兴控股系根据香港《公司条例》于 2009 年 9 月 17 日在香港注册成立的有限
公司,公司注册号为 1374294。截至 2016 年 6 月 30 日,昇兴控股除持有上市公司
80.0242%的股份外,未开展其他经营业务。
(三)实际控制人基本情况
林永贤、林永保和林永龙为上市公司的实际控制人,截至 2016 年 6 月 30 日,
三人通过昇兴控股有限公司间接持有上市公司 61.5472%股份。上市公司实际控制
人的基本情况如下:
林永贤,男,1961 年 6 月出生,中国香港居民,《香港永久性居民身份证》号
码:H342****。林永贤现持有昇兴控股 31.6071%的股份,现任上市公司董事长。
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
林永保,男,1968 年 6 月出生,中国香港居民,《香港永久性居民身份证》号
码:H460****。林永保现持有昇兴控股 26.3393%的股份,现任上市公司董事、总
经理。
林永龙,男,1959 年 10 月出生,中国香港居民,《香港永久性居民身份证》
号码:H342****。林永龙现持有昇兴控股 18.9643%的股份。
七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
截至本报告书签署日,上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受
行政处罚、刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本报告书签署日,公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受
交易所公开谴责的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方具体情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易标的博德
科技的全体股东,包括博德真空、王策、黄明金。
(一)博德真空
1、基本情况
企业名称:温州博德真空镀铝有限公司
注册号/统一社会信用代码:91330301751163345D
注册资本:6,000 万人民币
法定代表人:陈剑永
成立日期:2003 年 6 月 2 日
企业类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性)
公司住所:温州经济技术开发区滨海十三路 500 号
办公地点:温州经济技术开发区滨海十三路 500 号
经营范围:包装装潢、其他印刷品印刷(在《印刷经营许可证》有效期内经营)。
真空镀铝、镀膜(限分支机构经营);自营和代理货物进出口、技术进出口。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本报告书签署日,博德真空持有博德科技 60.00%股权,其所持有的博德
科技股权不存在代持的情况,也不存在由他人代其持有博德科技股权的情况。
2、历史沿革
(1)2003 年 6 月,博德真空设立
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
2003 年 5 月,浙江永龙包装股份有限公司、朱松斌、王平签署了《温州博德
真空镀铝有限公司章程》,约定共同出资设立博德真空,注册资本为 1,000 万元,
浙江永龙包装股份有限公司以货币出资 670 万元,占注册资本的 67%;朱松斌以货
币出资 250 万元,占注册资本的 25%;王平以货币出资 80 万元,占注册资本的 8%。
博德真空于 2003 年 6 月 2 日在永嘉县工商行政管理局办理了设立登记手续。
博德真空设立时的股权结构如下表所列示:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 浙江永龙包装股份有限公司 670.00 67.00%
2 朱松斌 250.00 25.00%
3 王平 80.00 8.00%
合计 1,000.00 100.00%
(2)2005 年 6 月,第一次增资暨第一次股权转让,注册资本变更为 4,600 万
元
2005 年 5 月 16 日,博德真空召开股东会,审议并同意将公司注册资本增加至
4,600 万元,新增注册资本由原股东浙江永龙包装股份有限公司以货币增资 1,308
万元、由新股东郑可龙以货币增资 1,840 万元、由新股东陈三媛以货币增资 452 万
元。
2005 年 5 月 19 日,朱松斌与陈三媛、王平签订《股权转让协议书》,约定朱
松斌将其持有博德真空 8 万元出资额转让给陈三媛,朱松斌将其持有博德真空 242
万元出资额转让给王平。
2005 年 6 月 22 日,博德真空就本次增资暨股权转让在永嘉县工商行政管理局
办理了变更登记手续。
本次增资暨股权转让完成后,博德真空的股权结构如下表所示:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 浙江永龙包装股份有限公司 1,978.00 43.00%
2 郑可龙 1,840.00 40.00%
51
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
3 陈三媛 460.00 10.00%
4 王平 322.00 7.00%
合计 4,600.00 100.00%
(3)2007 年 4 月,第二次股权转让
2007 年 4 月 11 日,郑可龙与浙江永龙包装股份有限公司签订《股权转让协议
书》,约定郑可龙将其持有博德真空 1,840 万元出资额转让给浙江永龙包装股份有
限公司。
2007 年 4 月 12 日,博德真空就本次股权转让在永嘉县工商行政管理局办理了
变更登记手续。
本次股权转让完成后,博德真空的股权结构如下表所示:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 浙江永龙包装股份有限公司 3,818.00 83.00%
2 陈三媛 460.00 10.00%
3 王平 322.00 7.00%
合计 4,600.00 100.00%
(4)2008 年 2 月,第三次股权转让
2008 年 2 月 12 日,陈三媛与王锋蓉签订《股权转让协议》,约定陈三媛将其
持有博德真空 70 万元出资额转让给王锋蓉。同日,浙江永龙包装股份有限公司与
陈剑永、陈建南、秦晓东、王平签订《股权转让协议》,约定浙江永龙包装股份有
限公司将其持有博德真空 3,060 万元、570 万元、120 万元和 68 万元出资额分别转
让给陈剑永、陈建南、秦晓东和王平。
2008 年 2 月 25 日,博德真空就本次股权转让在永嘉县工商行政管理局办理了
变更登记手续。
本次股权转让完成后,博德真空的股权结构如下表所示:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 陈剑永 3,060.00 66.52%
52
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
2 陈建南 570.00 12.39%
3 王平 390.00 8.48%
4 陈三媛 390.00 8.48%
5 秦晓东 120.00 2.61%
6 王锋蓉 70.00 1.52%
合计 4,600.00 100.00%
(5)2008 年 2 月,第二次增资,注册资本变更为 6,000 万元
2008 年 2 月 26 日,博德真空召开股东会,审议并同意将公司注册资本增加至
6,000 万元,新增注册资本由原股东王锋蓉以货币增资 50 万元、由新股东陈建新以
货币增资 60 万元、由新股东黄明金以货币增资 300 万元、由新股东林松贤以货币
增资 390 万元、由新股东李绪大以货币增资 300 万元、由新股东王汉洲以货币增资
300 万元。
2008 年 2 月 28 日,博德真空就本次增资在永嘉县工商行政管理局办理了变更
登记手续。
本次增资完成后,博德真空的股权结构如下表所示:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 陈剑永 3,060.00 51.00%
2 陈建南 570.00 9.50%
3 王平 390.00 6.50%
4 陈三媛 390.00 6.50%
5 林松贤 390.00 6.50%
6 王汉洲 300.00 5.00%
7 李绪大 300.00 5.00%
8 黄明金 300.00 5.00%
9 秦晓东 120.00 2.00%
10 王锋蓉 120.00 2.00%
11 陈建新 60.00 1.00%
合计 6,000.00 100.00%
(6)2015 年 12 月,第四次股权转让
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
2015 年 12 月 20 日,李绪大与陈剑永签订《股权转让协议书》,约定李绪大将
其持有博德真空 300 万元出资额转让给陈剑永。
2015 年 12 月 28 日,博德真空就本次股权转让在温州市工商行政管理局经济
技术开发区分局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后,博德真空的股权结构如下表所示:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 陈剑永 3,360.00 56.00%
2 陈建南 570.00 9.50%
3 王平 390.00 6.50%
4 陈三媛 390.00 6.50%
5 林松贤 390.00 6.50%
6 王汉洲 300.00 5.00%
7 黄明金 300.00 5.00%
8 秦晓东 120.00 2.00%
9 王锋蓉 120.00 2.00%
10 陈建新 60.00 1.00%
合计 6,000.00 100.00%
(7)2016 年 7 月,第四次股权转让
根据全国企业信用信息公示系统信息查询,2016 年 7 月,林松贤将其持有的
博德真空 390 万元出资额转让给陈剑永。
2016 年 7 月 13 日,博德真空就本次股权转让在温州市工商行政管理局经济技
术开发区分局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后,博德真空的股权结构如下表所示:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 陈剑永 3,750.00 62.50%
2 陈建南 570.00 9.50%
3 王平 390.00 6.50%
4 陈三媛 390.00 6.50%
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
5 王汉洲 300.00 5.00%
6 黄明金 300.00 5.00%
7 秦晓东 120.00 2.00%
8 王锋蓉 120.00 2.00%
9 陈建新 60.00 1.00%
合计 6,000.00 100.00%
3、股权控制关系
截至本报告书签署日,博德真空的股权控制关系如下:
4、主要业务
博德真空主要从事镀铝纸的生产、销售,产品主要用于下游企业生产啤酒标签、
香烟包装镀铝纸、礼品包装镀铝纸等。
博德真空的全资子公司博德包装主要以镀铝纸为原材料,印刷加工制作成为啤
酒标签产品并对外销售。
5、最近两年主要财务指标
单位:万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度
总资产 30,729.74 31,136.96 30,612.01
55
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
净资产 16,858.15 16,521.53 15,885.10
营业收入 5,115.78 10,240.67 20,011.64
利润总额 396.03 748.74 1,256.68
以上数据为博德真空母公司报表数据,未经审计。
(二)王策
王策,男,中国国籍,身份证号码 33032419860414****,住所:浙江省永嘉
县瓯北镇王家圩永乐街****,通讯地址:浙江省永嘉县瓯北镇阳光大道****,无境
外永久居留权。
王策最近三年的任职情况如下:
起止时间 单位 职务 产权关系
超达阀门集团股份有限公司(以
2013 年至今 监事、采购部部长 持有 6.41%股权
下简称“超达股份”)
通过超达股份间接
2013 年至今 超达阀门集团丽水有限公司 执行董事
持有 5.13%股权
直接持有 20%股权,
2013 年至今 永嘉县超达劳动服务有限公司 执行董事、总经理 通过超达股份间接
持有 3.85%股权
2013 年至今 博德科技 经理 持有 20%股权
截至本报告书签署日,王策持有的其他公司股权如下:
注册资本
序号 单位名称 持股比例 主营业务
(万元)
高、中、低压阀门(包括控制阀门),
超达阀门集 仪器仪表(不含计量器具)、机械设备、
1 团股份有限 13,688.00 6.4101% 锻件、铸件的生产、销售、科研开发、
公司 检维修和技术服务;经营进出口业务(范
围详见外经贸部批文)。
宁波超达阀 通过超达股份间
2 门维修服务 500.00 接持有 3.27%股 阀门维修、试压服务。
有限公司 权
浙江省青田 通过超达股份间
阀门、铸件、机械配件制造、销售;国
3 超达铸造有 1,288.00 接持有 5.88%股
家准许的货物与技术自由进出口贸易。
限公司 权
4 青田金达废 300.00 通过超达股份间 废旧金属回收(凡涉及许可证经营的凭
56
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
旧金属回收 接持有 4.27%股 有效许可证经营)
有限公司 权
一般经营项目:高中低压阀门、仪器仪
表(不含计量器具)、机械设备、锻件、
超达集团永 通过超达股份间
铸件的生产、销售、科研开发和技术服
5 嘉县锐工阀 200.00 接持有 3.27%股
务;货物进出口、技术进出口(法律、
门有限公司 权
法规禁止的不得经营,应经审批的未获
审批前不得经营)。
超达集团温 通过超达股份间 销售(含网上销售)高、中、低压阀门,
6 州电子商务 100.00 接持有 6.41%股 仪器仪表,机械设备、铸件、锻件、货
有限公司 权 物与技术进出口。
直接持有 20%股
永嘉县超达 货物装卸服务(不含港口装卸),生产
权,通过超达股
7 劳动服务有 50.00 设施维修,技术咨询,技术服务;劳动
份间接持有
限公司 防护用品、日用百货销售。
3.85%股权
温州超达流 通过超达股份间
叶轮式智能气体流量计生产、销售(在
8 量仪表有限 200.00 接持有 2.56%股
制造计量器具许可证有效期限内经营)。
公司 权
高、中、低压阀门的生产,仪器仪表(不
超达阀门集 通过超达股份间 含计量器具)、机械设备(不涉及机动
9 团丽水有限 10,000.00 接持有 5.13%股 车)及配件、锻件销售、科研开发和技
公司 权 术服务;国家准许的货物和技术的自由
进出口业务。
江苏超达阀 通过超达股份间 阀门维修;机械设备维修;阀门配件销
10 门维修服务 500.00 接持有 3.27%股 售。(依法须经批准的项目,经相关部
有限公司 权 门批准后方可开展经营活动)
阀门设备维修及技术服务;阀门配件,
内蒙古超达 通过超达股份间 阀门、轴承、五金机电、水暖配件、仪
11 阀门维修服 1,000.00 接持有 3.27%股 器仪表、电气元件、钢材、建材的销售。
务有限公司 权 (依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
(三)黄明金
黄明金,男,中国国籍,身份证号码 33032419590117****,住所:浙江省永
嘉县瓯北镇码道中路****,通讯地址:浙江省永嘉县瓯北镇码道中路****,无境外
永久居留权。
黄明金最近三年的任职情况如下:
57
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
起止时间 单位 职务 产权关系
2013 年至今 超达阀门集团股份有限公司 董事、总经理 持有 38.26%股权
通过超达阀门集团
2013 年至今 浙江省青田超达铸造有限公司 执行董事、总经理 股份有限公司间接
持有 35.08%股权
通过超达股份间接
2013 年至今 温州超达流量仪表有限公司 董事长
持有 15.31%股权
通过超达股份间接
2013 年至今 江苏超达阀门维修服务有限公司 董事长
持有 19.51%股权
2013 年至今 博德科技 监事 持有 20%股权
截至本报告书签署日,黄明金持有的其他公司股权如下:
注册资本
序号 单位名称 持股比例 主营业务
(万元)
包装装潢、其他印刷品印刷(在《印刷
经营许可证》有效期内经营)。真空镀
铝、镀膜(限分支机构经营);自营和
1 博德真空 6,000.00 5.00%
代理货物进出口、技术进出口。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
高、中、低压阀门(包括控制阀门),
超达阀门集 仪器仪表(不含计量器具)、机械设备、
2 团股份有限 13,688.00 38.2626% 锻件、铸件的生产、销售、科研开发、
公司 检维修和技术服务;经营进出口业务(范
围详见外经贸部批文)。
宁波超达阀 通过超达股份间
3 门维修服务 500.00 接持有 19.51% 阀门维修、试压服务。
有限公司 股权
浙江省青田 通过超达股份间
阀门、铸件、机械配件制造、销售;国
4 超达铸造有 1,288.00 接持有 35.08%
家准许的货物与技术自由进出口贸易。
限公司 股权
青田金达废 通过超达股份间
废旧金属回收(凡涉及许可证经营的凭
5 旧金属回收 300.00 接持有 25.51%
有效许可证经营)
有限公司 股权
一般经营项目:高中低压阀门、仪器仪
表(不含计量器具)、机械设备、锻件、
超达集团永 通过超达股份间
铸件的生产、销售、科研开发和技术服
6 嘉县锐工阀 200.00 接持有 19.51%
务;货物进出口、技术进出口(法律、
门有限公司 股权
法规禁止的不得经营,应经审批的未获
审批前不得经营)。
7 超达集团温 100.00 通过超达股份间 销售(含网上销售)高、中、低压阀门,
58
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
州电子商务 接持有 38.26% 仪器仪表,机械设备、铸件、锻件、货
有限公司 股权 物与技术进出口。
永嘉县超达 通过超达股份间 货物装卸服务(不含港口装卸),生产
8 劳动服务有 50.00 接持有 22.96% 设施维修,技术咨询,技术服务;劳动
限公司 股权 防护用品、日用百货销售。
温州超达流 通过超达股份间
叶轮式智能气体流量计生产、销售(在
9 量仪表有限 200.00 接持有 15.31%
制造计量器具许可证有效期限内经营)。
公司 股权
高、中、低压阀门的生产,仪器仪表(不
超达阀门集 通过超达股份间 含计量器具)、机械设备(不涉及机动
10 团丽水有限 10,000.00 接持有 30.61% 车)及配件、锻件销售、科研开发和技
公司 股权 术服务;国家准许的货物和技术的自由
进出口业务。
江苏超达阀 通过超达股份间 阀门维修;机械设备维修;阀门配件销
11 门维修服务 500.00 接持有 19.51% 售。(依法须经批准的项目,经相关部
有限公司 股权 门批准后方可开展经营活动)
阀门设备维修及技术服务;阀门配件,
内蒙古超达 通过超达股份间 阀门、轴承、五金机电、水暖配件、仪
12 阀门维修服 1,000.00 接持有 19.51% 器仪表、电气元件、钢材、建材的销售。
务有限公司 股权 (依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
云和县宝德
龙阀门有限
13 50.00 20% 一般经营项目:阀门制造
公司(未年
检,吊销)
永嘉县超达
一般经营项目:销售机电设备;五金交
工贸有限公
14 200.00 25% 电、化工原料、仪器仪表、建筑装饰材
司(未年检,
料、水产品
吊销)
二、其他事项说明
(一)本次交易对方之间的关系说明
黄明金持有博德真空 5.00%股权,王策之父王汉洲持有博德真空 5.00%股权,
黄明金与王策共同投资超达阀门集团股份有限公司及其子公司。
除此之外,交易对方之间不存在其他关联关系。
59
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(二)本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股
东之间的关联关系,以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前,交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之
间不存在关联关系。
本次交易前后,交易对方均不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况。
(三)交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况
截至本报告书签署日,博德真空已出具承诺函,承诺:
“本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。”
截至本报告书签署日,王策、黄明金已出具承诺函,承诺:
“本人最近五年内不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在涉嫌重大
违法行为的情形。”
(四)交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明
截至本报告书签署日,博德真空已出具承诺函,承诺:
“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控
制人以及前述主体控制的机构,均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的,因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查,或者最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任,而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
60
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截至本报告书签署日,王策、黄明金已出具承诺函,承诺:
“本人及本人控制的机构,均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的,因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查,或者最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任,而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
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第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
名称 温州博德科技有限公司
企业性质 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所 温州经济技术开发区滨海园区十三路 500 号
办公地点 温州经济技术开发区滨海园区十三路 500 号
法定代表人 陈剑永
注册资本 3,000 万元
设立日期 2012 年 10 月 23 日
营业期限 自 2012 年 10 月 23 日起至 2022 年 10 月 22 日止
统一社会信用代码 91330301055533007T
饮料包装容器的研发、制造、销售(凭生产许可证经营);货物进出口、
经营范围 技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
二、历史沿革
2012 年 8 月 27 日,博德真空、黄明金与王策共同在温州市工商行政管理局办
理了“温州博德科技有限公司”的企业名称预先核准手续,领取了《企业名称预先
核准通知书》((温工商)名称预核内[2012]第 673799 号)。温州市工商行政管理局
同意博德科技在申请的生产经营范围内预先核准登记及开展相关的筹建活动。
2012 年 10 月 22 日,博德真空、黄明金与王策共同签署了《温州博德科技有
限公司章程》,三方共同以货币方式出资设立博德科技。博德科技设立时的注册资
本为 3,000 万元,其中,博德真空认缴 1,800 万元,占注册资本的 60%;黄明金认
缴 600 万元,占注册资本的 20%;王策认缴 600 万元,占注册资本的 20%。上述
注册资本已全额到位,并经温州浙南会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
(温浙南会验设字(2012)第 250 号)验证。
博德科技于 2012 年 10 月 23 日在温州市工商行政管理局经济技术开发区分局
办理了设立登记手续。
62
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
博德科技成立时,其股权结构具体如下:
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名 持股比例
(万元) (万元)
1 温州博德真空镀铝有限公司 1,800 1,800 60%
2 黄明金 600 600 20%
3 王策 600 600 20%
合计 3,000 3,000 100%
截至本报告签署日,博德科技的注册资本及股权结构均未发生变化。
三、股权控制结构
截至本报告书签署日,博德科技的股权控制结构如下图所示:
四、主要财务指标
根据致同会计师出具的《博德科技两年一期审计报告》(致同审字(2016)第
350ZA0204 号),博德科技最近两年一期主要财务数据及财务指标如下:
63
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
(一)主要财务指标
报告期内,标的公司的主要财务指标如下:
单位:万元
2016 年 6 月 30 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目/年度
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
流动资产 5,877.90 6,252.03 5,305.68
非流动资产 6,093.04 6,359.08 6,643.97
资产总额 11,970.94 12,611.10 11,949.65
流动负债 6,985.38 8,254.82 7,846.64
非流动负债 105.81 402.95 1,577.64
负债总额 7,091.19 8,657.78 9,424.29
所有者权益合计 4,879.75 3,953.33 2,525.36
营业收入 4,123.52 7,905.83 3,678.81
营业利润 1,230.51 1,884.64 166.89
利润总额 1,235.96 1,907.91 173.19
净利润 926.42 1,427.97 129.28
扣除非经常性损益后
920.98 1,404.70 122.98
净利润
归属母公司股东净利
926.42 1,427.97 129.28
润
经营活动产生的现金
394.09 1,009.09 2,387.77
流量净额
投资活动产生的现金
-71.56 -32.15 -719.03
流量净额
筹资活动产生的现金
-693.37 -782.68 -1,543.01
流量净额
报告期内标的公司的资产负债、盈利情况分析,请参见本报告书“第十节 管
理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”的相关内容。
(二)报告期非经常性损益的构成
报告期内,博德科技的非经常性损益主要由政府补助等构成,金额及占净利润
的比例较小,不会对扣除非经常性损益后净利润的稳定性构成重大影响。
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
五、主营业务情况
(一)博德科技所处的行业管理环境
相关内容请参见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所
处行业特点”。
(二)博德科技主要产品与服务
博德科技自设立以来一直从事食品级铝瓶的设计、生产及销售服务,产品可以
用于啤酒、饮料、调料等包装。
博德科技的产品目前主要用于啤酒高端产品包装,客户为青岛啤酒、百威英博
等知名啤酒制造商。
相较于传统的玻璃瓶,博德科技的铝瓶具有环保节能、便于运输、耐高低温、
导热性好、耐久性强、遮光性好等优点,符合我国倡导循环经济、发展绿色 GDP
的政策导向,铝瓶的特点也满足了饮料行业高温灭菌、长期保质的需求。此外,铝
瓶印刷附着力强,防伪性高,印刷图案、商标鲜艳美观,可为客户提供更具个性化
的产品包装。
相较于铝制两片罐,博德科技的铝瓶造型新颖、丰富、抗压性强,主要用于高
端产品包装,与铝制两片罐在产品系列上形成互补。
博德科技的主要产品如下图所示:
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
(三)博德科技主要产品工艺流程图
博德科技生产铝瓶的工艺流程图如下:
炒料 冲床冲压 二次拉伸 修切 前清洗
光油喷涂 油墨印刷 瓶身底涂 烘烤 内涂膜
缩颈 后清洗 检验、包装 成品入库
(四)博德科技经营模式
1、采购模式
为了对原材料采购实施有效的控制,确保采购的原材料符合生产要求,博德科
技制定了严格的采购控制程序,对原材料的材料特性、一致性等进行检验。
采购部会不定期检查原材料与包装材料的库存情况,并与销售部、生产部保持
沟通,根据客户订单、生产计划安排的情况,结合库存数量制定采购计划。除印刷
油墨每季度采购一次外,生产所需的铝片、涂料等原材料一般每月采购一次,通过
“少量多批”的采购方式,博德科技在保证正常的生产经营的同时,降低了原材料
对资金的占用率,提高了资金的使用效率。
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博德科技对供应商实施严格的管理程序。在选择供应商时,采购部会根据合同
要求,对供应商的供货水平、产品质量、产品价格及相关资质能力等指标进行综合
评估,根据调查结果填写《供方调查评价表》,在此基础上选择合格供应商进行产
品试样及小批量采购,最终结合技术中心、品质管理部与生产部的意见和评价确定
常用供应商。
2、生产模式
博德科技采取以销定产,按订单生产的模式。生产部门根据销售部取得的批次
订单与批次合同的情况安排生产计划,由生产车间根据生产计划,按照企业作业标
准的要求进行生产。由于下游行业呈现出较为明显的季节性,且博德科技的铝瓶属
于定制类产品,采用以销定产的生产模式可以有效减少产品积压,提高存货周转率。
3、销售模式
博德科技采用直销模式进行产品销售。博德科技的下游客户主要为啤酒行业的
知名企业,博德科技一般采取与下游客户建立长期合作框架,并根据实际订单需求
进行生产、销售。
4、盈利模式
博德科技主要从事铝瓶的设计、生产及销售业务,博德科技通过直接销售的方
式向下游客户,如百威英博、青岛啤酒等知名啤酒制造商,销售产品并获得利润。
5、货款结算模式
博德科技根据客户订单完成产品的生产、发货,客户收货确认后,向客户开具
发票,客户收到发票后在一定信用期内支付货款。博德科技根据客户规模、合作时
间等因素给予不同客户不同的信用期限,一般信用期为 90-120 天。
(五)博德科技的生产、销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况
报告期内,博德科技铝瓶的产能、产量、销量情况如下表所示:
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产能 产量 销量
时间 产能利用率 产销率
(万只) (万只) (万只)
2016 年 1-6 月 3,600.00 1,951.81 54.22% 1,845.15 94.54%
2015 年度 7,200.00 3,234.22 44.92% 3,238.16 100.12%
2014 年度 7,200.00 1,213.53 16.85% 1,177.23 97.01%
2、主营业务收入情况
报告期内,博德科技主营业务收入全部来自铝瓶销售收入,具体如下:
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铝瓶 4,024.52 100.00% 7,773.91 100.00% 3,678.81 100.00%
合计 4,024.52 100.00% 7,773.91 100.00% 3,678.81 100.00%
3、主要产品的销售单价变化情况
单位:元/只
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品名称
单价 变动率 单价 变动率 单价
铝瓶 2.18 -9.15% 2.40 -23.32% 3.13
4、向前五名客户销售情况
报告期内,博德科技向前五名客户的销售情况如下:
单位:万元
年份 序号 客户名称 销售收入 占销售总额比例
百威英博(武汉)啤酒有限公司 2,445.24 60.76%
1 英博双鹿啤酒集团有限公司 36.04 0.90%
百威英博小计 2,481.29 61.65%
2016 年 2 青岛啤酒股份有限公司 1,447.45 35.97%
1-6 月 3 肇庆蓝带啤酒有限公司 40.12 1.00%
4 四川成都建华食品有限公司 31.14 0.77%
5 凯撒名尊国际酒业(北京)有限公司 19.39 0.48%
合计 4,019.39 99.87%
2015 年 1 百威英博(武汉)啤酒有限公司 4,977.22 64.02%
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
年份 序号 客户名称 销售收入 占销售总额比例
度 英博双鹿啤酒集团有限公司 16.48 0.21%
百威英博小计 4,993.69 64.24%
2 青岛啤酒股份有限公司 2,607.40 33.54%
3 肇庆蓝带啤酒有限公司 96.88 1.25%
4 燕京啤酒(桂林漓泉)股份有限公司 34.63 0.45%
5 广东皇家骑士贸易有限公司 28.79 0.37%
合计 7,761.39 99.84%
1 百威英博(武汉)啤酒有限公司 2,129.03 57.87%
2014 年
2 青岛啤酒股份有限公司 1,549.77 42.13%
度
合计 3,678.81 100.00%
注:报告期内,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,以及持有标的公司
5%以上股权的股东未在上述客户中占有权益。
(六)博德科技的采购情况
1、主要原材料与能源的供应情况
博德科技主要从事铝瓶的设计、生产和销售业务,采购的主要原材料为铝片、
涂料、润滑剂、清洗剂等。博德科技主要原材料市场供应充足。博德科技生产所需
的主要能源为电力,温州经济技术开发区电力供应充足。
2、主要原材料的采购和能源耗用情况
报告期内,博德科技主要原材料采购和能源耗用情况如下表所示:
时间 原材料及能源 采购金额(万元) 采购数量(吨或万度)
铝片 1,421.46 99.19
2016 年 1-6 月
电力 151.00 207.04
铝片 2,608.93 166.09
2015 年度
电力 276.85 382.69
铝片 1,184.10 70.41
2014 年度
电力 173.29 238.55
3、主要原材料的采购和能源的价格情况
主要原材料和能源的平均采购单价变化情况如下:
69
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
原材料及能源
金额 变动率 金额 变动率 金额
铝片(元/吨) 14,330.68 -8.77% 15,708.35 -6.59% 16,816.74
电力(元/度) 0.7293 0.82% 0.7234 -0.41% 0.7264
4、向前五名供应商采购情况
报告期内,博德科技向前五名供应商的采购情况如下:
单位:万元
年份 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
1 诺文(新会)合金材料有限公司 1,055.51 54.85%
2 无锡华玉铝业有限公司 365.96 19.02%
3 温州博德包装有限公司 132.67 6.89%
2016 年 1-6 月
4 佛山百润化工有限公司 152.78 7.94%
5 HDCHBACH GMBH 76.44 3.97%
合计 1,783.36 92.67%
1 诺文(新会)合金材料有限公司 2,594.13 71.03%
2 佛山百润化工有限公司 364.91 9.99%
3 温州博德包装有限公司 262.01 7.17%
2015 年
4 上海得高实业有限公司 146.27 4.00%
5 乐清市久顺贸易有限公司 39.89 1.09%
合计 3,407.20 93.29%
1 诺文(新会)合金材料有限公司 1,130.91 61.77%
2 佛山百润化工有限公司 246.09 13.44%
3 温州博德包装有限公司 173.29 9.46%
2014 年
4 温州天瑞新材料科技有限公司 45.26 2.47%
5 上海得高实业有限公司 43.87 2.40%
合计 1,639.42 89.54%
注:报告期内,除向温州博德包装有限公司支付电费外,标的公司董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员,以及持有标的公司 5%以上股权的股东未在上述供应商中占有权益。
(七)博德科技境外经营及境外资产情况
博德科技未在境外进行生产经营,也未在境外拥有资产。
70
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(八)博德科技安全生产和环保情况
博德科技所处行业不属于高危险行业、重污染行业。根据博德科技所在地安监、
环保相关主管部门出具的证明,博德科技在报告期内不存在因违反安全生产、环境
保护等方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
(九)博德科技的质量控制情况
博德科技建立了完善的质量保障体系,制定了相应的制度并严格执行。公司取
得了北京东方纵横认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》(证书编号
USA14Q23887R2M,证书有效期至 2017 年 8 月 17 日。
根据博德科技所在地质监相关主管部门出具的证明,博德科技在报告期内未发
生产品重大质量纠纷,未受到产品质量方面的处罚。
(十)主要产品生产技术所处的阶段
博德科技生产过程主要使用的生产技术为冲压技术、拉伸技术、涂料技术、缩
颈技术,经过近几年的钻研与改进,目前上述技术均为成熟技术,处于大批量生产
阶段。
(十一)核心人员特点及变动情况
博德科技的管理团队及核心技术人员在金属包装和啤酒行业从业多年,具有较
为丰富的行业和管理经验,能够准确把握客户需求及市场的变化。
报告期内,博德科技的管理团队和核心技术人员未发生重大变化。
六、主要资产、负债状况及对外担保情况
(一)主要资产及权属状况
1、固定资产
(1)房屋建筑物
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截至本报告书签署日,博德科技未拥有房屋所有权,博德科技经营所用房产系
向博德包装租赁,使用状况良好。租赁房产的具体情况如下表所示:
出租人 承租人 地址 租金(万元/年) 面积(㎡) 租赁期限
温州经济技术开发区
博德包 博德科 2013 年 1 月 1 日至
滨海园区十三路 500 号 60.00 6,480.00
装 技 2016 年 12 月 31 日
的厂房 8#车间 1-2 层
(2)主要生产经营设备
截至 2016 年 6 月 30 日,博德科技固定资产构成情况如下:
单位:万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
机器设备 7,493.84 1,711.51 5,782.33 77.16%
运输设备 31.21 15.33 15.88 50.88%
电子设备 14.42 5.03 9.39 65.12%
其他设备 25.97 4.36 21.62 83.24%
合计 7,565.44 1,736.23 5,829.21 77.05%
其中,博德科技的主要机器设备包括进口铝瓶生产线、全自动码瓶垛机系统、
缩颈机瓶颈检测装置等。
2、无形资产
(1)土地使用权
截至本报告书签署日,博德科技未拥有土地使用权。
(2)商标
截至本报告书签署日,博德科技拥有 1 项注册商标,具体情况如下:
商标样式 注册证号 类别 核定使用商品 有效期至
金属密封盖;瓶用金属密封盖;(贮液或贮气
第6 用)金属容器;存储和运输用金属容器;压缩 2025 年 5
11722984
类 气体或液态空气瓶(金属容器);啤酒罐;金属 月 13 日
包装容器。
(3)专利
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截至本报告书签署日,博德科技共拥有 18 项专利权,该等专利权的具体情况
如下:
序 专利 保护 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 年限 方式
一种饮料铝瓶自动包 实用 2015 年 10 原始
1 ZL 2015 2 0784935.3 10 年
装码垛系统 新型 月 12 日 取得
实用 2015 年 10 原始
2 一种瓶底成型模具 ZL 2015 2 0785162.0 10 年
新型 月 12 日 取得
一种饮料铝瓶外壁用 实用 2015 年 10 原始
3 ZL 2015 2 0785182.8 10 年
的抛光轮 新型 月 12 日 取得
实用 2015 年 10 原始
4 一种铝瓶拉伸环模具 ZL 2015 2 0785557.0 10 年
新型 月 12 日 取得
实用 2015 年 10 原始
5 一种冲床中的底模环 ZL 2015 2 0785855.X 10 年
新型 月 12 日 取得
一种铝瓶底部涂膜处 实用 2015 年 10 原始
6 ZL 2015 2 0785870.4 10 年
理装置 新型 月 12 日 取得
一种饮料铝瓶的卷边 实用 2015 年 10 原始
7 ZL 2015 2 0785876.1 10 年
模具 新型 月 12 日 取得
实用 2015 年 10 原始
8 一种新型啤酒铝瓶 ZL 2015 2 0785935.5 10 年
新型 月 12 日 取得
实用 2015 年 10 原始
9 新型啤酒铝瓶 ZL 2015 2 0786028.2 10 年
新型 月 12 日 取得
一种饮料瓶外壁清洗 实用 2015 年 10 原始
10 ZL 2015 2 0784931.5 10 年
装置 新型 月 12 日 取得
外观 2013 年 6 原始
11 铝制瓶(1) ZL 2013 3 0292785.0 10 年
设计 月 28 日 取得
外观 2013 年 6 原始
12 铝制瓶(2) ZL 2013 3 0292992.6 10 年
设计 月 28 日 取得
外观 2013 年 6 原始
13 铝制啤酒瓶(1) ZL 2013 3 0292651.9 10 年
设计 月 28 日 取得
外观 2013 年 6 原始
14 铝制啤酒瓶(2) ZL 2013 3 0292950.2 10 年
设计 月 28 日 取得
外观 2013 年 6 原始
15 铝制啤酒瓶(3) ZL 2013 3 0292910.8 10 年
设计 月 28 日 取得
外观 2013 年 6 原始
16 铝制啤酒瓶(4) ZL 2013 3 0292919.9 10 年
设计 月 28 日 取得
外观 2013 年 6 原始
17 铝制啤酒瓶(5) ZL 2013 3 0292917.X 10 年
设计 月 28 日 取得
外观 2013 年 6 原始
18 铝制啤酒瓶(6) ZL 2013 3 0292891.9 10 年
设计 月 28 日 取得
3、资质情况
(1)特许经营权
截至本报告书签署日,博德科技持有《印刷经营许可证》一本,具体情况如下:
73
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许可证编号 许可范围 核发部门 有效期至
温州市文化广电
(浙)印证字 CM0045 号 包装装潢、其他印刷品印刷 2017 年 12 月 31 日
新闻出版局
(2)排放污染物许可证
截至本报告书签署日,博德科技持有《浙江省排污许可证》一本,具体情况如
下:
证书编号 发证时间 有效期限 发证机关
自 2016 年 8 月 15 日起 温州经济技术开发
浙 CM2016B0278 2016 年 8 月 15 日
至 2019 年 8 月 14 日止 区管理委员会
(3)排污权证
截至本报告书签署日,博德科技持有《温州市排污权证》一本,具体情况如下:
证书编号 排污权种类、数量 发证时间 有效期限 发证机关
温排污权证 WZKF 化学需氧量(COD):0.14 吨 温州市环
2015 年 6 月 8 日 5年
字第(2015)003 号 氨氮(NH3-N):0.014 吨 境保护局
(4)海关注册登记证
截至本报告书签署日,博德科技持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记
证书》一本,具体情况如下:
海关注册编号 企业经营类别 发证时间 有效期限 发证机关
中华人民共和国温州
3303265007 进出口货物收发货人 2014 年 9 月 1 日 长期
海关
(二)主要负债状况
根据致同会计师出具的《博德科技两年一期审计报告》(致同审字(2016)第
350ZA0204 号),博德科技最近两年一期主要负债如下:
单位:万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 2,570.00 36.24% 2,570.00 29.68% 1,900.00 20.16%
应付票据 1,270.15 17.91% 1,727.00 19.95% 100.00 1.06%
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2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 418.80 5.91% 217.70 2.51% 115.98 1.23%
应付职工薪酬 39.14 0.55% 112.66 1.30% 54.39 0.58%
应交税费 223.70 3.15% 312.93 3.61% 164.52 1.75%
应付利息 4.48 0.06% 4.48 0.05% 3.75 0.04%
其他应付款 1,591.00 22.44% 2,155.53 24.90% 4,365.82 46.33%
一年内到期的非
868.11 12.24% 1,154.52 13.34% 1,142.18 12.12%
流动负债
流动负债合计 6,985.38 98.51% 8,254.82 95.35% 7,846.64 83.26%
长期应付款 - - 290.01 3.35% 1,450.44 15.39%
递延收益 105.81 1.49% 112.94 1.30% 127.21 1.35%
非流动负债合计 105.81 1.49% 402.95 4.65% 1,577.64 16.74%
负债合计 7,091.19 100.00% 8,657.78 100.00% 9,424.29 100.00%
截至本报告书签署日,博德科技不存在或有负债情况。
(三)对外担保状况
截至本报告书签署日,博德科技对外担保均已解除,不存在对外担保事项。
(四)不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日,博德科技不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
七、会计政策及相关会计处理
(一)收入确认原则及具体方法
1、一般原则
(1)销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地
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计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时,确认商品销售收入的实现。
(2)提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,标的公司于资产负债表日按
完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠地
计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地确定;
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿
的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经
发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
(3)让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,
标的公司确认收入。
2、销售商品收入确认的具体方法
标的公司销售产品收入以发货并经客户验收确认作为收入确认的时点。
(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料,博德科技的收入确认原则和计量方法、应收款项
坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异,
对博德科技利润无重大影响。
76
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(三)财务报表编制基础
财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定
编制,以持续经营为基础列报。
博德科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,财务报表均以历
史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。
(四)重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
博德科技的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、其他事项
(一)行政处罚事项
2016 年 6 月 14 日,中华人民共和国温州海关(以下简称“温州海关”)出具
《行政处罚决定书》(温关缉查字[2016]01 号),认定 2013 年 4 月至 2014 年 1 月期
间,博德科技以伪报价格方式向海关申报进口一条铝罐生产线及相关零配件。经温
州海关关税部门核定,博德科技进口的铝罐生产线及零配件的完税价格共计
57,533,124.99 元,偷逃税款 1,115,332.23 元。经温州海关调查后认为,博德科技逃
避海关监管,伪报价格进口设备及相关零配件的行为已构成《中华人民共和国海关
法》第八十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第七条第(二)项规
定的走私行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第九条第一款第(三)
项、第五十六条之规定,温州海关对博德科技处以追缴走私货物等值价款
4,532,525.00 元的行政处罚。
博德科技已按时足额缴纳了全部应追缴的款项。根据温州海关于 2016 年 9 月
6 日出具的《证明》,证明:
“鉴于博德科技公司系初犯,且在上述案件调查、处理过程中认错态度较好,
能积极配合海关调查,及时足额缴纳案件担保金,未造成严重的危害后果,我关依
法对其从轻处罚,未科处罚款,仅处以追缴走私货物等值价款。在我关向博德科技
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公司作出上述行政处罚决定后,该公司已按时足额缴纳全部应追缴的款项。该案已
于 2016 年 6 月处理完毕并结案。我关认为,上述案件中博德科技公司的走私行为
尚不构成重大违法违规行为,我关对博德科技公司的上述处罚也不属于情节严重的
行政处罚。
自 2013 年 1 月起至今,除上述一起行政处罚案件外,博德科技公司没有其他
被海关予以行政处罚的记录,没有因违反海关法律法规受到刑事处罚的记录,我关
亦未发现博德科技公司有其他违反海关法律法规的行为。”
鉴于博德科技的执行董事陈剑永、总经理王策对博德科技受到上述行政处罚负
有一定的责任,为了维护博德科技的整体利益及股东权益,给博德科技挽回经济损
失。2016 年 6 月 15 日,博德科技通过股东会决议,决定要求陈剑永、王策分别向
公司赔偿 2,266,262.50 元人民币。陈剑永、王策出具《关于同意赔偿公司损失的确
认函》,并于 2016 年 8 月 5 日分别向博德科技足额支付了上述赔偿款。
博德科技于 2016 年 7 月 4 日被海关认定为失信企业。相关影响及风险请参见
“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“(二)被海关认定为失信企业
带来的风险”。
此外,本次交易对方博德真空、王策、黄明金出具了《承诺函》,说明和承诺:
“1、目前,博德科技已足额缴纳了全部罚没款项,该案件已处理完毕并结案。
2、鉴于公司执行董事陈剑永、总经理王策对博德科技受到行政处罚负有责任,
为了维护博德科技整体利益及股东权益,弥补博德科技因行政处罚而遭受的损失,
根据博德科技股东会决议,陈剑永、王策已分别以现金方式向博德科技赔偿
2,266,262.50 元人民币。
3、如果博德科技因与上述行政处罚有关的任何事宜(包括但不限于诉讼、仲
裁、行政处罚、合同纠纷、侵权纠纷、赔偿责任等)而遭受任何其他经济损失或费
用支出的,均由三方以连带责任方式共同向博德科技以现金方式作出等额的赔偿或
补偿,以确保博德科技的利益不会因此遭受实际损失。”
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除上述行政处罚事项外,根据博德科技所在地相关主管部门出具的证明,博德
科技近三年不存在因违反工商、税收、环保、产品质量、劳动与社会保障等方面法
律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)取得转让前置条件情况
2016 年 9 月 6 日,博德真空股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016 年 9 月 6 日,博德科技股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
(三)最近三年评估或估值情况
博德科技自成立以来未发生股权转让、增资行为,亦未进行其他资产评估或估
值。
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第五节 发行股份购买资产情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合
理性分析
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十八
次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下:
单位:元/股
价格区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
上市公司股票交易均价 16.77 16.82 16.33
上市公司股票交易均价之 90% 15.10 15.14 14.70
注:交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价(除权
除息后)=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量(除权除息后)。
根据标的公司及其估值情况,公司通过与交易对方的协商,充分考虑各方利益,
确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(即 16.77 元/
股)作为市场参考价,并以该市场参考价作为发行价格。
二、发行价格调整方案
根据公司第二届董事会第三十八次会议决议,若公司股票在董事会决议公告日
至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进
行调整。
80
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三、发行股份的情况
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元,采用非公开发行的方式。
根据发行股份购买资产的发行价格计算,上市公司向交易对方 共计发行
5,724,507 股,具体如下:
占本次购买资产发股数量
序号 交易对方 获得的股份数量(股)
的比例
1 博德真空 3,220,035 56.25%
2 王策 1,252,236 21.88%
3 黄明金 1,252,236 21.88%
合计 5,724,507 100.00%
注:交易各方同意,获得的股份数量的计算结果不是整数(精确到个位数)的,对于不足
1 股的余额交易对方应赠送给上市公司,计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发
行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量,需经本公司股东大会批准后,以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据致同会计师出具的《昇兴集团股份有限公司二O一五年度审计报告》(致
同审字(2016)第 350ZA0009 号)、 备考合并财务报表审阅报告》 致同审字(2016)
第 350ZA0203 号)及上市公司 2016 年 1-6 月财务报告,本次交易完成前后上市公
司主要财务数据比较如下:
单位:万元
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
总资产 223,270.32 250,981.64 12.41% 249,141.61 277,523.27 11.39%
归属于母公司所
145,199.41 154,374.89 6.32% 140,447.03 149,004.19 6.09%
有者权益
每股净资产(元/
2.30 2.43 5.65% 2.23 2.34 4.93%
股)
营业收入 95,270.42 99,393.95 4.33% 204,025.93 211,931.76 3.87%
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
利润总额 11,354.67 12,560.45 10.62% 17,876.95 19,687.37 10.13%
净利润 8,895.74 9,791.99 10.07% 13,043.90 14,374.38 10.20%
归属于母公司所
8,946.73 9,565.05 6.91% 13,179.37 14,081.45 6.84%
有者的净利润
基本每股收益(元
0.14 0.15 7.14% 0.22 0.23 4.55%
/股)
注:计算 2015 年末/2015 年度的每股净资产和基本每股收益时,股份数按 2016 年 5 月权
益分派实施后模拟计算。
五、本次发行股份前后上市公司的股权结构
根据本次交易方案测算,上市公司将发行普通股 5,724,507 股用于购买资产,
将发行普通股 6,357,615 股用于募集配套资金(根据发行底价测算)。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后,上市公司的总股本将由 630,000,000 股变更为
635,724,507 股;非公开发行股票募集配套资金完成后,上市公司总股本进一步变
更为 642,082,122 股(按发行底价测算)。
以 2016 年 7 月 4 日上市公司停牌首日作为测算基准日,本次交易前后,上市
公司股权结构变化情况如下:
本次交易完成后(不考虑 本次交易完成后(考虑
本次交易前
股东姓名或名 募集配套资金) 募集配套资金)
称 持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
(股) (股) (股) 例
昇兴控股有限
504,152,772 80.02% 504,152,772 79.30% 504,152,772 78.52%
公司
睿士控股有限
27,008,184 4.29% 27,008,184 4.25% 27,008,184 4.21%
公司
吴武良 1,273,486 0.20% 1,273,486 0.20% 1,273,486 0.20%
林建高 1,163,727 0.18% 1,163,727 0.18% 1,163,727 0.18%
中央汇金资产
管理有限责任 1,071,000 0.17% 1,071,000 0.17% 1,071,000 0.17%
公司
中国建设银行 747,850 0.12% 747,850 0.12% 747,850 0.12%
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
本次交易完成后(不考虑 本次交易完成后(考虑
本次交易前
股东姓名或名 募集配套资金) 募集配套资金)
称 持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
(股) (股) (股) 例
股份有限公司-
摩根士丹利华
鑫多因子精选
策略混合型证
券投资基金
庄强 592,000 0.09% 592,000 0.09% 592,000 0.09%
李敦波 552,442 0.09% 552,442 0.09% 552,442 0.09%
宋扬 548,100 0.09% 548,100 0.09% 548,100 0.09%
鲁证期货股份
有限公司-鲁
证泉通黄河 1 384,510 0.06% 384,510 0.06% 384,510 0.06%
号资产管理计
划
博德真空 - - 3,220,035 0.51% 3,220,035 0.50%
王策 - - 1,252,236 0.20% 1,252,236 0.20%
黄明金 - - 1,252,236 0.20% 1,252,236 0.20%
其他股东 92,505,929 14.68% 92,505,929 14.55% 98,863,544 15.40%
合计 630,000,000 100.00% 635,724,507 100.00% 642,082,122 100.00%
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化;社会公众股占本次发行后总股本
的比例均不低于 10%,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
六、未分配利润
上市公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易
完成后的股份比例共享。
七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期。
83
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
交易各方同意,标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润,作为标
的公司估值的不可分割的组成部分,在股权交割日后归上市公司和博德真空按在本
次股权转让后所持标的公司的股权比例享有。
在本次股权转让的股权交割日后,上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务
资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计,
并出具审计报告,以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权
交割日为当月 15 日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为
当月 15 日(不含)之后,则期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余
公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东(即上
市公司和博德真空)按届时所持标的公司的股权比例享有。标的公司在过渡期所产
生的盈利或净资产的增加,由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东(即上市
公司和博德真空)按届时所持标的公司的股权比例享有。
标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少,则由交易对方按其在
本次股权转让前的持股比例承担并应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计
报告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
标的资产在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司和博德真空按届时
所持标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的资产在 2016 年度、2017 年度和
2018 年度的实际净利润数不足净利润承诺数的,则博德真空应当就标的资产实际
净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿,具体补偿措施由上市公司
和博德真空签订的《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
84
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
第六节 募集配套资金
上市公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股票募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效
和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资
金总额不超过 9,600 万元,未超过本次交易价格的 100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金拟发行股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值 1 元,
采取非公开发行的方式。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会
议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%,即 15.10 元/股。从定价基准日至本次股票发行期间,如上市
公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行
数量进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董
事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发
行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算,公司拟募集配套资金发行股
份数量不超过 6,357,615 股。假设公司按 6,357,615 股发行股票,则本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金完成后,募集配套资金所发行的股票数量占发行
后公司总股本的 0.99%。
85
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董事会
会议,对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调价基准日可为决议公告日或发
行期首日,调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过 9,600 万元,用于向交易对方支付本次交易的部分现
金对价及支付本次交易的中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效
和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或者融资金额低于预期的情形,上市
公司将自筹资金支付该部分现金。
四、募集配套资金的合规性分析
(一)本次配套融资安排符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套
融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定:
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核。其中,“拟购买资
产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交
易价格。
上市公司本次发行股份购买资产拟募集配套资金不超过 9,600 万元,未超过拟
购买资产交易价格的 100%。
86
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
(二)本次配套融资安排符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、
用途等问题与解答》
根据中国证监会相关规定和《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问
题与解答》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》的相关意见:所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配
套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
上市本次交易配套募集的资金拟用于向交易对方支付部分现金对价及支付本
次交易的中介机构费用,符合相关规定要求。
五、募集配套资金的必要性及合理性
(一)募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
根据本次交易方案,公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买博德科技 70%
股权,总交易价格为 19,390 万元,其中现金对价合计为 9,790 万元,现金支付的金
额较高。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展,本次交易拟向不超
过 10 名特定对象非公开发行股份募集 9,600 万元,用于支付本次交易的部分现金
对价和支付本次交易的中介机构费用。综上,本次募集配套资金有利于提高本次交
易的重组绩效。
(二)募集配套资金的合理性
1、上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2016 年 6 月末,上市公司(母公司)货币资金余额为 7,192.69 万元,将
主要用于原材料采购及补充公司正常经营所需的其他营运资金。
87
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
2、上市公司资产负债率与同行业的比较
昇兴股份截至 2015 年末、2016 年 6 月末的资产负债率分别 43.15%、33.63%。
根据昇兴股份所属“Wind 金属与玻璃容器”行业内上市公司已披露的财务报告,
截至 2015 年末、2016 年 6 月末行业平均资产负债率分别为 40.04%、38.53%。可
见,2015 年末上市公司资产负债率略高于同行业上市公司平均水平,2016 年 6 月
末上市公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水平,但总体处于相对合理水平。
3、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金 9,600 万元,用于向交易对方支付部分现金对价及支付本次
交易的中介机构费用。募集配套资金金额占 2016 年 6 月 30 日上市公司资产总额的
4.30%,占比较小;配套募集资金到位后,对公司经营规模和财务状况影响较小。
综上,本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
六、前次募集资金使用情况
(一)前次募集资金金额
经中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证
监许可[2015]560 号)核准,公司于 2015 年 4 月首次向社会公开发行人民币普通股
(A 股)股票 6,000 万股,每股发行价格为 5.74 元,募集资金总额为 344,400,000.00
元,扣除各项发行费用 30,252,200.00 元后,实际募集资金净额为 314,147,800.00 元。
上述募集资金于 2015 年 4 月 17 日到账,业经致同会计师验证,并出具了致同验字
(2015)第 350ZA0012 号《验资报告》。
(二)前次募集资金存放和使用情况
上市公司按照《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》以及上市公司《募集资金使用管理办法》,同招商证券股份有限公司、募集资
金专户开户行和相关子公司签订募集资金监管协议,明确了各方的权利和义务。
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
致同会计师对上市公司前次募集资金使用情况出具了致同专字(2016)第
350ZA0245 号鉴证报告,截至 2016 年 6 月 30 日,上市公司募集资金使用情况如下:
89
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
单位:人民币万元
募集资金总额:31,414.78 已累计使用募集资金总额:16,034.83
变更用途的募集资金总额[注 1]:8,207.06 各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额比例:26.12% 2015年度:8,927.76
2016 年 1-6 月:7,107.07
投资项目 募集资金投资总额(万元) 截止日募集资金累计投资额(万元) 项目达到预
实际投资金 定可使用状
序 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 态日期(或截
号 目 目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金 止日项目完
额的差额 工程度)
招股说明书中承诺投资项目
昇兴(山东) 昇兴(山东)
包装有限公 包装有限公
司马口铁制 司马口铁制
1 5,858.47 5,858.47 5,858.47 5,858.47 5,858.47 5,858.47 0 2011-12-31
罐和底盖生 罐和底盖生
产线建设项 产线建设项
目 目
昇兴集团马 昇兴集团马
口铁涂印、 口铁涂印、
2 制罐生产线 制罐生产线 1,969.29 1,969.29 1,969.29 1,969.29 1,969.29 1,969.29 0 2012-12-31
升级改造项 升级改造项
目 目
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昇兴集团年
产 4.7 亿只
3 -- 23,587.02 0 0 23,587.02 0 0 0 --
易拉罐生产
线建设项目
招股说明书中承诺投资项目小计 31,414.78 7,827.76 7,827.76 31,414.78 7,827.76 7,827.76 0 --
变更募集资金投资项目
昇兴(安徽)
包装有限公司
1 年产 3.33 万 -- 13,673.57 7,540.51 0 13,673.57 7,540.51 6,133.06 55.15%
昇兴集团年 吨马口铁涂印
产 4.7 亿只 生产线项目
易拉罐生产 昇兴(中山)
线建设项目 包装有限公司
2 年产灌装量 -- 4,965 666.55 0 4,965.00 666.55 4,298.45 13.42%
1.21 亿罐生产
线项目
变更募集资金投资项目小计[注
-- 18,638.57 8,207.07 0 18,638.57 8,207.07 10,431.50 --
2]
合计 31,414.78 26,466.33 16,034.83 31,414.78 26,466.33 16,034.83 10,431.50 --
注 1:此栏系按照募集资金承诺投资总额中已变更用途的投资项目实际累计投入的金额填列。
注 2:合计数差异系四舍五入导致。
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
(三)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的部分项目在募集资金实
际到位之前,已由公司以自筹资金先行投入实施。依据致同会计师出具的致同专
字(2015)第 350ZA0139 号《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目情况鉴证报告》,截至 2015 年 4 月 30 日,公司累计投入自筹
资金 7,827.76 万元,其中:山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目投入自筹
资金 5,858.47 万元,昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目投入自筹资
金 1,969.29 万元。2015 年 5 月 8 日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集
资金 7,827.76 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司独立董事、
监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2015 年 5 月,公司已完成前述
资金置换工作。
(四)前次募集资金投资项目变更情况
上市公司第二届董事会第二十七次会议、2015 年第二次临时股东大会先后
审议通过了《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的议案》,同意公司终止实
施首次公开发行股票募投项目之一的昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线项目
(以下简称“原募投项目”),将该项目终止后节余募集资金 23,587.02 万元用于
以下用途:(1)将 13,673.57 万元以增资方式投资用于昇兴(安徽)包装有限公
司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目建设;(2)将 4,965 万元以增资方式投资
用于昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目建设;(3)剩
余 4,948.45 万元及原募投项目对应募集资金专户中的银行利息暂无使用计划。
公司于 2015 年 10 月 8 日、2015 年 10 月 28 日在公司指定信息披露媒体刊
登了《第二届董事会第二十七次会议决议公告》(公告编号:2015-039)、《关于
变更募集资金用途暨对子公司增资的公告》(公告编号:2015-041)、《2015 年第
二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2015-045)。
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(五)闲置募集资金的使用
上市公司于 2015 年 5 月 8 日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意公司使用
不超过人民币 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自本次
董事会审议批准之日起不超过 6 个月,到期归还至募集资金专项账户。公司独立
董事、监事会和保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项发表了同意意见。
2015 年 11 月 6 日,公司已如期完成上述募集资金 15,000 万元的归还。
上市公司于 2015 年 11 月 9 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,董事会同意公
司使用不超过 21,000 万元募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自本次董
事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会和保荐机构招商证券股
份有限公司对上述事项发表了同意意见。公司实际使用了 21,000 万元闲置募集
资金暂时补充流动资金,截至 2016 年 6 月 30 日,补充流动资金的募集资金余额
为 14,571 万元,累计已归还募集资金 6,429 万元。
(六)尚未使用的募集资金情况
截至 2016 年 6 月 30 日,公司首次公开发行股票募集资金未使用的金额约为
15,479.29 万元(含利息收入),占前次募集资金净额的比例为 49.27%。未使用完
毕的原因及剩余资金的使用计划和安排如下:上述未使用募集资金中:1、昇兴
(安徽)包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目和昇兴(中山)包
装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目因目前均在建设当中,合计未使用
的募集资金约为 10,431.50 万元,未使用的募集资金仍将继续用于项目建设。2、
原募投项目“昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目”终止后节余募集资
金仍剩余 4,948.45 万元尚未明确使用计划。3、其他剩余资金约 99.34 万元为募
集资金利息收入净额,暂无明确使用计划。
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七、本次募集配套资金采取询价方式发行的原因
本次募集配套资金通过询价方式,按照发行时的市场公允价格发行,有利于
发行工作的顺利开展,亦有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。
八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范昇兴股份募集资金的存放、使用和管理,提高募集资金的使用效率,
最大限度地保障投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制订《募集资金
使用管理办法》,明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
(一)募集资金专户存储
募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师
事务所审验并出具验资报告。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用
作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应
当包括以下内容:1、公司应当将募集资金集中存放于专户;2、募集资金专户账
号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;3、公司一次或十二个月内累计从
专户中支取的金额超过 1000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额(以下简称“募集资金净额”)的 5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐
机构;4、商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;5、保荐机构
可以随时到商业银行查询专户资料;6、保荐机构的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;7、公司、
商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;8、商业银行三次未及时向保荐
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机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协
议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的,应由公司、实施募集资金投
资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议,并及时公告。
(二)募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。公司募集资
金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下:1、募集资
金使用的依据是募集资金使用计划书;2、募集资金使用计划书按照下列程序编
制和审批:①公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研
究报告编制募集资金使用计划书;②募集资金使用计划书经总经理办公会议审查;
③募集资金使用计划书由董事会审议批准。3、公司总经理负责按照经董事会审
议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时,由具体使用部门(单
位)填写申请表,经总经理和财务负责人会签后,由公司财务部负责执行。
公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目
实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过
30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况的专项
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报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资
计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:1、募集资金投资项目涉及的市场
环境发生重大变化的;2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的;3、超过最近
一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的;4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披
露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实
施前对外公告。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过,独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合下列条件:1、
不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;2、已归还
前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);3、单次补充流动资金时间不
得超过十二个月;4、过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集
资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财
务资助。闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营
使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当在提交董事会审议通过后 2 个交
易日内公告下列内容:1、本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等;2、募集资金使用情况;3、闲置募集资金补
充流动资金的金额及期限;4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
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不影响募集资金项目正常进行的措施;5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动
资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风
险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺;6、独立董事、
监事会、保荐机构出具的意见;7、深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动
资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归
还后 2 个交易日内公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的期限不得超过十
二个月,且必须符合以下条件:1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能
够提供保本承诺;2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。公司原
则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资,并应当经董事会审议通
过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照《股票上市规则》第
九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。投资产
品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通过,独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,且应当提交股东大会审议。投资产品
不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,
开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。公司使用闲置募集资金
进行现金管理的,应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内按照深圳证券交易
所的要求公告相关内容。
(三)募集资金用途变更
公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:1、取消原募集资金项目,
实施新项目;2、变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为公司的
全资子公司或者公司的全资子公司变为公司的除外);3、变更募集资金投资项目
实施方式;4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更
募集资金用途。
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公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募
集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司的主营业务。
公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内公
告以下内容:1、原项目基本情况及变更的具体原因;2、新项目的基本情况、可
行性分析和风险提示;3、新项目的投资计划;4、新项目已经取得或尚待有关部
门审批的说明(如适用);5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途
的意见;6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;7、深圳证券交易
所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照
相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解
合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对
募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,
应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与
控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联
交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二个
交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元人民币或低于
该项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在
年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金
投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照本《募集资金使用管理办法》履行
相应程序及披露义务。
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全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金
净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:1、独立董事、监事会
发表意见;2、保荐机构发表明确同意的意见;3、董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通
过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)
低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使
用情况应当在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分募集资金
项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金,应当
符合以下要求:1、募集资金到账超过一年;2、不影响其他募集资金项目的实施;
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;4、公司最近十
二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助;5、公司
应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对
象提供财务资助,并对外披露。
(四)募集资金管理与监督
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资
金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会报告检查结果。董事会审计委员
会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规
定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会
的报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司当年存在募集资金运用的,公司董事会应当对半年度及年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公
司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本
报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计
师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是否如实反
映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴证结论
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为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报
告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检
查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的
核查意见。
公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。
监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
九、配套募集资金发行失败的补救措施
如果本次募集配套资金不足或发行失败,上市公司计划采取银行授信、自有
资金积累、其他债务融资等补救措施。
昇兴股份截至 2015 年末、2016 年 6 月末的资产负债率分别 43.15%、33.63%。
根据昇兴股份所属“Wind 金属与玻璃容器”行业内上市公司已披露的财务报告,
截至 2015 年末、2016 年 6 月末行业平均资产负债率分别为 40.04%、38.53%。
可见,2015 年末上市公司资产负债率略高于同行业上市公司平均水平,2016 年
6 月末上市公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水平,但总体处于相对合
理水平。截至 2016 年 7 月末,公司在合作银行的剩余未使用授信额度约为 8.3
亿元,公司具有通过银行借款筹集资金的能力。
综上,如果本次募集配套资金不足或发行失败,根据公司资产情况、可取得
的授信额度,公司有能力以银行贷款等债务性融资方式或自有资金解决本次收购
现金支付资金缺口问题,但从财务稳健性考虑,为降低债务融资成本对公司净利
润的影响,提高资金来源的稳定性,以股权融资方式注入资金,对上市公司的发
展更为有利。
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十、募集配套资金对评估的影响
本次募集配套资金用于向交易对方支付现金对价并支付本次交易的中介机
构费用。本次交易对标的采取收益法评估,预测现金流中未包含募集配套资金投
入带来的收益。
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第七节 标的资产股权评估情况
一、评估的基本情况
(一)评估概况
根据同致信德资产评估出具的《资产评估报告》(同致信德评报字(2016)第
213 号),截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日,博德科技 70%股权的账面价值、
评估方法、评估结果及增值幅度如下:
单位:万元
账面净资 作为评
标的资产 评估值 评估方法 评估增值 增值率
产 估结论
博德科技 70% 收益法、
3,415.83 19,697.29 收益法 16,281.46 476.65%
股权 资产基础法
交易各方以上述评估结果为依据,协商确定交易价格为 19,390.00 万元。
(二)评估方法选用的合理性
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。企业价值评估需根据
评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种资产评估基本方法的
适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。根据
本次评估的资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于收集
到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例,并且被评估单位规模与国内同
类型上市公司规模差异较大,可比性较低,故不具备采用市场法评估的条件。
资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资
产取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法,是通过估算被评估对象在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折
算成现值,确定评估对象价值的一种评估方法。收益法是企业整体资产预期获利
能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。被评估单位经营稳定,
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在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具备采用收益法评估的条
件。
综上分析,结合本次评估目的,本次评估采用资产基础法、收益法。
(三)本次评估假设
1、评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行
交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
2、基本假设
(1)以委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设
条件。
(2)以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假
设条件。
(3)以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足
以影响评估结论的重大变化为假设条件。
(4)以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也没有考虑特殊
交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
(5)除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的账外资
产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项,且被评估单位对列入评估范围的资
产拥有合法权利为假设条件。
3、具体假设
资产基础法具体假设:
评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下,在
评估基准日 2016 年 6 月 30 日的市场价值的反映为假设条件。
收益法具体假设:
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(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
(2)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
(3)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。
(4)假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
(6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与
目前保持一致;生产经营状况保持相对稳定,保持现有的收入取得方式不变,不
会遇到重大的款项回收方面的问题。
(7)公司按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和
更新,以保持公司的经营能力维持不变。
(8)不考虑通货膨胀对公司经营的影响,不考虑未来投资计划对现金流的
影响。
(9)收益的计算以会计年度为准,假定收支均发生在年末。
(10)仅对公司未来五年又一期的经营收入、各项成本、费用等进行预测,
自第 5 年又一期后各年的上述指标均假定保持在 2021 年的水平上。
(11)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(12)按照持续经营原则,在经营者恰当的管理下,其经营可能会永远存在
下去,故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设,以及评估
报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果,若上述前提和假设条
件发生变化时,评估报告及评估结论一般会自行失效。
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(四)资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2016 年 6 月 30 日,被评估企业净资产账面值 4,879.75 万元,
采用资产基础法评估后评估值 5,515.51 万元,评估增值 635.76 万元,评估增值
率 13.03%。
2、资产评估结果汇总表
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 5,877.90 6,235.00 357.10 6.08%
非流动资产 6,093.04 6,292.34 199.30 3.27%
其中:可供出售金融 -
- - -
资产
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
股权分置流通权 - - - -
固定资产 5,829.21 6,101.01 271.80 4.66%
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 263.83 191.33 -72.50 -27.48%
其他非流动资产 - - - -
资产总计 11,970.94 12,527.34 556.40 4.65%
流动负债 6,985.38 6,985.38 - -
非流动负债 105.81 26.45 -79.36 -75.00%
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
负债合计 7,091.19 7,011.83 -79.36 -1.12%
净资产(所有者权益) 4,879.75 5,515.51 635.76 13.03%
3、流动资产评估说明
(1)货币资金的评估
列入本次评估范围的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金,货币资
金账面值 6,015,358.73 元,其中现金账面值为 20,089.94 元,银行存款账面值
170,866.62 元,其他货币资金账面值 5,824,402.17 元。
银行存款系公司存放在浦发银行温州东城支行、宁波银行永嘉瓯北营业部等
银行的存款,其他货币资金为公司存放在银行的承兑保证金,评估人员查阅和获
取了银行对账单并会同审计人员对银行存款进行了函证,经核实银行存款不存在
未达账项。评估人员查阅和获取了银行对账单并会同审计人员对其他货币资金进
行了函证,以审计确认后的金额确定评估价值。
货币资金核实后账面值 6,015,358.73 元,为现金、银行存款和其他货币资金,
其中现金账面值为 20,089.94 元,银行存款账面值 170,866.62 元,其他货币资金
账面值 5,824,402.17 元。评估人员以核实后账面值确定评估值。
经评估,货币资金的评估值为 6,015,358.73 元。
(2)应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收账款账面价值 26,120,835.28 元,其中账面原值 27,495,616.08 元,坏账
准备 1,374,780.80 元,主要为应收百威英博(武汉)啤酒有限公司、青岛啤酒股
份有限公司等的销货款;预付账款账面值 674,817.30 元,主要为预付乐清久顺贸
易有限公司等公司的货款等。其他应收款账面价值 19,864,540.10 元,其中账面
原值 22,764,983.11 元,坏账准备 2,900,443.01 元,主要为超达阀门集团股份有限
公司的资金往来款以及远东国际租赁有限公司的融资租赁保证金。
对应收账款、预付账款、其他应收款,评估人员分析其欠款时间、欠款性质
及原因,抽查原始记录,同时进行了函证或替代程序,核实各项债权的存在性和
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真实性。其他应收款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值,
预付账款按预计收回资产或权利的价值确定评估值。
对于应收账款账面价值 26,120,835.28 元,其中账面原值 27,495,616.08 元,
坏账准备 1,374,780.80 元,本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风
险损失额估计,经计算,确定应收账款评估值为 26,120,835.28 元。其评估风险
损失计提情况见下表:
单位:元
年限 金额合计 计提比例 评估风险损失额
1 年以内 27,495,616.08 5% 1,374,780.80
合计 27,495,616.08 1,374,780.80
对于其他应收款账面价值 19,864,540.10 元,其中账面原值 22,764,983.11 元,
坏账准备 2,900,443.01 元,本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风
险损失额估计,经计算,确定其他应收款评估值为 22,764,540.10 元。其评估风
险损失计提情况如下表:
单位:元
年限 金额合计 计提比例 评估风险损失额
1 年以内 8,860.10 5% 443.01
2-3 年 5,800,000.00
关联方往来款 16,956,123.01
合计 22,764,983.11 443.01
预付账款按预计可收回资产或权利的价值作为评估值,故本次评估未计提风
险损失。
经评估,应收账款评估值 26,120,835.28 元,预付账款评估值为 674,817.30
元,其他应收款评估值为 22,764,540.10 元。
(3)存货
本次评估范围内的存货为原材料、库存商品、发出商品。评估人员在博德科
技相关人员的陪同和协助下,对所有相关仓库存货进行了抽查。有关部门编制了
切实可行的盘点路线,选择安排了熟悉情况的人员陪同,同时仓库也做好了认真
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充分的准备。抽查盘点过程中,评估人员认真核对了盘点日存货抽查项目的库存
账面数与实际库存数,并核查了基准日至盘点日出入库单据的真实有效性,同时
调查了存货的购置时间、质量状况和销售情况。具体评估状况如下:
①原材料账面值为 3,826,773.97 元,系按进货价格核算的生产用原材料,由
于原材料周转快,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定
评估值。
②标的公司产成品为铝瓶。评估单价的测算方式为:评估单价=不含税销售
单价-销售费用-全部税金-净利润×该产品的利润扣除比例。按此评估方法,经评
估的产成品评估值为 2,522,991.60 元。
③发出商品为铝瓶产品,评估方法与产成品一致,经评估,发出商品评估值
为 177,584.40 元。
经评估,全部存货评估值为 6,527,349.97 元。
(4)其他流动资产
其他流动资产账面值 247,109.48 元,为待抵扣进项税,按核实后账面值确定
评估值。
4、设备类资产评估说明
(1)评估范围与资产概况
本次设备评估说明涉及范围是博德科技申报评估在评估基准日 2016 年 6 月
30 日拥有的全部设备类资产。
博德科技设备类资产账面原值 75,654,384.34 元,账面净值 58,292,128.00 元,
经过盘点核实均为企业资产。按评估分类,设备类资产包括机器设备、电子设备
及车辆,其中,机器设备账面原值 74,880,899.66 元,账面净值 57,783,114.03 元,
主要包括进口的铝瓶生产线、缩颈机瓶颈检测装置、全自动码瓶垛机系统等生产
设备,其进口的铝瓶生产线由融资租赁取得,电子设备主要包括电脑、空调等办
公设备,车辆共一辆,已办理了车辆行驶证。生产设备位于生产车间内,办公设
备位于办公区域内,维护保养良好,未设立抵押。
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(2)评估步骤
设备类资产的评估步骤包括清查核实、现场调查、评定估算、评估汇总及撰
写评估技术说明四个阶段。
(3)评估方法
评估方法为重置成本法。重置成本是指购置同类资产所必须付出的成本,包
括购置价、运杂费、安装调试费、资金成本、项目建设分摊费和各种税费等,购
置价以现行市场价为基础。
根据本次评估资产的特点,设定被评估的固定资产按现行用途继续使用,不
考虑改变用途对资产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。
(4)重置全价的确定
重置全价由购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和各种税费等内容构成。
根据不同类型的设备和不同购置方式具体确定重置全价的构成。
①国产设备重置全价的确定
向设备制造厂、经销商、代理商询价或在有关价格资料中查询现行购置价,
根据分析选定的现行市场价格,合理考虑其运杂费,安装调试费,大型、贵重设
备考虑建设时期内资金成本和其他必需的中间合理费用等确定重置全价。
②进口设备重置全价的确定
能够向设备生产国的厂家或代理商查询到现行价格的设备,经分析,选定购
置价后,考虑必要的重置费用确定重置成本:
重置成本=[离岸价(FOB)+国外运杂费+国外途中保险费]×现行外汇汇率+
进口关税+增值税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本
或:重置成本=到岸价(CIF)×现行外汇汇率+进口关税+增值税+银行及其
它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本
③运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费等;
④运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定
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运杂费率:综合考虑运输距离,装运难易程度和设备价值高低而选定;
安装调试费率:按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际
工作量概算;
资金成本:按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。
(5)成新率的确定
①主要设备:采用使用年限法成新率(N1)和技术鉴定法成新率(N2)确
定综合成新率(N)。
N1=(1-已使用年限/经济寿命年限)×成新率
N2 的确定方法是经评估人员现场勘察,在充分了解设备的负荷、维修保养、
修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上,与设备使用单
位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标,
并与全新设备进行比较,用打分的方法确定技术鉴定成新率。
N=N1×40%+N2×60%
②一般设备:采用年限法成新率,即根据设备的已使用年限和经济寿命年限,
结合现场勘察情况,设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式
为:
成新率(N)=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%
③对于车辆,根据里程成新率和勘察成新率综合确定。
(6)评估结果
设备类资产的评估结果如下表所示:
单位:元
项目 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
固定资产-机器设备 74,880,899.66 57,783,114.03 72,817,500.00 60,499,000.00
固定资产-车辆 260,000.00 125,493.33 247,377.00 148,426.00
固定资产-电子设备 513,484.68 383,520.64 489,453.00 362,714.00
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项目 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
合计 75,654,384.34 58,292,128.00 73,554,330.00 61,010,140.00
5、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值 2,638,265.72 元,为可抵扣暂时性差异,经评估,递
延所得税资产评估值为 1,913,265.71 元。
6、负债的评估说明
(1)短期借款
短期借款账面值 25,700,000.00 元,主要系博德科技向浦发银行温州东城支
行、宁波银行等银行的借款。对短期借款,评估人员首先核对了账、表、证的一
致性,然后逐笔核实了短期借款合同、协议、还款期限、借款条件以及利息支付
等相关情况,经核查,短期借款清楚、真实、利息支出正常、规范。评估人员以
其清查后账面值作为评估值,评估值为 25,700,000.00 元。
(2)应付票据、应付账款和其他应付款
应付票据账面值 12,701,480.00 元,为签发的承兑汇票。
应付账款账面值 4,188,046.63 元,主要为应付无锡华玉铝业有限公司的材料
款等;其他应付款账面值 15,910,000.00 元,主要是为应付的往来款等。
对应付账款、其他应付款,评估人员分析其形成负债的时间、负债性质及原
因,抽查原始记录,核实有关账证、购销合同,同时会同审计人员进行了函证或
替代程序,核实各项负债的存在性和真实性。
对以上负债的评估,以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债项目、
核实后账面值及评估调整后价值确定其评估值。即应付票据评估值 12,701,480.00
元,应付账款评估值为 4,188,046.63 元,其他应付款评估值 15,910,000.00 元。
(3)应付职工薪酬
应付职工薪酬包括应付的工资、奖金、津贴和补贴等,账面值为 391,419.13
元。评估人员对应付职工薪酬的发生时间、原始金额及相关资料进行了清查核实,
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确认了该款项的真实性,故评估人员以其清查后账面值作为评估值。评估值为
391,419.13 元。
(4)应交税费
应交税费账面值 2,236,968.94 元,其内容及对应金额见下表:
单位:元
征税机关 税费种类 账面价值
温州市国家税务局 所得税 2,226,272.80
温州市地方税务局 城市维护建设税 -3,011.85
温州市地方税务局 水利建设专项基金 10,009.65
温州市地方税务局 教育费附加 -2,151.51
温州市地方税务局 印花税 4,289.85
温州市地方税务局 残疾人保障基金 1,560.00
(5)应付利息
应付利息账面值 44,808.22 元,评估人员逐笔核实了短期借款合同、协议、
还款期限、借款条件以及利息支付等相关情况,按核实后账面值确定评估值。经
评估,应付利息评估值 44,808.22 元。
(6)一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 8,681,071.78 元,为应付远东国际租赁公司
的设备融资租赁款。评估人员核实了相关账簿记录及计算过程,以核实后账面值
确定评估值。经评估,一年内到期的非流动负债评估值 8,681,071.78 元。
(7)递延收益
递延收益账面值 1,058,096.49 元,为政府补助,保留 25%所得税计入递延所
得税负债。
(五)收益法评估情况
标的公司主营业务的未来财务数据预测是以前三年的数据为基础,剔除影响
企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益,遵循我国现行的有
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关法律、法规,根据国家宏观政策、宏观经济状况、金属包装行业状况,下游行
业的发展现状与发展趋势,企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风
险等,尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力。同时,收益法评
估已在合理确定评估假设、折现率时,充分考虑了标的公司客户集中度高的因素。
标的公司主要数据预测说明如下:
1、主营业务收入的预测
标的公司主营业务收入主要来自于铝瓶产品的销售收入,其未来年度铝瓶销
量、单价、收入预测情况如下:
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销量(万只) 1,943.50 4,356.95 4,923.35 5,563.39 6,286.63 7,000.00
平均销售单价
2.1122 2.0700 2.0286 2.0083 1.9882 1.9882
(元/只)
销售收入
4,105.06 9,018.88 9,987.51 11,172.95 12,499.07 13,917.40
(万元)
同比增长率 - 10.94% 10.74% 11.87% 11.87% 11.35%
在评估预测期内,标的公司主营业务收入每年保持 9%-12%的增长,预测的
可实现性如下:
(1)我国消费结构升级推动产品市场需求持续增长
食品饮料行业为中国金属包装行业的最大市场。根据国家统计局数据,我国
饮料(含酒精饮料、精制茶)制造业的主营业务收入由 2006 年 3,891 亿元增长
至 2015 年 17,293 亿元,年复合增长率为 18.03%。其中,伴随我国国民经济发展
和居民消费水平的提高,人们对于高端食品及饮料的消费需求日益增加,相应对
于高端食品及饮料的包装样式、包装美观度、环保的要求也随之提高。
在高端啤酒领域,百威英博、青岛啤酒等行业知名企业相继推出采用金属包
装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品,高
端产品配合品牌优势迅速得到市场消费者的认可,从而带动了金属包装的需求增
长。目前,我国啤酒罐化率大约在 14-15%左右,距发达国家尚存在较大差距。
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2012 年,日本啤酒罐化率已达 72%,美国啤酒罐化率已达 60-70%,国内啤酒罐
化率未来增长空间巨大,金属包装的市场需求仍具有较大的增长空间。
同时,随着非酒精饮料、调味品等领域对金属包装的需求增长,也将进一步
推动包括铝瓶在内的金属包装行业持续发展。
(2)标的公司与高端啤酒主要生产商建立了紧密合作关系
标的公司通过为客户提供高品质的金属包装产品,不断提升自身在下游客户
供应链中的价值,标的公司目前已与百威英博、青岛啤酒等国内外知名啤酒生产
商建立了稳定的合作关系。根据国家商务部网站信息,百威英博、华润雪花、青
岛啤酒分别为 2014 年国内中高端啤酒市场的前三大生产商,其在国内中高端啤
酒的市场份额合计达 65%。标的公司通过与下游龙头企业之间紧密合作,有望分
享下游客户销售增长带来的联动成长。
综上,在下游市场持续增长的环境下,标的公司在客户资源、产品质量等方
面的竞争优势,使得标的公司预测期内保持稳定增长具有可实现性。
2、主营业务成本的预测
结合标的公司产品成本的构成情况,并参考历史年度各项成本变动水平,标
的公司的主营业务成本预测如下:
单位:万元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
人工 115.87 254.58 281.92 315.38 352.82 392.85
燃料和动力 134.33 295.13 326.82 365.62 409.01 455.42
材料 1,465.36 3,186.50 3,492.73 3,907.31 4,371.11 4,867.12
制造费用 606.06 1,280.25 1,313.77 1,354.81 1,400.71 1,449.80
主营业务成本 2,321.63 5,016.46 5,415.25 5,943.12 6,533.65 7,165.20
3、主营业务税金及附加的预测
标的公司为一般纳税人企业,增值税率为 17%。营业税金及附加包括城市维
护建设税、教育费附加。城市维护建设税、教育费附加税率分别为 7%、5%。预
测年度根据标的公司实际承担的税率水平进行营业税金及附加的预测,具体如下:
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单位:万元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
城市维护建设
29.81 65.89 73.40 82.11 91.86 102.28
税
教育费附加 21.30 47.07 52.43 58.65 65.61 73.06
合计 51.11 112.96 125.83 140.76 157.47 175.34
4、期间费用的预测
(1)销售费用的预测
标的公司销售费用主要包括运输费和其他费用。其中,运输费与销售量基本
呈线性关系,因此参考历史年度运输费与销售量的比例进行预测;其他费用则根
据历史年度费用和营业收入比例的平均值结合标的公司实际情况进行预测。销售
费用的预测如下:
单位:万元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
运输费 136.04 304.99 344.63 389.44 440.06 490.00
其他 1.35 11.80 12.04 12.28 12.53 12.78
合计 137.40 316.79 356.67 401.72 452.59 502.78
(2)管理费用的预测
标的公司管理费用包括折旧、职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、税
费、其他等。其中,职工薪酬结合公司薪酬计划,按一定的增长比例进行测算;
办公费、业务招待费、差旅费、税费、其他,则根据历史年度情况,结合公司未
来经营,按一定的增长比例进行测算。管理费用的预测如下:
单位:万元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧 5.23 10.47 10.47 10.47 10.47 10.47
职工薪酬 74.58 152.15 155.19 158.30 161.46 164.69
办公费 13.38 27.29 27.84 28.39 28.96 29.54
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差旅费 36.58 74.63 76.12 77.64 79.20 80.78
业务招待费 0.33 0.68 0.69 0.71 0.72 0.74
税费 11.90 24.27 24.75 25.25 25.75 26.27
其他 1.61 3.21 3.21 3.21 3.21 3.21
合计 143.61 292.70 298.28 303.97 309.78 315.70
(3)财务费用的预测
截至评估基准日,标的公司短期借款本金 2,570 万元,短期借款为一年期借
款,利率按标的公司与借款银行签订的借款利率估算。手续费参照历史数据进行
预测。
(4)期间费用预测的总体情况
单位:万元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售费用 137.40 316.79 356.67 401.72 452.59 502.78
管理费用 143.61 292.70 298.28 303.97 309.78 315.70
财务费用 104.15 159.24 155.47 155.47 155.47 155.47
合计 385.16 768.73 810.43 861.16 917.84 973.95
5、所得税及净利润的预测
所得税按标的公司目前执行的税率 25%据实预测。
根据上述预测的各项损益项目,净利润预测如下:
单位:万元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 4,105.06 9,018.88 9,987.51 11,172.95 12,499.07 13,917.40
营业成本 2,321.63 5,016.46 5,415.25 5,943.12 6,533.65 7,165.20
销售税金及附
51.11 112.96 125.83 140.76 157.47 175.34
加
销售费用 137.40 316.79 356.67 401.72 452.59 502.78
管理费用 143.61 292.70 298.28 303.97 309.78 315.70
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财务费用 104.15 159.24 155.47 155.47 155.47 155.47
营业利润 1,347.16 3,120.73 3,636.01 4,227.91 4,890.12 5,602.92
利润总额 1,347.16 3,120.73 3,636.01 4,227.91 4,890.12 5,602.92
所得税 336.79 780.18 909.00 1,056.98 1,222.53 1,400.73
净利润 1,010.37 2,340.55 2,727.01 3,170.93 3,667.59 4,202.19
6、折旧及摊销的预测
标的公司固定资产主要为机器设备、电子设备、运输设备,无摊销。预测期
内各类资产的折旧年限按相应资产的折旧计提标准进行测算,并将折旧金额分别
计入制造费用和管理费用中。
7、资本性支出的预测
标的公司资本性支出按固定资产的经济年限折旧进行补充,具体预测如下:
单位:万元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
正常更新支出 258.57 517.15 517.15 517.15 517.15 517.15
合计 258.57 517.15 517.15 517.15 517.15 517.15
8、营运资金增加额的预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获
取他人的商业信用而占用的现金等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应
可以减少现金的即时支付。营运资金预测系根据企业平稳运营每年营运资金占用
占营业收入的比例进行分析和判断。营运资金增加额的预测如下:
单位:万元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金追加 82.42 347.77 416.51 509.74 570.23 609.88
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9、期末余值回收
本次预测年限为永续年,永续年上述指标假定保持在 2021 年的水平上,不
考虑期末余值回收。
10、折现率选取、计算、分析及说明
为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致,本次评估折现率采用加权
平均资本成本 WACC 模型进行计算。加权平均资本成本是指将企业股东的预期
回报率和付息债权人的预期回报率,按照企业资本结构中所有者权益和付息债务
所占的比例加权平均计算的预期回报率,其具体的计算公式:
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-t)
式中:E 为权益的市场价值;
D 为债务的市场价值;
Ke 为权益资本成本;
Kd 为债务资本成本;
t 为被评估企业的所得税率;
D/E:根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率。
(1)权益资本成本 Ke 的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本,该模型在计算权益资本
成本中被广泛运用,运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下:
其中:Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc
式中:Ke 为权益资本成本;
Rf1 为目前的无风险利率;
Beta 为权益的系统风险系数;
MRP 为市场风险溢价;
118
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Rc 为企业的特定的风险调整系数。
①无风险报酬率 Rf 的确定
本次评估参照评估基准日已发行的中长期国债利率,主要因为国债到期不能
兑现的风险几乎可以忽略不计,故该利率通常被认为是无风险的。根据评估人员
查询,截至评估基准日,十年期国债平均到期收益率为 2.84%。
②Beta 系数的确定过程
Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水
平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1,如果上市公司相对市场投资组合的风
险较大,那么其 Beta 系数就大于 1,如果上市公司相对市场投资组合的风险较小,
那么其 Beta 系数就小于 1。
通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比,评估人员选取了业
务类型与被评估单位相似的包装行业已上市交易三年以上的上市公司(奥瑞金、
珠海中富、紫江企业)。测算各家可比上市公司基准日前三年的 Beta 系数,然后
还原为无杠杆系数的 Beta 系数,再进行二次转换,结合本单位的权益资本结构,
本次选取被评估单位的 Beta 值为 1.0059。
③计算 MRP 市场风险溢价。
本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率 MRP,股权风险超额收益率
是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场
里,股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算,
反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
根据 Ibbotson Associates 的研究,从 1926 年到 1997 年股权投资平均年复利
回报率为 11.0%,超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算,这个差
异被认为是股权投资风险收益率。利用截至到 2014 年年底的中国股市交易数据
测算股票市场预期报酬率 Rm,以每年末超过 10 年期国债的收益率的平均值作
为无风险收益率 Rf,测算中国股市的股权市场超额收益率 ERP,得出结论:按
几何平均值计算,目前国内市场超额收益率 ERP 为 9.72%。结果如下:
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无风险收益率
Rm算术平 Rm几何平 ERP=Rm算 ERP=Rm几何平均值-Rf(无
序号 年份 Rf(距到期剩余年
均值 均值 术平均值-Rf 风险收益率期限超过10年)
限超过10年)
1 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
2 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
3 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
4 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
5 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
6 2011 35.80% 10.60% 3.98% 31.82% 6.62%
7 2012 19.99% -3.22% 4.13% 16.55% 7.02%
8 2013 18.47% 0.24% 4.32% 14.47% -4.07%
9 2014 27.26% 6.54% 4.31% 23.54% 4.97%
10 2015 40.42% 14.23% 4.08% 37.17% 10.15%
10年平均值 34.91% 12.09% 4.08% 31.08% 9.72%
④特定风险调整系数
本次评估 Beta 系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司,该类企业
资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到标的
公司的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业,本次评
估取被评估单位的特定风险调整系数为 1%。
⑤权益资本成本 Ke 计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率,具有被评估企业实际财务杠杆的 Beta
系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数,则可确定权益资本成本为:
Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc
Ke=2.84%+1.0059×9.72%+1%=13.62%
(2)债务资本成本 Kd 的确定
债务资本成本 Kd 采用一年期贷款基准利率。即:Kd=4.35%
(3)加权资本成本 WACC 的确定
评估基准日被评估单位的债务资本结构为 15.7%,被评估单位现行的所得税
税率为 25%。则得出加权资本成本 WACC:
120
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WACC=E/(D+E)×Ke +D/(D+E)×(1-t)×Kd
=84.30%×13.62%+15.70%×(1-25%)×4.35%
=11.99%
11、溢余资产分析及说明
溢余资产是指与企业经营无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,经
分析,企业无溢余资产,所以确定溢余资产为零。
12、非经营性资产分析及说明
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产,此类资产
不产生利润,会增大资产规模,降低企业利润率。经核实,其他应收款中应收王
策的 226.63 万元系标的公司向高级管理人员的追偿款,属于非经营性资产。
13、预测期及收益期的确定
标的公司属金属包装行业,未来有明确的经营计划,立足于在金属包装市场
作长远的发展,目前不存在未来停止经营的任何因素,因此本次评估确定收益预
测期为永续年。
14、净现金流量折现值
根据上述各项预测,标的公司未来各年度企业净现金流量折现值预测表如下:
单位:万元
2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 以后
营业收入 4,105.06 9,018.88 9,987.51 11,172.95 12,499.07 13,917.40 13,917.40
营业成本 2,321.63 5,016.46 5,415.25 5,943.12 6,533.65 7,165.20 7,165.20
销售税金及附
51.11 112.96 125.83 140.76 157.47 175.34 175.34
加
销售费用 137.40 316.79 356.67 401.72 452.59 502.78 502.78
管理费用 143.61 292.70 298.28 303.97 309.78 315.70 315.70
财务费用 104.15 159.24 155.47 155.47 155.47 155.47 155.47
营业利润 1,347.16 3,120.73 3,636.01 4,227.91 4,890.12 5,602.92 5,602.92
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利润总额 1,347.16 3,120.73 3,636.01 4,227.91 4,890.12 5,602.92 5,602.92
所得税 336.79 780.18 909.00 1,056.98 1,222.53 1,400.73 1,400.73
净利润 1,010.37 2,340.55 2,727.01 3,170.93 3,667.59 4,202.19 4,202.19
加:利息支出 61.33 122.66 122.66 122.66 122.66 122.66 122.66
息前税后利润 1,071.70 2,463.21 2,849.67 3,293.60 3,790.26 4,324.85 4,324.85
加:折旧 357.30 714.60 714.60 714.60 714.60 714.60 714.60
摊销 - - - - - - -
减:资本性支出 258.57 517.15 517.15 517.15 517.15 517.15 517.15
营运资金追
82.42 347.77 416.51 509.74 570.23 609.88 -
加额
净现金流量 1,088.01 2,312.90 2,630.61 2,981.31 3,417.47 3,912.43 4,522.31
折现系数 0.9450 0.8438 0.7534 0.6728 0.6007 0.5364 4.4737
净现值 1,028.17 1,951.62 1,981.90 2,005.83 2,052.88 2,098.63 20,231.44
累计净现值 31,350.47
15、收益法评估结果
汇总下述评估值,采用收益法评估企业股东全部权益价值为 28,138.99 万元。
单位:万元
项目 收益法评估值
主营业务收益产生的自由现金流折现值 31,350.47
溢余资产价值 -
非经营性资产 226.63
非经营性负债 -
有息债务 3,438.11
合 计 28,138.99
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二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公
允性分析
(一)对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评
估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》等规定,公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意
见如下:
1、关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为同致信德(北京)资产评估有限公司。同致信
德(北京)资产评估有限公司持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执
照》(注册号:420000000024770)、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》
(证书编号:42020054)以及财政部、中国证监会联合授予的《证券期货相关业
务评估资格证书》 证书编号:0270008001),具有从事资产评估工作的专业资质,
并且具有丰富的业务经验,能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办
评估师与公司、交易对方、标的公司仅存在业务关系,不存在关联关系,亦不存
在现实的及预期的利益或冲突。公司董事会认为,同致信德(北京)资产评估有限
公司具有独立性,公司选聘同致信德(北京)资产评估有限公司担任本次交易的评
估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
公司董事会认为,标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法
规、规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实
际情况,评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易作价
提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中,根据我国有关法
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律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求,采用资产基
础法和收益法两种评估方法,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
公司董事会认为,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则,运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法,选取的重要
评估参数取值合理、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与
评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
公司董事会认为,评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现
率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况,具有合理性,预期未
来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理,评估方法选用恰当,
资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据,经交易
各方协商确定标的资产的交易价格,交易价格是公允、合理的。
综上所述,公司董事会认为,在本次交易涉及的资产评估工作中,公司选聘
评估机构的程序合法有效,所选聘的评估机构具有独立性,能够胜任本次交易涉
及的资产评估工作,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估
机构出具的评估报告的评估结论合理,交易定价公允。
(二)评估增值较高的原因及合理性分析
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日,博德科技 70%股权的评估值为
19,697.29 万元,较 2016 年 6 月 30 日经审计所有者权益账面值增值 16,281.46 万
元,评估增值率约为 476.65%。本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。
标的资产评估值增值较大的原因:收益法评估是将博德科技未来经营活动净
现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值,可以较为完整地反映整体企业
价值。作为国内率先引入铝瓶包装生产线的企业之一,博德科技在生产技术、产
品质量、客户资源等方面形成了较强的竞争优势,并在行业细分领域拥有较高的
知名度和不断增长的市场份额。以上因素、资源在账面上均无法体现,而在未来
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收益预估值过程中不仅考虑了账面资产,也考虑了账面上未予入账但有益于提升
企业盈利能力的其他综合资源和因素。
标的资产评估值增值较大主要由于在行业持续发展的背景下,博德科技凭借
自身突出的市场竞争力经营业绩持续增加所致,具体分析如下:
1、下游行业保持持续稳定发展
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高,对于高端食品及饮料的消费
需求日益增加,相应对于高端食品及饮料的包装样式、包装美观度、环保的要求
也随之提高。在高端酒精饮料领域,百威英博、青岛啤酒等行业知名企业相继推
出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白啤、黑啤、鸡尾酒等高端
酒类产品,高端产品配合品牌优势迅速得到市场消费者的认可,从而带动了金属
包装的需求增长。目前,我国啤酒罐化率大约在 14-15%左右,距发达国家尚存
在较大差距。2012 年,日本啤酒罐化率已达 72%,美国啤酒罐化率已达 60-70%,
国内啤酒罐化率未来增长空间巨大,金属包装的市场需求仍具有较大的增长空间。
同时,随着非酒精饮料、调味品等领域对金属包装的需求增长,也将进一步
推动包括铝瓶在内的金属包装行业持续发展。
2、标的公司突出的市场竞争优势
作为国内率先引入铝瓶包装生产线的企业之一,博德科技拥有国际先进的自
动化生产线,在关键生产工艺环节创新形成了成熟的自有技术,具备较强的产品
质量控制能力,与百威英博、青岛啤酒等下游行业龙头企业形成了稳定的配套合
作关系。博德科技在生产技术、产品质量、客户资源等方面形成的市场竞争力,
使得公司能够分享已有客户销售增长带来的联动成长,同时还能主动开拓啤酒、
饮料、食品等领域新客户,以满足下游市场不断增长的市场需求。
综合上述因素,未来博德科技经营业绩有望持续增长,使得博德科技基于评
估法下评估值相对较大,资产评估增值率相对较高。
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(三)后续经营环境变化对评估结果的影响
博德科技的铝瓶产品主要应用于啤酒高端系列产品的包装,报告期内产品销
量保持了较快增长。在博德科技后续经营过程中,政策、宏观环境预计不会发生
重大不利变化,不会对本次交易的评估结果造成重大不利影响。
(四)交易标的与上市公司之间的协同效应
博德科技与昇兴股份在客户资源、产品定位等方面的存在一定协同性,其有
利于增强昇兴股份的盈利能力、提升上市公司价值,具体内容请参见“第一节 本
次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“(二)本次交易的目的”。本
次交易定价中未量化考虑上述协同效应的影响。
(五)本次交易定价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易博德科技 70%股权交易作价为 19,390.00 万元。根据经审计的财务
数据,博德科技 2016 年 6 月 30 日的净资产为 4,879.75 万元,2016 年 1-6 月净利
润为 926.42 万元,同时交易对方博德真空承诺博德科技 2016 年、2017 年和 2018
年实现净利润分别不低于 2,000 万元、2,350 万元和 2,750 万元。
据此计算博德科技的相对估值水平如下:
单位:万元
项目 金额
2016 年承诺净利润 2,000.00
业绩承诺期内承诺净利润总数 7,100.00
标的公司 70%股权交易作价 19,390.00
标的公司全部股权对应价值 27,700.00
2016 年承诺净利润对应的市盈率(倍) 13.85
标的公司全部股权对应价值 / 业绩承诺期内承诺净
3.90
利润总数
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2、市场可比交易的分析
经查询,最近 5 年 A 股上市公司收购金属与玻璃容器行业企业的案例很少,
未发现与标的公司经营业务类似或相近的可比交易案例。
3、同行业可比上市公司市盈率、市净率的分析
博德科技主要从事食品级铝瓶的设计、生产及销售业务,属于金属包装行业。
根据“Wind 容器与包装”行业中“Wind 金属与玻璃容器”细分行业情况,在此
选取以下上市公司作为同行业可比上市公司。
截至 2016 年 6 月 30 日,可比上市公司的估值情况如下:
市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(LF)
证券简称
2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
永新股份(002014.SZ) 29.45 3.23
通产丽星(002243.SZ) 182.85 3.21
丽鹏股份(002374.SZ) 40.81 2.38
奥瑞金(002701.SZ) 19.66 4.92
王子新材(002735.SZ) 129.18 7.22
昇兴股份(002752.SZ) 65.81 7.47
华源包装(002787.SZ) 71.62 7.43
海顺新材(300501.SZ) 96.89 10.96
紫江企业(600210.SH) 69.78 2.14
山东药玻(600529.SH) 29.89 2.08
宝钢包装(601968.SH) 179.76 4.35
山东华鹏(603021.SH) 92.30 6.84
珠海中富(000659.SZ) -72.12 5.33
平均值 84.00(注) 5.20
注:计算市盈率的平均值时,剔除了市盈率为负数的数值。
截至 2016 年 6 月 30 日,可比上市公司的平均市盈率为 84.00 倍,平均市净
率为 5.20 倍。博德科技 2016 年承诺净利润对应的市盈率为 13.85 倍,显著低于
同行业上市公司的平均市盈率;博德科技 2016 年 6 月 30 日对应市净率为 5.68
倍,略高于同行业上市公司的平均市净率。
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综上,考虑到博德科技与上市公司相比净资产规模较小,铝瓶产品作为高端
金属包装的毛利率与普通三片罐、两片罐相比较高,以及博德科技与上市公司在
产品类型、客户资源的协同效应等因素,本次交易估值合理。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下:
1、关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为同致信德(北京)资产评估有限公司。同致信
德(北京)资产评估有限公司持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执
照》(注册号:420000000024770)、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》
(证书编号:42020054)以及财政部、中国证监会联合授予的《证券期货相关业
务评估资格证书》 证书编号:0270008001),具有从事资产评估工作的专业资质,
并且具有丰富的业务经验,能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办
评估师与公司、交易对方、标的公司仅存在业务关系,不存在关联关系,亦不存
在现实的及预期的利益或冲突。我们认为,同致信德(北京)资产评估有限公司具
有独立性,公司选聘同致信德(北京)资产评估有限公司担任本次交易的评估机构
的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
我们认为,标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规
范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,
评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易作价
提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中,根据我国有关法
律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求,采用资产基
础法和收益法两种评估方法,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
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我们认为,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则,运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法,选取的重要评
估参数取值合理、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评
估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
我们认为,评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预
测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况,具有合理性,预期未来各年
度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理,评估方法选用恰当,资产评
估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据,经交易各方协
商确定标的资产的交易价格,交易价格是公允、合理的。
综上所述,我们认为,在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金涉及的资产评估工作中,公司选聘评估机构的程序合法有效,所选聘的评估
机构具有独立性,能够胜任本次交易涉及的资产评估工作,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的相关性一致,评估机构出具的评估报告的评估结论合理,交
易定价公允。
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2016 年 9 月 7 日,上市公司与标的公司全体股东博德真空、王策、黄明金
及标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司与博德真空
签署了《业绩承诺与补偿协议》和《股权质押协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
(一)标的资产的交易价格及定价依据
1、各方同意,上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的同致信德(北
京)资产评估有限公司对标的资产进行评估,本次交易作价以同致信德(北京)
资产评估有限公司正式出具的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的
参考依据。各方确认,上述资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法
为资产基础法和收益法,评估结论采用收益法的评估结果。
2、根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(同
致信德评报字(2016)第 213 号),截至 2016 年 6 月 30 日(评估基准日),标的
公司 70%股权(即标的资产)的评估值为 19,697.29 万元。上市公司和交易对方
同意按照上述评估值,将标的资产的交易价格总额确定为 19,390 万元,其中:1)
博德真空持有的标的公司 30%股权的交易价格为 8,310 万元;(2)黄明金持有的
标的公司 20%股权的交易价格为 5,540 万元;(3)王策持有的标的公司 20%股权
的交易价格为 5,540 万元。
(二)本次交易对价的支付方式
1、本次股权转让的对价由上市公司以非公开发行股份与支付现金相结合的
方式分别支付给博德真空、王策和黄明金。
2、现金支付部分
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(1)上市公司向交易对方支付现金对价的总金额为 9,790 万元,其中向博
德真空支付现金对价 2,910 万元,向王策、黄明金分别支付现金对价 3,440 万元。
(2)博德真空获得的现金对价 2,910 万元,应以博德真空的名义开立专户
存储并接受上市公司监管,博德真空应当按《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定将该 2,910 万元用于与上市公司共同出资设立新项目公司,博德真空保证
该笔资金专款专用、不得挪作他用。
(3)王策、黄明金所获得的现金对价,应当首先用于缴纳因本次股权转让
而产生的个人所得税,并由上市公司依法代扣代缴。
3、股份支付部分
本次股权转让的总价款扣除上市公司向交易对方支付现金对价后的余款,将
以上市公司向交易对方非公开发行股份的方式支付。本次股份发行方案如下:
(1)发行股份的种类及面值
上市公司本次向交易对方发行的股份的种类为人民币普通股(A 股)股票,
每股面值为人民币壹元。
(2)发行股份的定价基准日、发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十八次会议决议
公告日。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价(鉴于上市公司股票已于 2016 年 7 月 4 日开市时起停牌,
因此,上述前 20 个交易日上市公司股票交易均价实际上是 2016 年 7 月 4 日停牌
前 20 个交易日(即自 2016 年 6 月 2 日起至 2016 年 7 月 1 日止)的上市公司股票
交易均价),即为 16.77 元/股。
前述股票交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量。
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自协议签署日至本次股份发行日期间,上市公司若有派发现金股利、派送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,则本次上市公司向交易对方
发行股份的发行价格、发行数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。发行价
格的具体调整方法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或
配股数为 K,每股增发新股价或配股价为 A,每股派发现金股利为 D,调整后发
行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派发现金股利:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+A×K)÷(1+K)
以上三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)÷(1+K+N)
最终发行价格以经上市公司股东大会批准,并经中国证监会核准的发行方案
为准。
(3)发行股份数量
上市公司在本次交易中应向交易对方发行的股份数的确定方式,为根据最终
确定的本次交易价格总额扣除上市公司向交易对方支付现金对价后的余款除以
股份发行价格所得的商数确定,即本次上市公司向交易对方发行股份数量的计算
方式为:本次上市公司向交易对方发行股份数量=(标的资产交易价格总额—以
现金支付的对价 9,790 万元)÷本次股份发行价格。如按照前述公式计算后所能
换取的上市公司股份数不是整数(精确到个位数)的,对于不足 1 股的余额交易
对方应赠送给上市公司,计入上市公司的资本公积。
各方同意,根据上述计算方式,上市公司应向交易对方共计发行股份数为
5,724,507 股,其中:(1)上市公司向博德真空发行股份数为 3,220,035 股;(2)
上市公司向黄明金发行股份数为 1,252,236 股;(3)上市公司向王策发行股份数
为 1,252,236 股。
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上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格、股份发行价格、
发行数量(发行数量取整数,精确到个位数;针对不足 1 股的余额,交易对方同
意赠送给上市公司并计入上市公司的资本公积)等以经双方协商确定并经中国证
监会核准的发行方案内容为准。如本次发行价格因上市公司出现派发现金股利、
派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为需作相应调整时,股份
发行数量亦将作相应调整。
根据上述原则,上市公司向交易对方发行股份数量及支付现金金额如下:
序 股东姓名/ 转让标的公司 交易对价合 现金对价金 股份对价金 股份发行数
号 名称 股权的比例 计(元) 额(元) 额(元) 量(股)
1 博德真空 30% 83,100,000 29,100,000 54,000,000 3,220,035
2 王策 20% 55,400,000 34,400,000 21,000,000 1,252,236
3 黄明金 20% 55,400,000 34,400,000 21,000,000 1,252,236
合 计 70% 193,900,000 97,900,000 96,000,000 5,724,507
4、本次发行股份的上市地点
本次上市公司向交易对方发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
5、股份锁定期
上市公司本次向交易对方发行的股份的锁定期(限售期)如下:
(1)博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起,
至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格会计师
事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后且博德真空履行完毕标
的公司的业绩补偿义务之日止不得转让(且锁定期自本次交易实施后博德真空取
得上市公司股份之日起不得少于 12 个月)。本次发行结束后,在上述锁定期内,
博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守
上述锁定承诺。
(2)王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后,在上述锁定期内,王策、黄明金由
于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守上述锁定承
诺。
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(3)如博德真空、王策、黄明金作出的上述关于本次交易取得的上市公司
股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的,博德真空、
王策、黄明金将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
6、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后,上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公
司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的股份比例共同享有。
(三)标的资产的交割
各方应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后立即办理标的资产
的交割手续,具体包括:
1、自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 日内,交易对方
应当将标的资产(即标的公司 70%的股权)过户至上市公司名下,使上市公司在
工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的资产的所有权人,且标的公司
的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部门备案,交易对方及标的
公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。
2、自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起并在股权交割日前,
交易对方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产(包括但不限
于:银行存款、现金、存货等流动资产,房屋建筑物/构筑物及土地,机器设备、
车辆、电子设备等固定资产,商标、专利、非专利技术等无形资产,产权证书、
资质证书、许可证等各类证书(照),公章、合同专用章等印鉴,财务会计资料、
银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料),完整地移交给上市公
司接收和管理。
3、自股权交割日起 10 个工作日内,上市公司应当聘请具有从事证券期货相
关业务资格的会计师事务所,就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的
股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告,上市公司应当在验资报告出具
后 10 个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在
上市公司办理上述事项时给予配合。
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4、自股权交割日起 30 日内,上市公司通过募集配套资金或者自筹资金的方
式,向王策支付本次交易的现金对价 3,440 万元,向黄明金支付本次交易的现金
对价 3,440 万元,其中上市公司应当首先依法代扣代缴王策、黄明金各自因转让
标的公司 20%股权产生的个人所得税后,再向王策、黄明金支付其应得的剩余股
权转让价款。王策、黄明金和标的公司应当在上市公司办理上述事项时给予配合。
5、在股权交割日后且博德真空将其所持有的标的公司 30%股权质押给上市
公司(以在工商行政管理部门或市场监督管理部门办理完成股权质押登记为准)
后 30 日内,上市公司通过募集配套资金或者自筹资金的方式向博德真空支付本
次交易的现金对价 2,910 万元。博德真空应当将该笔资金 2,910 万元以博德真空
的名义开立专户存储并接受上市公司监管,博德真空应当按《发行股份及支付现
金购买资产协议》的约定将该 2,910 万元用于与上市公司共同出资设立新项目公
司,博德真空保证该笔资金专款专用、不得挪作他用。
6、本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后,上市公司和交易对方应
当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
(四)标的资产在过渡期间的损益归属
1、各方同意,标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润,作为
标的公司估值的不可分割的组成部分,在股权交割日后归上市公司和博德真空按
在本次股权转让后所持标的公司的股权比例享有。
2、在本次股权转让的股权交割日后,上市公司将聘请具有从事证券期货相
关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行
专项审计,并出具审计报告,以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益
情况。若股权交割日为当月 15 日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月
末;若股权交割日为当月 15 日(不含)之后,则期间损益审计基准日为当月月
末。
3、标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、
盈余公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东
(即上市公司和博德真空)按届时所持标的公司的股权比例享有。标的公司在过
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渡期所产生的盈利或净资产的增加,由本次股权转让完成后的标的公司的全体股
东(即上市公司和博德真空)按届时所持标的公司的股权比例享有。
4、标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少,则由博德真空、
王策、黄明金按其在本次股权转让前的持股比例承担并应当在第八条第 2 款所述
的会计师事务所出具专项审计报告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补
足。
5、标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司和博德真空按
届时所持标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的公司在 2016 年度、2017
年度和 2018 年度的实际净利润数不足净利润承诺数的,则博德真空应当就标的
公司实际净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿,具体补偿措施
由上市公司和博德真空另行签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
(五)标的公司的人员安排
1、在本次股权转让后,标的公司仍为独立的企业法人主体。因此,本次交
易不涉及标的公司的员工安置事项,标的公司在本次股权转让后将继续履行与员
工的劳动合同,且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。但如
果因为员工违反法律、法规或劳动合同的规定的,标的公司有权依法与其解除劳
动合同关系。
2、上市公司和交易对方对标的资产进行交割时,上市公司有权对标的公司
的董事、监事、经营管理层(指总经理、副总经理、财务负责人等)进行适当的
改组或重新聘任,交易对方和标的公司应当予以配合。
(六)本次股权转让后标的公司及新项目公司的运营管理
1、各方同意,本次股权转让后,标的公司设股东会,由上市公司和博德真
空组成。标的公司设董事会,董事会由三名董事组成,其中上市公司推荐二人,
博德真空推荐一人,经标的公司股东会选举产生。董事任期每届三年,任期届满,
可以连选连任。标的公司董事会设董事长一人,由标的公司股东会从上市公司推
荐的董事中选举产生。董事长为标的公司的法定代表人。标的公司设监事一人,
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由上市公司推荐,经标的公司股东会选举产生。监事任期每届三年,任期届满,
可以连选连任。标的公司设总经理一名,总经理由董事长提名,由董事会决定聘
任或者解聘,总经理对董事会负责。标的公司可根据经营需要,设副总经理若干
名,经总经理提名后,由董事会决定聘任或者解聘。标的公司财务负责人由上市
公司推荐,由董事会决定聘任或者解聘,该财务负责人兼任标的公司副总经理。
2、本次股权转让后,上市公司和博德真空拟出资设立的新项目公司的法人
治理结构,参照上款的约定执行。
3、鉴于在本次股权转让后标的公司及新项目公司将成为上市公司的控股子
公司,因此,在本次股权转让后,标的公司及新项目公司的预算、研发、采购、
生产、销售、财务、技术等日常运营管理,应当按照上市公司制定并实施的内部
控制制度、人力资源管理制度、薪酬管理制度、子公司管理制度等统一管理。上
市公司可以根据经营需要,委派相关管理人员到标的公司及新项目公司进行日常
运营管理。
4、标的公司及新项目公司开展采购、销售等业务、厂房租赁等交易时,应
当参照市场公允价格进行,不得与交易对方及其关联人之间出现显失公允的交易、
不当利益输送的情况,不得损害标的公司及新项目公司的利益。
5、本次股权转让后,标的公司及新项目公司在经营期间应当进行现金分红,
具体比例由上市公司确定并履行必要的法律程序,博德真空应予配合。在标的公
司及新项目公司业绩承诺期期间,博德真空按其持股比例获得的现金分红,应当
存入上市公司专门开立的银行账户,作为博德真空可能承担的现金补偿责任的担
保,在博德真空履行完毕标的公司及新项目公司业绩补偿义务之后归还给博德真
空。
(七)不竞争和竞业禁止
1、交易对方承诺,本协议签订后,在标的公司及/或新项目公司存续期内,
交易对方自身并应促使其配偶、直系亲属、博德真空的实际控制人不以任何方式
从事与标的公司及/或新项目公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活
动,相关商业机会应无偿提供给标的公司及/或新项目公司。
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2、交易对方承诺,在本协议签订前,交易对方及/或其配偶、直系亲属、博
德真空的实际控制人未从事与标的公司及/或新项目公司已有业务构成竞争的业
务、服务或其他经营活动。如交易对方上述承诺存在虚假的,交易对方应向上市
公司承担赔偿责任;同时交易对方自身并应促使其配偶、直系亲属、博德真空的
实际控制人立即停止从事该等构成竞争的业务、服务或其他经营活动,并在本协
议签订后三个月内全面终止从事该等构成竞争的业务、服务或其他经营活动。
3、为保证标的公司持续发展和保持核心竞争优势,交易对方和标的公司承
诺促使标的公司的核心管理人员和技术人员与标的公司签订自股权交割日起不
短于 3 年期限的《劳动合同》(或《聘用合同》),并与标的公司签订《竞业禁止
协议》,该等协议条款和形式应令上市公司满意并至少包括以下内容:
(1)在标的公司任职期间,不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公
司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动;
(2)在从标的公司离职后 2 年内,不得直接或间接从事与标的公司构成竞
争关系的业务或者在与标的公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨
询、顾问等服务;
(3)如违反《竞业禁止协议》致使标的公司受到损失的,该等人员须赔偿
标的公司的损失。
交易对方同意,在上述核心管理人员和技术人员发生上述违约事项时,交易
对方应当与该等核心管理人员和技术人员向标的公司承担连带赔偿责任。
(八)新生产线项目的组织实施
1、本次发行股份及支付现金购买资产实施时,上市公司将按《发行股份及
支付现金购买资产协议》的约定以现金方式向博德真空支付股权转让价款 2,910
万元。博德真空应当以其所获得的该股权转让款 2,910 万元现金,上市公司则应
当以自筹资金 6,790 万元,共同出资设立新项目公司。上市公司及博德真空应当
根据新生产线项目的建设进度、资金需求等情况,一次性或分期向新项目公司缴
纳出资(缴纳出资款的具体时间以上市公司通知为准,上市公司及博德真空应按
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同等比例及时缴款),以确保新项目公司的注册资本 9,700 万元足额及时到位并
能满足新生产线项目的建设进度要求。
2、新项目公司应当争取在本次股权转让的股权交割日后 3 个月内启动新生
产线项目建设。新生产线项目建设运营资金预计为 20,000 万元,新生产线项目
资金来源为新项目公司的股东缴纳的出资、增资或银行借款等。
新生产线项目建设资金不足部分及流动资金需求,采取由新项目公司向金融
机构借款等方式解决。新项目公司向金融机构借款时,首先由新项目公司以其自
有资产提供抵押、质押担保,不足部分由上市公司和博德真空按其所持有的新项
目公司的股权比例提供担保,其中博德真空应当以经上市公司认可的自有资产或
关联方资产提供抵押、质押担保。
如新项目公司在存续期间拟新建生产线需要资金的,上市公司与博德真空应
当按照各自所持有的新项目公司的股权比例对新项目公司进行同比例增资;如博
德真空全部或部分放弃认购新项目公司的新增注册资本的,上市公司有权按博德
真空放弃的额度全额认购新项目公司的剩余新增注册资本。
3、新项目公司可以无偿使用标的公司拥有的知识产权(包括但不限于注册
商标、未注册商标、专利、专有技术、非专利技术成果等)。
4、如博德真空与上市公司拟共同对外投资与标的公司及/或新项目公司同类
业务的新公司的,博德真空与上市公司应当按照各自所持有的标的公司及/或新
项目公司的股权比例对新公司进行出资;如博德真空全部或部分放弃认购新公司
的注册资本的,上市公司有权按博德真空放弃的额度全额认购新公司的剩余注册
资本。博德真空承诺,不论其是否投资该等新公司,其无条件同意新公司可以无
偿使用标的公司及/或新项目公司拥有的知识产权(包括但不限于注册商标、未
注册商标、专利、专有技术、非专利技术成果等)。
(九)违约责任
1、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有规定外,任何一方违反其
在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或在《发行股份及支付现金
购买资产协议》中作出的声明、陈述、承诺、保证,或者其在《发行股份及支付
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现金购买资产协议》中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏
而给另一方造成损失的,或者因任何一方违约致使《发行股份及支付现金购买资
产协议》不能生效或不能履行或给另一方造成损失的,违约方应当根据另一方的
要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失(包
括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用,包括但不限于诉讼费、强制执行
费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等)。
2、如果任何一方未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行
补偿义务或支付义务的,每逾期一日,未按时履约的一方应当就其应付未付金额
按每日万分之五的标准向另一方支付违约金(违约金应计算至全部清偿日止)。
(十)协议的生效和终止
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》为附生效条件的协议,鉴于在《发
行股份及支付现金购买资产协议》签署日前本次交易已分别获得博德真空的股东
会、标的公司的股东会审议通过,《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列
条件全部满足之日起生效:
(1)《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字或盖章;
(2)本次交易的相关事项经上市公司的董事会、股东大会审议通过;
(3)本次交易获得中国证监会核准;
(4)本次交易获得其他政府有关主管部门批准(若适用)。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止:
(1)在股权交割日之前,经协议各方协商一致同意终止;
(2)第二十一条第 1 款载明的任一条件无法获得满足;
(3)在股权交割日之前,本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原
因不能实施;
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(4)若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定,
导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求,上市公司有权单方以书面
方式通知其他各方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》;
(5)由于任何一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》,致使《发
行股份及支付现金购买资产协议》的履行和完成成为不可能,在此情形下,任何
守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
3、各方同意:
(1)如果《发行股份及支付现金购买资产协议》根据第二十一条第 2 款第
(1)、(2)、(3)、(4)项的规定而终止的,协议各方均无需向对方承担任何违约
责任。在此情形下,各方应当本着恢复原状的原则,签署相关文件及采取一切必
需的行动,协助对方恢复至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的状态。
(2)如果《发行股份及支付现金购买资产协议》根据第二十一条第 2 款第
(5)项的规定而终止的,协议各方除应当履行第二十一条第 3 款第(1)项所述
的恢复原状的相关义务外,违约方还应当就其违约行为给守约方造成的损失承担
赔偿责任,以保证守约方不受经济损失。
三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容
(一)标的公司及新项目公司业绩承诺
1、标的公司业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
2、标的公司净利润承诺数
(1)昇兴股份与博德真空同意根据同致信德(北京)资产评估有限公司对标
的资产出具的评估报告,以标的公司 100%股权评估值所依据的业绩承诺期内的
利润情况为参考协商确定博德真空对标的公司在业绩承诺期的净利润承诺数。
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(2)博德真空向上市公司承诺,标的公司对应的 2016 年度、2017 年度和
2018 年度净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不
低于 2,000 万元、2,350 万元和 2,750 万元(以下简称“净利润承诺数”、“承诺净
利润”)。
(3)若上述业绩补偿方案在上市公司公告后被证券监管部门、深圳证券交
易所要求修改,则在经双方协商一致后按照证券监管部门、深圳证券交易所的要
求进行修改。
3、标的公司实际净利润数的计算原则
标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算:
(1)标的公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司的会计政策、会计估计等保持一致。
(2)除非法律、法规另有规定或者上市公司在法律、法规允许的范围内变
更会计政策、会计估计,否则,在业绩承诺期间内未经上市公司董事会批准,不
得改变标的公司的会计政策、会计估计。
(3)标的公司的实际净利润、实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期按
上市公司会计政策核算的实际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所审计的扣除非经常性损益后的净利润(其中应剔除截至 2015 年 12 月 31 日
标的公司对远东国际租赁有限公司其他应收款 580 万元计提的坏账准备 290 万元
在 2016 年度转回及相应所得税的影响)。
4、新项目公司业绩承诺期及销售数量的承诺
博德真空承诺,在新项目公司成立后,自新生产线项目生产设备安装完成并
经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后 12 个月内,新项目公司经
审计的产品销售数量不低于 5,000 万支。
(二)补偿方式
1、标的公司实际净利润数与净利润承诺数差异的确定及补偿方式
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本次交易实施后,上市公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时,将聘请具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计,同时由该会
计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见,并根据前述专项审核
意见,在上市公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺
数的差异情况。如标的公司对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真
空承诺的各年度的净利润承诺数的,博德真空应当按照《业绩承诺与补偿协议》
的约定,以股份回购或支付现金方式对上市公司进行补偿。股份回购,即由上市
公司以总价 1.00 元的价格回购博德真空所持有的上市公司的相应部分股份。
2、新项目公司销售数量差异的补偿方式
在新项目公司成立后,若自新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工
程技术人员验收合格、具备生产能力后 12 个月内,新项目公司经审计的产品销
售数量低于 5,000 万支,则博德真空应在上述 12 个月期限届满后 2 个月内采取
现金方式向新项目公司进行补偿,补偿金额为 500 万元。
(三)标的公司业绩补偿的实施
1、业绩补偿的安排
(1)根据会计师事务所出具的专项审核意见,如果标的公司在业绩补偿期
内任一年度的实际净利润数低于博德真空承诺的净利润承诺数的,上市公司应当
在该年度的年度报告披露之日起 10 日内,以书面方式通知博德真空关于标的公
司在该期间实际实现的净利润低于净利润承诺数的事实,并要求博德真空以股份
回购或支付现金的方式进行补偿。
(2)因标的公司在业绩补偿期内各年度的实际净利润数低于博德真空承诺
的各年度净利润承诺数的,博德真空用于补偿的股份数量上限累计为博德真空因
本次交易而获得的上市公司股份总数。在业绩补偿期间如上市公司发生派送红股、
转增股本等情况,导致博德真空持有的上市公司股份数发生变化的,其补偿股份
数量的上限相应调整为:博德真空因本次交易而获得的上市公司股份数量×(1+
送股或转增比例)。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的,该等补偿股份数
在补偿实施时累计获得的现金分红,博德真空应随之无偿赠与上市公司。博德真
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空补偿金额以所有转让方在本次交易所获得的交易对价为限(包括转增或送股的
部分),且博德真空各年已经补偿的金额不冲回,已经补偿的股份和现金不退回。
2、业绩补偿的计算
(1)2016 年度,标的公司的实际净利润数低于净利润承诺数的,博德真空
应补偿金额和补偿方式为:
①应补偿金额
2016 年度补偿金额=(拟购买资产交易作价-调整后资产模拟交易作价)×
3/7
上述计算方式中,调整后资产模拟交易作价=拟购买资产交易作价×2016 年
度实际净利润数÷2016 年度净利润承诺数。其中,2016 年度实际净利润数小于
0 时,按 0 取值。
②补偿方式
A.博德真空应首先采取股份回购方式进行补偿,即由上市公司以总价 1.00
元的价格回购博德真空所持有的上市公司的相应部分股份。应回购股份数量(即
补偿股份数量)为:
2016 年度应补偿股份数量=2016 年度补偿金额÷本次交易时的每股发行价
格
B.对于股份不足补偿的部分,博德真空应以现金补偿给上市公司。如博德真
空未能以现金补偿给上市公司的,博德真空应以其在本次股权转让后所持有的标
的公司及/或新项目公司的股权,按标的公司及/或新项目公司届时最近一期期末
经审计净资产值为定价参考依据,作价补偿给上市公司。
(2)2017 年度、2018 年度,标的公司当年实际净利润数低于净利润承诺数
的,博德真空应补偿金额和补偿方式为:
①应补偿金额
A.若 2016 年度标的公司的实际净利润数高于或等于净利润承诺数,则:
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2017 年度或 2018 年度的当年应补偿金额=(当年净利润承诺数-当年实际
净利润数)÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟购买资产交易作价×3/7
B.若 2016 年度标的公司的实际净利润数低于净利润承诺数,则:
2017 年度或 2018 年度的当年应补偿金额=(当年净利润承诺数-当年实际
净利润数)÷(补偿期限内各年的净利润承诺数总和-2016 年度未实现利润数)
×调整后资产模拟交易作价×3/7
上述计算方式中,调整后资产模拟交易作价=拟购买资产交易作价×2016 年
度实际净利润数÷2016 年度净利润承诺数;2016 年度未实现利润数=2016 年度
净利润承诺数-2016 年度实际净利润数。
②补偿方式
A.博德真空应首先采取股份回购方式进行补偿,即由上市公司以总价 1.00
元的价格回购博德真空所持有的上市公司的相应部分股份。应回购股份数量(即
补偿股份数量)为:
2017 年度或 2018 年度的当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易
时的每股发行价格
B.对于股份不足补偿的部分,博德真空应以现金补偿给上市公司。如博德真
空未能以现金补偿给上市公司的,博德真空应以其在本次股权转让后所持有的标
的公司及/或新项目公司的股权,按标的公司及/或新项目公司届时最近一期期末
经审计净资产值为定价参考依据,作价补偿给上市公司。
3、补偿股份数量的调整
在业绩补偿期内如上市公司以派送红股、转增股本等方式进行分配而导致博
德真空持有的上市公司股份数发生变化,则应补偿股份数量应当调整为:按《业
绩承诺与补偿协议》第四条第(二)款所列公式计算的应补偿股份数×(1+送股
或转增比例)。
4、股份回购的实施及回购股份的注销
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根据会计师事务所出具的专项审核意见,如果标的公司在业绩补偿期间各年
的实际净利润数低于博德真空承诺的净利润承诺数的,上市公司应当在该年度的
年度报告披露之日起 2 个月内就定向回购博德真空应补偿的股份事宜召开股东
大会。在上市公司股东大会审议通过股票回购议案后,上市公司将以总价 1.00
元的价格定向回购该年度博德真空应补偿的股份,并予以注销。博德真空应当配
合上市公司实施股份回购及注销(减少注册资本)的相关工作。
(四)质押担保
1、鉴于博德真空对新项目公司业绩承诺期的销售数量作出了承诺并承担补
偿义务,因此,在本次交易实施后及新项目公司成立后,博德真空应当将其在本
次交易中取得的上市公司股份全部质押给新项目公司,作为博德真空对新项目公
司业绩承诺期的产品实际销售数量低于博德真空承诺数量时博德真空应承担现
金补偿义务的担保。该等上市公司股份的质押期限至新项目公司业绩承诺期届满
且博德真空的补偿义务(若有)全部履行完毕之日止。
2、鉴于博德真空对标的公司业绩承诺期内的盈利情况作出了承诺并承担补
偿义务,因此,在本次交易实施后,博德真空应当将其所持有的标的公司 30%
的股权及新项目公司 30%的股权质押给上市公司,作为博德真空对上市公司履行
标的公司业绩补偿义务的担保。该等股权的质押期限至标的公司业绩承诺期届满
且博德真空的补偿义务(若有)全部履行完毕之日止。
(五)违约责任
1、除《业绩承诺与补偿协议》另有规定外,任何一方违反其在《业绩承诺
与补偿协议》项下的义务或在《业绩承诺与补偿协议》中作出的声明、陈述、承
诺、保证,或者其在《业绩承诺与补偿协议》中所作的声明、陈述、承诺、保证
与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的,或者因任何一方违约致使《业
绩承诺与补偿协议》不能生效或不能履行或给另一方造成损失的,违约方应根据
另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部
损失(包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用,包括但不限于诉讼费、
强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等)。
146
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
2、如果任何一方未按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行补偿义务或支
付义务的,每逾期一日,未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之
五的标准向另一方支付违约金(违约金应计算至全部清偿日止)。
(六)协议的生效和终止
1、《业绩承诺与补偿协议》为附生效条件的协议,鉴于在《业绩承诺与补偿
协议》签署日前本次交易已获得博德真空、标的公司的股东会审议通过,《业绩
承诺与补偿协议》于下列条件全部满足之日起生效:
(1)《业绩承诺与补偿协议》经昇兴股份、博德真空法定代表人(或其授权
代表)签字(或盖章)并各自加盖公章;
(2)本次交易经上市公司的董事会、股东大会审议通过;
(3)本次交易获得中国证监会核准;
(4)本次交易获得其他政府有关主管部门批准(若适用)。
2、《业绩承诺与补偿协议》于下列情形之一发生时终止:
(1)本次交易完成之前,经昇兴股份、博德真空协商一致同意终止;
(2)本次交易完成之前,由于发生不可抗力或者本次交易的转让方和上市
公司以外的其他原因导致本次交易不能实施;
(3)本次交易完成之前, 发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止。
四、《股权质押协议》的主要内容
(一)出质标的
1、出质标的是博德真空在本次交易后持有的标的公司 30%的股权(标的公
司注册资本为 3000 万元,上述 30%股权所对应的实缴出资额为 900 万元),在《股
权质押协议》中简称为出质标的或出质股权。
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2、《股权质押协议》项下设立的质权,及于上述出质股权因标的公司以未分
配利润转增资本、公积金转增资本、拆分股权等所形成的派生股权,也及于上述
股权(含派生股权)所分配的现金红利等孳息。
3、自《股权质押协议》签署日起以及在股权出质期间,如果博德真空对标
的公司增资的,该等增资所形成的标的公司股权也一并作为出质标的。
(二)股权出质担保的主债务
1、博德真空自愿在《股权质押协议》生效后将其所持有的标的公司 30%的
股权出质给昇兴股份,为博德真空在《业绩承诺与补偿协议》项下应履行的业绩
承诺与补偿义务(以下简称“债务”)提供担保。
2、在《股权质押协议》生效后 10 日内,昇兴股份、博德真空应当提供办理
股权出质登记所需的所有文件资料,并在标的公司的股东名册上办理完成股权出
质的登记手续,同时,双方及标的公司应当共同向标的公司的公司登记机关(工
商行政管理部门/市场监督管理部门)办理股权出质登记。办理股权出质登记所
需费用由博德真空承担。
3、昇兴股份有权督促博德真空按时办理股权出质登记手续,博德真空不得
以任何理由推诿或迟延办理股权出质登记手续。
4、质权自标的公司的公司登记机关(工商行政管理部门/市场监督管理部门)
办理完成股权出质登记时设立。股权出质登记证明由昇兴股份保管。
(三)股权出质担保的范围
股权出质担保的范围为:博德真空在《业绩承诺与补偿协议》项下向昇兴股
份应承担的全部义务和责任,包括但不限于博德真空应承担的现金补偿义务、利
息、罚息、违约金、赔偿金、昇兴股份(即债权人)实现权利的费用及其他相关
的全部费用(包括但不限于昇兴股份因行使质权而支出的费用)。
148
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(四)股权出质的期限
股权出质的期限为:自《股权质押协议》生效日起,至标的公司业绩承诺期
届满且博德真空在《业绩承诺与补偿协议》项下的补偿义务(若有)全部履行完
毕之日止。
(五)质权的实现
1、发生下列任一情形的,昇兴股份有权依法行使质权:
(1)昇兴股份在《业绩承诺与补偿协议》项下对博德真空的债权未能完全
实现的;
(2)博德真空违反《业绩承诺与补偿协议》的约定,未能按时足额向昇兴
股份履行现金补偿义务的;
(3)法律、法规、规章规定的昇兴股份有权行使质权或处分出质股权的其
他情形。
2、发生昇兴股份有权行使质权的情形时,昇兴股份可以采取以下任意一种
或多种方式实现质权:
(1)与博德真空协议以全部或部分出质股权折价抵偿债权,并在相关股权
变更登记至昇兴股份名下后取得所有权;
(2)由人民法院根据强制执行程序的规定变现出质股权;
(3)聘请拍卖机构将出质股权拍卖并以拍卖所得价款优先清偿昇兴股份的
债权;
(4)依法将出质股权转让给第三方并以转让价款优先清偿昇兴股份的债权;
(5)法律、法规规定的其他实现质权的方式。
出质股权折价抵偿或者拍卖、变现后,其价款不足赔偿昇兴股份享有的债权
数额的部分,博德真空仍有义务继续向昇兴股份清偿。
149
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3、昇兴股份行使质权时,博德真空应当予以配合,不得无理阻挠或设置障
碍。
(六)股权出质的注销登记
博德真空在《业绩承诺与补偿协议》项下对昇兴股份的义务全部履行完毕后,
博德真空有权要求办理出质股权的注销登记手续,包括在标的公司的股东名册注
销股权出质登记、向标的公司的公司登记机关(工商行政管理部门/市场监督管
理部门)办理股权出质注销登记等,届时昇兴股份及标的公司应当予以配合。
(七)违约责任
1、除《股权质押协议》另有规定外,任何一方违反其在《股权质押协议》
项下的义务或在《股权质押协议》中作出的声明、陈述、承诺、保证,或者其在
《股权质押协议》中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而
给另一方造成损失的,或者因任何一方违约致使《股权质押协议》不能生效或不
能履行或给另一方造成损失的,违约方应根据另一方的要求继续履行义务、采取
补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失(包括另一方为避免或减少损
失而支出的合理费用,包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、
评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等)。
2、如果任何一方未按照《股权质押协议》的约定履行补偿义务或支付义务
的,每逾期一日,未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标
准向另一方支付违约金(违约金应计算至全部清偿日止)。
(八)协议的生效和终止
1、《股权质押协议》为附生效条件的协议,《股权质押协议》于下列条件全
部满足之日起生效:
(1)《股权质押协议》经昇兴股份、博德真空法定代表人(或其授权代表)
签字(或盖章)并各自加盖公章;
(2)本次交易经昇兴股份的董事会、股东大会审议通过;
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(3)本次交易获得中国证监会核准;
(4)本次交易获得其他政府有关主管部门批准(若适用)。
2、《股权质押协议》于下列情形之一发生时终止:
(1)本次交易完成之前,经昇兴股份、博德真空协商一致同意终止;
(2)本次交易完成之前,由于发生不可抗力或者本次交易的转让方和昇兴
股份以外的其他原因导致本次交易不能实施;
(3)本次交易完成之前,《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺
与补偿协议》解除或终止;
(4)本次交易实施后,博德真空在《业绩承诺与补偿协议》项下对昇兴股
份的义务全部履行完毕且出质股权的注销登记手续办理完毕。
151
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第九节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要
求的情况
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为博德科技 70%股权。标的公司的
生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,
本次交易完成后,上市公司从事的业务不构成垄断行为,本次交易不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定,博德
科技 2015 年度在中国境内的营业额未超过 4 亿元,未达到经营者集中的申报标
准,本次交易不需要向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
综上,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司的总股本将由
630,000,000 股变更为 635,724,507 股;非公开发行股票募集配套资金完成后,上
市公司总股本进一步变更为 642,082,122 股(按发行底价测算)。社会公众股占本
次发行后总股本的比例均不低于 10%,上市公司股票仍具备上市条件。
综上,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
152
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(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易中,博德科技 70%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的
同致信德资产评估在评估基准日(2016 年 6 月 30 日)进行整体评估而出具的资
产评估报告确定的评估值为基础,由双方协商确定。根据同致信德资产评估出具
的《资产评估报告书》(同致信德评报字(2016)第 213 号),博德科技 100%股
权的评估值为 28,138.99 万元,本次交易博德科技 70%股权对应评估值为
19,697.29 万元,交易各方商定本次交易价格为 19,390 万元。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次
董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价,即 16.77 元/股。该发行价格尚需经证监会核准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前,上市公司发生除息
除权行为,则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法
律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权,不存在出资
不实或影响其合法存续的情形。各交易对方作出声明和承诺:
1、已依法履行对博德科技的出资义务,出资均系自有资金,出资真实且已
足额到位,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为,不存在可能影响博德科技合法存续的情况。
153
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2、对持有博德科技的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权
权属清晰,不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形,不存在
股权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形,不存在禁止转让、限
制转让的其他利益安排或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过户或转移予昇
兴股份不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
3、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及标的公司、标的股权的诉讼、
仲裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序,从而导致标的公司股权及公司拥
有的任何财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁
止转让或面临此种风险。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前,上市公司主要从事金属易拉罐的设计、生产和销售等,主要产
品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐等。标的公司主要从事食品级铝瓶的设
计、生产和销售。
本次交易完成后,上市公司主营业务没有发生变化,但产品类型得以丰富、
市场得以深化拓展,上市公司持续经营能力增强,不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方在资产、人员、财务、机构
和业务方面保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交
易后,标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立
运营的公司管理体制,保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独
立性。
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(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前,上市公司已建立了健全有效的法人治理结构,建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构,形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后,上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度,继续保持健全有效的法人治理结构。
综上,本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易前,上市公司主要从事金属易拉罐的设计、生产和销售等,为食品、
饮料、啤酒行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生产到配送一整套
服务,主要产品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐等。
本次交易完成后,上市公司除继续开展上述主营业务外,还将通过标的公司
销售铝瓶,并通过标的公司在啤酒行业积累的客户资源进一步提升对啤酒行业的
销售份额。标的公司与上市公司在客户资源、产品定位等方面的协同性整合,将
增强上市公司的盈利能力,提升上市公司价值。
本次交易完成后,若交易对方的业绩承诺顺利实现,还有利于提高上市公司
资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
(二)有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
本次交易前,交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。除已披露的
标的公司与其原股东等发生的关联交易外,本次交易不会导致上市公司增加其他
关联交易和产生潜在的同业竞争。
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(三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
致同会计师对上市公司 2015 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留
意见的审计报告。
(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(五)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权,不存在出资不
实或影响其合法存续的情形。截至本报告书签署日,交易对方所拥有的上述标的
资产权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形,能够按照交
易合同约定进行过户,不存在重大法律障碍。
综上,本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
三、本次交易不构成借壳
本次交易前,上市公司的实际控制人为林永贤、林永保、林永龙,本次交易
完成后,上市公司实际控制人仍为林永贤、林永保、林永龙,本次交易未导致上
市公司控制权发生变化;上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一
年末经审计资产总额比例未达到 100%,因此,本次交易不构成《重组办法》规
定的借壳上市。
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四、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》
相关规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:
1、上市公司关于本次重组的申请文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形;
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行
政处罚,最近 12 个月内未受到交易所公开谴责;
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告;
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结
论性意见
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问,招商证券对本次交易
发表如下结论性意见:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定;
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
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3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理,所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理;
4、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法;
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题;
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构;
7、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易,交易对
方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、
合理;
8、截至独立财务顾问报告出具日,本次交易不存在交易对方对拟购买资产
的非经营性资金占用。
六、法律顾问出具的结论性意见
至理律所出具了关于本次交易的法律意见书,结论意见如下:
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管
理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本
次重组不存在法律障碍;
2、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《关于上市公司涉及外商投资有关问
题的若干意见》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件和要求;
3、昇兴股份是一家依法有效存续的上市公司,具有进行本次重组的主体资
格。博德真空是一家依法设立并有效存续的有限责任公司,黄明金、王策均系具
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有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人。博德真空、黄明金和王策
均具有作为本次重组交易对方的主体资格。本次重组交易双方的主体资格均合法
有效;
4、本次重组的相关各方签订的相关协议为各方真实的意思表示,该等协议
的内容合法有效,该等协议在约定的生效条件成就时生效;
5、本次重组的标的公司博德科技是一家依法设立并有效存续的有限责任公
司,标的资产权属清晰,不存在权属纠纷或出资不实的情形,也不存在质押、抵
押、司法冻结等限制或禁止转让的情形。昇兴股份与交易对方依法办理标的资产
的权属转移不存在法律障碍;
6、截至本次交易的法律意见书出具日,昇兴股份已履行了现阶段应履行的
信息披露义务,不存在未依照法律、法规的规定履行法定信息披露义务的情形;
7、参与本次重组的证券服务机构均具备相应的执业资格;
8、本次重组已取得现阶段必需的批准和授权,本次重组尚需获得昇兴股份
股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。
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第十节 管理层讨论与分析
公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论:上市公司 2014 年、
2015 年经审计的财务报告和 2016 年 1-6 月上市公司未经审计的财务数据;博德
科技 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月经审计的财务报告;上市公司经审阅的
2015 年及 2016 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告。
本节内容可能含有部分前瞻性描述,因该类前瞻性描述包含了部分不确定事
项,可能导致相关事项与本次重组后的存续公司的最终经营结果不一致。请投资
者在阅读本节时,同时阅考本报告书“第十一节 财务会计信息”的相关内容。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
根据致同会计师出具的昇兴股份 2014 年、2015 年审计报告,以及昇兴股份
未经审计的 2016 年 1-6 月财务报告,昇兴股份 2014 年、2015 年、2016 年 1-6
月主要财务数据如下:
单位:万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度
资产负债表摘要
资产合计 223,270.32 249,141.61 234,132.53
负债合计 75,090.56 107,498.89 136,896.25
归属于母公司所有
145,199.41 140,447.03 95,905.13
者的权益
利润表摘要
营业收入 95,270.42 204,025.93 187,047.02
营业利润 10,858.34 16,176.75 14,218.47
利润总额 11,354.67 17,876.95 15,006.32
净利润 8,895.74 13,043.90 10,955.74
归属于母公司所有
8,946.73 13,179.37 11,106.72
者的净利润
注:上述数据均是公司合并财务报表数据,以下分析如无特殊说明,均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
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(一)资产负债结构分析
1、资产结构分析
报告期各期末,上市公司的资产情况如下:
单位:万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 14,089.34 6.31% 14,596.48 5.86% 19,981.43 8.53%
应收票据 5,298.89 2.37% 20,757.69 8.33% 15,326.59 6.55%
应收账款 26,177.17 11.72% 47,933.65 19.24% 25,227.45 10.77%
预付款项 9,510.65 4.26% 3,603.26 1.45% 7,556.42 3.23%
其他应收款 305.34 0.14% 309.66 0.12% 370.16 0.16%
存货 26,331.93 11.79% 25,578.78 10.27% 34,602.93 14.78%
其他流动资产 4,096.66 1.83% 5,255.35 2.11% 6,348.48 2.71%
流动资产合计 85,809.97 38.43% 118,034.86 47.38% 109,413.47 46.73%
固定资产 110,649.65 49.56% 111,158.58 44.62% 84,168.25 35.95%
在建工程 3,724.92 1.67% 3,097.44 1.24% 25,076.39 10.71%
固定资产清理 0.51 0.0002% - - - -
无形资产 15,144.95 6.78% 15,240.28 6.12% 14,236.38 6.08%
商誉 93.72 0.04% 93.72 0.04% 93.72 0.04%
长期待摊费用 180.46 0.08% 181.69 0.07% 260.00 0.11%
递延所得税资产 1,808.10 0.81% 1,335.03 0.54% 884.31 0.38%
其他非流动资产 5,858.04 2.62% - - - -
非流动资产合计 137,460.34 61.57% 131,106.75 52.62% 124,719.06 53.27%
资产总计 223,270.32 100.00% 249,141.61 100.00% 234,132.53 100.00%
在资产规模方面,上市公司 2016 年 6 月末总资产为 223,270.32 万元,较 2014
年末减少 4.64%,主要是公司加强欠款催收,应收票据和应收账款大幅减少所致。
在资产结构方面,2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末流动资产占总资产
的比例分别为 46.73%、47.38%和 38.43%。公司的流动资产主要由货币资金、应
收票据、应收账款和存货构成,2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末上述合计
占流动资产总额的比例分别为 86.95%、92.23%和 83.79%。公司非流动资产主要
161
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
为固定资产,固定资产 2015 年末较 2014 年末有所增长,主要是安徽昇兴两片罐
生产线于 2015 年 5 月建成投产。
2、负债结构分析
报告期各期末,上市公司的负债情况如下:
单位:万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 12,600.00 16.78% 25,119.19 23.37% 52,100.00 38.06%
应付票据 22,771.80 30.33% 31,199.46 29.02% 40,782.47 29.79%
应付账款 20,194.52 26.89% 23,307.46 21.68% 17,975.10 13.13%
预收款项 1,396.03 1.86% 1,237.31 1.15% 659.62 0.48%
应付职工薪酬 1,302.21 1.73% 2,160.61 2.01% 1,800.79 1.32%
应交税费 1,871.92 2.49% 3,834.28 3.57% 2,800.12 2.05%
应付利息 84.21 0.11% 112.33 0.10% 177.16 0.13%
其他应付款 814.68 1.08% 554.69 0.52% 1,318.25 0.96%
一年内到期的非流
5,953.68 7.93% 7,000.00 6.51% 3,691.00 2.70%
动负债
流动负债合计 66,989.05 89.21% 94,525.33 87.93% 121,304.50 88.61%
长期借款 7,349.07 9.79% 12,443.07 11.58% 15,025.00 10.98%
递延收益 752.44 1.00% 530.49 0.49% 566.75 0.41%
非流动负债合计 8,101.51 10.79% 12,973.56 12.07% 15,591.75 11.39%
负债合计 75,090.56 100.00% 107,498.89 100.00% 136,896.25 100.00%
在负债规模方面,上市公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末负债总
额分别为 136,896.25 万元、107,498.89 万元和 75,090.56 万元,呈逐年下降趋势,
主要是公司银行贷款规模减少所致。
在负债结构方面,上市公司负债总额中大部分为流动负债,2014 年末,2015
年末和 2016 年 6 月末,上市公司流动负债占总负债的比例分别为 88.61%、87.93%
和 89.21%。流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款,2014 年末、2015
年末和 2016 年 6 月末上述合计占流动负债总额的比例分别为 91.39%、84.24%和
82.95%。
162
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(二)经营成果分析
1、主要盈利能力指标
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 95,270.42 204,025.93 187,047.02
营业利润 10,858.34 16,176.75 14,218.47
利润总额 11,354.67 17,876.95 15,006.32
净利润 8,895.74 13,043.90 10,955.74
归属于母公司所有者的
8,946.73 13,179.37 11,106.72
净利润
销售毛利率 20.59% 18.69% 16.73%
销售净利率 9.34% 6.39% 5.86
基本每股收益(元/股) 0.14 0.33 0.31
1、收入构成分析
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,上市公司营业收入分别为 187,047.02 万
元、204,025.93 万元和 95,270.42 万元,2015 年较 2014 年增长 9.08%,主要是公
司不断开拓下游食品、饮料、啤酒行业内领先企业,并与之建立稳定的合作关系,
公司产品的产能和销量增加所致。
报告期内,上市公司按产品分类的收入结构如下:
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
易拉罐 91,757.27 96.31% 196,276.72 96.20% 178,741.28 95.56%
底盖 29.58 0.03% 258.95 0.13% 929.42 0.50%
涂印铁 223.19 0.23% 1,029.43 0.50% 1,352.35 0.72%
涂印加工 3.62 0.00% 32.79 0.02% 11.42 0.01%
易拉盖 147.32 0.15% 964.32 0.47% 674.00 0.36%
EMC 合同能源 36.60 0.04% - - - -
主营业务收入 92,197.58 96.77% 198,562.21 97.32% 181,708.46 97.15%
其他业务收入 3,072.84 3.23% 5,463.72 2.68% 5,338.56 2.85%
163
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
营业收入 95,270.42 100.00% 204,025.93 100.00% 187,047.02 100.00%
从收入的结构来看,报告期内,上市公司的易拉罐销售收入占主营业务收入
的比例较高,报告期内均在 95%以上,公司主营业务突出。
2、整体盈利情况分析
报告期内,上市公司主营业务毛利及毛利率情况如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 92,197.58 198,562.21 181,708.46
主营业务成本 72,396.72 160,310.44 150,473.05
主营业务毛利 19,800.86 38,251.77 31,235.41
主营业务毛利率 21.48% 19.26% 17.19%
报告期内,上市公司易拉罐销售数量保持较快的增长,主要原材料价格略有
下降,以及通过引入“SPC”(统计过程控制)软件系统、加大对生产设备的技
术改造等措施提升了公司产品质量和生产效率,成本费用得以控制,产品毛利率
水平有所提升。
报告期内,上市公司相关费用的构成如下:
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 3,237.78 3.40% 6,125.49 3.00% 5,426.74 2.90%
管理费用 4,359.65 4.58% 9,004.23 4.41% 6,524.73 3.49%
财务费用 1,045.12 1.10% 3,519.87 1.73% 3,880.00 2.07%
合计 8,642.55 9.07% 18,649.60 9.14% 15,831.47 8.46%
报告期内,上市公司销售费用和财务费用占营业收入比重相对稳定。2015
年管理费用上升主要是工资、办公费用、中介机构费三项合计较上年增加约 1,760
万元所致。
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(三)偿债能力分析
报告期内,上市公司资本结构及偿债能力情况如下:
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 33.63% 43.15% 58.47%
流动比率 1.28 1.25 0.90
速动比率 0.83 0.92 0.56
报告期内,公司资产负债率逐期下降,主要是因为公司 2015 年 4 月上市后
进一步优化了公司资本结构,2016 年 6 月末和 2015 年末公司短期借款余额分别
较上期末减少 1.25 亿元和 2.70 亿元等因素所致。同时,公司流动比率和速动比
率也得以改善。
(四)营运能力分析
报告期内,上市公司的主要营运能力指标如下:
资产周转率 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 2.57 5.58 8.52
存货周转率 2.91 5.51 4.88
2015 年较 2014 年,公司应收账款周转率出现下降,主要系公司主要客户的
应收账款增加所致,公司主要客户均为下游食品、饮料行业的知名企业,资金实
力充足、历史回款情况良好。2015 年较 2014 年,公司存货周转率有所提升,主
要系公司不断改进、强化库存管理所致。
二、交易标的所处行业特点
本次交易的标的公司博德科技是一家主要从事食品级铝瓶的设计、生产及销
售业务的企业,属于包装行业大类中的金属包装行业。
根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),博德科技属于“C33 金属
制品业”;按照国民经济行业分类,博德科技属于“金属包装容器制造业”。博德
科技与昇兴股份属同一行业。
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(一)行业主管部门、行业管理体制
中国包装联合会是中国包装行业的自律性行业组织,其主要职责包括:落实
国家包装行业方针政策,协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作;
开展全行业调查研究,提出有关经济发展政策和立法方面的意见和建议;经政府
主管部门同意和授权进行行业统计、发布行业信息;经政府部门同意,参与质量
管理和监督工作;指导、帮助企业改善经营管理;组织科技成果鉴定和推广应用;
开展国内外经济技术交流与合作;制定并监督执行行规行约,规范行业行为;协
调同行价格争议,维护公平竞争等。
根据不同的行业细分,中国包装联合会设二十五个专门委员会,其中金属容
器委员会负责履行金属包装行业管理职能。金属容器委员会是中国包装联合会直
接领导下的专业委员会,也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织。其主要
职能包括:研究本行业发展方向,制定行业规划;参与制定、修改行业标准和国
家标准,并向全行业宣传、贯彻;促进金属包装产品质量提高,推动行业技术开
发、技术改造、技术引进工作,推广应用新材料、新工艺、新技术,提高企业自
主创新能力;负责收集、统计行业内各企业主要经济、技术指标等。
(二)行业主要法规与产业政策
1、主要行业法规、政策
近年来,国家制定颁布了多项涉及包装行业的法规、政策,主要情况如下:
出台时间 相关法规政策 发布单位 主要内容
以减量化、再利用和资源化为指导原则,明确提
出:“设计产品包装物应当执行产品包装标准,
防止过度包装造成资源浪费和环境污染”、“从
《中华人民共和
2009 年 1 全国人大 事工艺、设备、产品及包装物设计,应当按照减
国循环经济促进
月1日 常委会 少资源消耗和废物产生的要求,优先选择采用易
法》
回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害
的材料和设计方案,并应当符合有关国家标准的
强制性要求”。
2003 年 1 第二十条规定:“产品和包装物的设计,应当考
《中华人民共和
月 1 日公 全国人大 虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响,优
国清洁生产促进
布、2012 常委会 先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用
法》
年 2 月 29 的方案”。
166
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出台时间 相关法规政策 发布单位 主要内容
日修订
《产业结构调整 “十九、轻工”第 15 项“二色及二色以上金属
国家发展
2013 年 2 指导目录(2011 板印刷、配套光固化(UV)、薄板覆膜和高速
和改革委
月 16 日 年本)》(2013 食品饮料罐加工及配套设备制造”归属于“鼓励
员会
年修订) 类”项目。
在我国从事“用于食品的包装材料、容器、洗涤
剂、消毒剂和用于食品生产经营的工具、设备(以
2009 年 6
下称食品相关产品)的生产经营”活动,应当遵
月 1 日公
《中华人民共和 全国人大 守该法。根据该法规定:用于食品的包装材料和
布、2015
国食品安全法》 常委会 容器,指包装、盛放食品或者食品添加剂用的纸、
年 4 月 24
竹、木、金属、搪瓷、陶瓷、塑料、橡胶、天然
日修订
纤维、化学纤维、玻璃等制品和直接接触食品或
者食品添加剂的涂料。
2001 年 8
对出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷
月 2 日公 《印刷业管理条
经营活动实行印刷经营许可证制度,经营印刷业
布、2016 例》(国务院令 国务院
务的企业必须取得国家主管部门颁发的《印刷经
年2月6 第 315 号)
营许可证》。
日修订
2、相关国家及行业标准
国家有关部委及中国包装联合会近年来陆续颁布了 200 多项包装行业国家
标准,分为:包装标准化工作导则、包装术语、包装尺寸、包装标志、运输包装
件基本试验、包装技术、包装管理、包装材料、包装材料试验方法、包装容器等
十大类标准,部分相关国家及行业标准如下:
标准类别 标准号 标准名称
GB/T 4122.4-2010 材料与容器
包装术语
GB/T 4122.6-2010 印刷
GB 12904-2008 商品条码零售商品编码与条码表示
包装标志 GB/T 14257-2002 商品条码符号位置
GB/T 14258-2003 条码符号印刷质量的检验
运输包装件基本试验 GB/T 17344—1998 包装容器气密试验方法
GB/T 4768-2008 防霉包装
GB/T 7350-1999 防水包装
包装技术
GB/T 4879-1999 防锈包装
GB/T 5048-1999 防潮包装
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标准类别 标准号 标准名称
GB/T 2520-2008 冷轧电镀锡薄钢板
GB 4805—94 食品罐头内壁环氧酚醛涂料卫生标准
包装材料 BB 0009-1996 喷雾罐用铝材
QB 1877.1878-93 包装装潢镀锡(或镀铬)薄钢板
YS/T 435-2009 易拉罐罐体用铝合金带材
GB/T 5009.68-2003 食品容器内壁过氯乙烯涂料卫生标准的分析方法
包装材料试验方法
GB/T 5009.69-2008 食品罐头内壁环氧酚醛涂料卫生标准的分析方法
GB/T 9106.1-2009 铝易开盖铝两片罐
GB 10785—89 开顶金属圆罐规格系列
包装容器
GB/T 14251—93 镀锡薄钢板圆形罐头容器技术条件
GB/T 17590-2008 铝易开盖三片罐
GB/T 6981-2003 硬包装容器透湿度试验方法
包装容器的实验方法
QB/T 2466-1999 镀锡(铬)薄钢板圆形型全开式易拉盖
GB/T 7311-2008 包装机械型号编制方法
包装机械
GB/T 14404-2011 剪板机精度
(三)我国包装行业及金属包装行业发展概况
1、我国包装行业发展概况
改革开放 30 多年来,我国包装行业已形成了一个以纸、塑料、金属、玻璃、
印刷、包装机械为主要构成,拥有一定现代化技术与装备,门类较齐全的现代工
业体系。中国包装业包括纸品包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装、包装印刷、
包装机械制造和其他包装产品等七个子行业。
近年来,我国包装行业保持了平稳、快速、健康的发展势头。我国包装工业
总产值 2003 年约为 2,500 亿元,2014 年增长至约 14,800 亿元。中国已超过日本,
成为仅次于美国的世界包装第二大国。
我国包装行业的总规模较大,同时具有行业较为分散、市场集中度低的特点。
我国包装企业总数达 30 万家,其中规模以上企业仅 2 万余家,中小规模的企业
约占 90%。多数企业规模较小,龙头企业的市场占有率仍具有较大的提升空间。
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总体而言,我国的包装行业发展状况良好,随着中国经济保持健康发展的态
势,包装行业具有较好的发展前景。随着我国对高端制造业的扶持,对环境保护
的重视,包装行业将朝着智能化、信息化、绿色化的方向发展。
2、我国金属包装行业发展概况
(1)我国金属包装行业的发展历程
我国的金属包装行业从 20 世纪 50 年代起步,60、70 年代得到初步发展;
80 年代随着我国改革开放和经济体制改革的不断深入,在发展商品经济的大潮
中,金属包装行业迎来了一轮迅速发展的成长期,全国从事金属包装生产的企业
迅速增加至约 700 至 1,000 家;进入 90 年代,随着金属包装企业数量急剧增加
至约 1,500 家,市场出现无序恶性竞争的局面,大量企业亏损,外资退出中国市
场,行业进入困难时期。2003 年以后,随着食品、饮料、化工产业的持续发展,
新技术的不断引进,金属包装行业重新走上了快速、稳步发展的轨道。
2005-2014 年,中国金属包装容器制造行业保持着平稳快速的发展趋势,工
业总产值在国民生产总值中占比达 0.17%-0.20%。
2005-2014年金属包装容器制造行业工业总产值及其占GDP的比重(单位:亿元,%)
资料来源:前瞻产业研究院
经过改革开放以来 30 多年的发展,中国的经济和消费增长带动了包装业规
模的增长和包装产品质量的提高。其中,金属包装因其良好的密封性和外观性,
169
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在食品、饮料、药品、日化用品等领域得到广泛应用,食品和饮料行业已成为金
属包装的最重要的下游市场。
中国金属包装行业现已形成包括印涂铁、制罐、制盖、制桶等产品的完整金
属包装工业体系。其主要产品可细分为:饮料罐(包括三片罐、两片罐、铝瓶)、
气雾罐(薄钢板制成的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理等)、食
品罐(糖果罐、奶粉罐、烟酒食品罐等)、印铁制品(听、盒)、金属盖产品(皇
冠盖、旋开盖、铝防伪瓶盖、指压保险盖等),以及钢板制成的化工桶及冷轧板、
锌板制成的钢桶等产品。金属包装产品线丰富,应用领域十分广阔。
目前,我国金属包装行业已经进入了持续、稳健的发展时期。金属包装行业
已从分散落后的局面发展成拥有一定现代化技术装备、门类比较齐全的完整工业
体系,已经涌现出一批跨地区、规模大、产品新、效益好的金属包装龙头企业。
(2)金属包装产品的特点
金属包装所用金属材料的种类主要有钢材、铝材,成型材料主要是金属薄板
和金属箔。金属薄板属刚性材料,一般用于直接制桶、制罐,如运输包装用钢材、
镀锌薄钢板、镀锡薄钢板、镀铬薄钢板;金属箔为柔性材料,如铝箔和镀铝薄膜
等。
金属包装具有耐高低温、导热性好的优点,适应了食品冷热加工、高温灭菌
以及灭菌后的快速冷却等加工需要。金属包装容器具有耐久性强、保形性好等优
点,具有较优异的阻隔性、阻气性、防潮性、遮光性、保香性,使以金属容器包
装的食品饮料可具有长达 3 年以上的保质期和更完整的形状。此外,金属罐印刷
附着力强,色彩的牢固度、光亮度相较其它包装材质有着较强的优势,金属材料
印刷图案、商标鲜艳美观,所制得的包装容器引人瞩目,具有较好的装饰性。
金属材料与纸、塑料、玻璃为四大主要包装材料。金属包装材料的缺点在于:
与玻璃材料相比,耐强酸性差;与塑料、纸品材料相比,价格较高。四种包装材
料的优缺点比较如下:
包装材料 优点 缺点
高阻隔性能,机械力学性能好,热性能
金属 耐腐蚀性能差,成本高
好,表面装饰性好,易于回收处理
170
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包装材料 优点 缺点
阻隔性好、不透气、透明,无毒、无味, 不遮光,自重大,易破损爆裂、运输费
玻璃
化学稳定性好,可重复使用 用高,印刷等二次加工性能差
处置不当会产生对人体有害物质,不易
塑料 成本低,重量轻,易于成形加工
回收、难降解
成本低,较经济,重量轻,不易碎,无 阻隔性差,耐压性差,密封精度低,通
纸
公害 常不能进行加热杀菌
(3)金属包装行业的市场状况
食品及饮料行业为中国金属包装行业的最大市场。中国经济高速增长带动人
均可支配收入的持续快速提高,为食品及饮料消费的增长提供了条件。根据国家
统计局的资料,2015 年城镇居民家庭的恩格尔系数为 30.6%,食品支出为城镇居
民家庭最大的一项开支。中国食品行业的主营业务收入由 2006 年 4,571 亿元增
长至 2015 年 21,700 亿元,而中国饮料行业的主营业务收入由 2006 年 3,891 亿元
增长至 2015 年 17,293 亿元。
中国食品及饮料行业于 2006 年至 2015 年间主营业务收入增长情况如下图:
食品及饮料行业主营业务收入(单位:亿元)
25,000
21,700
20,262
20,000 18,165
17,293
15,682 16,232
15,185
13,975
15,000 13,405
11,769
10,119
10,000 7,904 8,247
6,662
5,230 6,643
4,571 5,542
3,891 4,473
5,000
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
食品制造业:主营业务收入 酒、饮料和精制茶制造业:主营业务收入
资料来源:国家统计局,Wind资讯。其中,2007-2010年的统计数据期间为当年1-11月累计数。
食品及饮料行业的高速增长蕴藏着食品及饮料包装业的巨大潜力。根据
Marketsand Markets 发布的食品包装市场报告,全球食品包装市场估计在 2019
年可达到 3,059 亿美元,而亚太市场增速最高。根据中国包装联合会的资料,随
着饮料消费的增长,预计 2017 年全球饮料包装的市值将达到 1,188 亿美元。随
171
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
着食品与饮料的消费量持续上升,食品及饮料包装的需求量将快速增长,金属包
装制造商拥有良好的增长空间。
在刺激消费、扩大内需的政策导向下,随着城乡居民收入水平的不断提高、
消费者偏好的改变,消费者对高品质食品、饮料的追求加剧了食品及饮料行业的
竞争,也推动了包装行业的发展,密封性好、精美时尚、色彩鲜艳的金属包装得
到了更多消费者的认可。
(四)行业竞争格局及主要企业
1、竞争格局
(1)市场集中度低
在金属包装行业,民营企业和中小企业居多,企业的生产规模普遍较小,产
品品质存在趋同化的现象,市场集中度较低。根据中国包装联合会金属容器委员
会统计,我国金属包装行业的企业数量超过 1,700 家,而前五大企业的市场份额
不足 20%。与欧美发达国家相比,行业龙头企业的规模和市场占有率仍有较大的
上升空间。
根据《中国金属包装容器行业年度运行报告(2014 年度)》,2014 年,我国
金属包装行业累计主营业务收入 1,341.56 亿元。其中,小型企业完成累计主营业
务收入 861.61 亿元,约占 64%。金属包装行业小规模企业数量多,其总产值占
比较高,导致行业集中度不高,缺少规模效应。企业同质化竞争,创新能力不足,
存在低端产品产能过剩的现状。
随着食品饮料等金属包装下游行业的集中度提高,具有优势的食品饮料企业
为维护自身品牌价值,对包装容器的要求较高,通常会选择具有规模领先的大型
包装企业进行合作,这也为行业整合者创造了扩张的机遇。
(2)区域性明显
我国金属包装行业的地域分布较为集中,多数企业集中在华东、华南、华北
等经济发达的沿海地区。依托于发达的经济水平、便利的运输条件、领先的人才
优势,上述地区的金属包装企业发展迅速,实力雄厚。
172
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2014 年,金属包装行业主营业务收入总额排在前五位的省市依次是广东、
福建、山东、江苏、天津。其中,广东完成累计主营业务收入 206.95 亿元,约
占 15%;福建完成累计主营业务收入 151.97 亿元,约占 11%;山东完成累计主
营业务收入 150.21 亿元,约占 11%;江苏完成累计主营业务收入 136.48 亿元,
约占 10%;天津完成累计主营业务收入 99.62 亿元,约占 8%。
2014年各省市主营业务收入占比
其他 广东省
18% 15%
四川省
福建省
4%
11%
浙江省
5%
安徽省
5%
山东省
辽宁省 11%
6%
湖北省 天津市 江苏省
7% 8% 10%
资料来源:中国金属包装容器行业年度运行报告(2014年度)
前五大省市的金属包装行业产值占比超过一半,具有突出的区域性优势。但
随着我国对中西部地区的扶持力度加大,中西部地区的差距逐步缩,金属包装企
业也逐步向中西部扩张。
2、行业内的主要企业
金属包装行业主要企业简要情况如下:
序号 公司名称 简要情况
主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用的包装产品的生
产,拥有马口铁包装(三片饮料罐、食品罐、气雾罐、金属盖、钢
1 中粮包装
桶、方圆罐、印铁等)、铝制包装(两片饮料罐、单片罐)及塑胶
包装三大类包装产品。
是一家从事金属制罐、金属印刷、底盖生产、易拉盖制造和研发的
2 奥瑞金
大型专业化金属包装企业。
是一家专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的企业,产
3 宝钢包装
品包括金属二片罐及配套易拉盖和印铁产品。
是一家生产各类型易拉罐、全开式三片饮料罐和食品蔬菜罐等金属
4 福贞控股
包装容器的专业厂家
173
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序号 公司名称 简要情况
隶属于全球最大制罐企业之一的美国波尔公司(Ball Corporation);
波尔亚太管理总部位于香港,在北京、深圳、湖北、佛山、青岛、
5 波尔系企业
天津、上海等地分别建立生产基地,是我国主要金属包装供应商之
一,主要为国内饮料、啤酒类客户提供金属包装产品。
隶属于全球最大制罐企业之一的美国皇冠集团(Crown Holdings),
1994 年进入中国,专业生产金属包装容器,在北京、上海、惠州、
6 皇冠系企业
佛山设立生产基地,是我国主要金属包装供应商之一,主要为国内
饮料、啤酒类客户提供金属包装产品。
总部位于香港,在北京、漳州、沈阳设立生产基地,是我国主要金
7 太平洋系企业 属包装供应商之一,主要为国内饮料、啤酒类客户提供金属包装产
品。
资料来源:根据公开资料整理
(五)影响行业发展的因素
1、有利因素
(1)市场空间巨大
中国经济持续增长与中国广大的消费群体决定了中国金属包装市场总量巨
大。包装消费通常与 GDP 增长呈正相关关系。我国 GDP 保持平稳增长,随着经
济增长方式逐步由投资和出口拉动转为消费带动,中国金属包装行业增长潜力将
进一步得到释放,中国金属包装市场空间巨大。
(2)食品、饮料消费市场日益繁荣
随着城乡居民收入水平的提高、生活观念的转变、生活节奏的加快,消费者
对高品质食品、饮料消费需求日益增长,对食品、饮料的营养价值与功效越发重
视。这一偏好带动了食品、饮料消费市场的繁荣,提升了消费者对高端食品、饮
料的需求。金属包装为上述食品及饮料的最佳包装材料,其市场前景广阔。随着
人们对食品饮料产品新需求的不断涌现,金属包装容器的需求将持续增长。
(3)符合环境保护要求
在国家倡导循环经济、发展绿色 GDP 的政策指引下,随着居民环境保护意
识的不断增强,金属包装业将得到进一步的发展。
174
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金属包装被称作包装材料中的环保冠军(资料来源:中国包装联合会网站)。
与其他包装形式相比,金属包装是一种能够减少碳排放的环保包装。从金属包装
生产过程中的能源消耗、运输、降解、回收循环利用等各过程来看,其环保节能
性都优于其他包装。以易拉罐为例,生产一瓶 330 毫升的易拉罐,碳排放为 170
克;330 毫升的玻璃瓶,碳排放为 360 克;500 毫升的塑料瓶,碳排放则为 240
克。就运输过程产生的碳排放而言,在饮料净重相同的情况下,柱状的金属包装
是空间利用率较高的一种包装方式,装运金属包装罐的成本和能耗因此减少。废
旧金属包装罐可回收后回炉重熔铸造,轧制成新的铝材或钢材,再次用于产品制
造,其耗能远低于开采新矿的耗能(资料来源:中国包装网,中国包装 2010 年
总第 152 期)。
(4)消费结构升级
标的公司下游行业主要为饮料与食品行业,与啤酒行业的合作尤为密切。过
去十年,中国的啤酒产量经过多年的高速增长,总体规模已居于世界前列,但从
2014 年开始已连续两年出现小幅下降。
2006-2015年中国啤酒产量(单位:亿升)
600.00
500.00 489.88 490.20 506.15 492.19
471.57
448.30
410.31 423.64
400.00 393.14
351.52
300.00
200.00
100.00
-
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
资料来源:国家统计局
随着啤酒产量转向负增长,啤酒行业的消费结构也逐渐变化。国内多家啤酒
厂商陆续推出高端、超高端的特色产品,积极布局高端市场,这一策略迎合了众
多年轻消费者的需求,在总体产量负增长的背景下,高端啤酒的销量呈现出较大
175
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幅度的增长趋势。百威中国的报告显示,2015 年超高端啤酒、高端啤酒销量分
别增长 18%、9%,低端啤酒销量则减少了 10.8%。
高端啤酒除啤酒自身品质有所提升外,啤酒的包装也会着重打造。作为相对
高端的金属包装产品,铝瓶未来市场将随着啤酒高端化趋势的增强而逐渐增大。
(5)行业技术水平的提升
经过多年的发展,我国金属包装行业的生产技术水平不断提高,与发达国家
的差距逐渐缩小,整体上已接近国际水平,部分龙头企业的技术装备已处于国际
先进水平。这主要体现在两个方面:一是我国金属包装龙头企业主体机械装备均
从国外进口,经过不断的消化、吸收、改良,目前设备的先进程度基本与世界水
平相当;二是中国的现代金属包装行业经过多年的发展,已经掌握了与发达国家
水平相当的工艺技术。先进技术的掌握有利于我国金属包装行业与世界同行进行
高层次的交流,进一步推动我国金属包装行业的发展。
2、不利因素
(1)金属包装企业规模普遍偏小,市场集中度低
我国金属包装生产企业的规模普遍偏小,多数企业依靠自身滚动积累发展,
融资渠道有限,企业发展后劲不足,缺乏核心竞争力。目前我国还未出现世界级
的金属包装企业。
由于行业内企业大多为中小企业,行业内“高投入、高消耗、高污染”、“低
产出、低经营管理”的“三高两低”模式依旧普遍存在。我国金属包装企业在包
装材料专业性和专用化、装备应用水平及技术能力、产品质量与制造工艺等方面,
与国际先进水平存在差距。
(2)同质化竞争,创新能力不足
在金属包装领域,我国金属包装材料及产品的种类较少,类型单一,金属包
装企业对工艺、技术、管理和包装设计的自主知识产权的投入不足的情况。行业
常规产品的生产能力过剩,产品同质化现象较为严重,品种、罐型较为单一,创
新动力不足,相对高档的精品较少,制约了金属包装行业的发展。
176
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(六)行业壁垒
1、资金壁垒
我国从事金属包装行业的企业大多为中小企业,投资自动化程度高的金属包
装高速制罐、彩印和涂布生产线一次性资金需求较大,对于大多数中小生产企业
来说,存在着一定的资金壁垒。
2、技术壁垒
金属包装行业是一项融合了印刷、锻造、机械、化工、自动控制等多门学科
知识、与诸多行业相关联的技术工作,主要体现在:(1)大规模金属包装容器制
造过程中,各道工序衔接紧密,且各道工序都有质量控制要求。在这种高技术、
跨平台的复杂施工工艺环境中,只有具备一定的理论知识并掌握一定的实践经验,
才能实现人机协调配合,从而保证产出稳定高质量的产品;(2)外包装印刷精美
程度是增加快速消费品被选购机率的重要因素。在高速状态下要确保金属印张多
色套准精度,不增加废张率、能耗和原料耗用,要达到该目标,不能仅靠引进先
进设备,更有赖于现场管理、员工操作和设备调校的长期实践与摸索。这些“生
产技巧和诀窍”的产生有赖于人与机器、人与人的长期磨合和配合,较难复制,
构成后来者进入的技术壁垒。
3、市场壁垒
金属包装容器生产通常与下游客户特殊需求紧密结合在一起。对于位处食品
饮料行业的知名品牌客户而言,出于维护自身品牌价值、应对激烈市场竞争的需
要,对包装容器的要求较高,只有通过较长时间的合作,才会给予包装供应商充
分的信任。因此,下游消费品市场竞争压力部分转移给了包装行业,下游企业与
金属包装企业通常结成较为长期的合作关系,共同应对来自终端消费品市场的压
力。这种合作关系,构成新进入金属包装行业企业的市场壁垒。
177
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(七)行业技术水平及技术特点
21 世纪以来,我国的金属包装行业发展迅速,但我国金属包装行业的整体
技术水平与国际先进水平尚存在较大差距,行业内的企业呈现出“两极分化”的
特点。
由于我国金属包装行业以中小企业为主,多数企业缺乏资本与技术,生产装
备与工艺水平相对落后,其产品主要应用于中低端市场。同时,我国金属包装龙
头企业通过积极的自主研发,引进国外先进的生产设备,并对设备、工艺、技术
进行改进,与发达国家的差距逐渐缩小,整体上已接近国际水平。
(八)行业经营模式
金属包装行业具有资本密集、技术密集、下游客户集中度高等特点。该行业
主要为食品、罐头、酒类、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等下游行业提供包
装配套服务。
下游行业的产品专用性对金属包装行业构成较大影响,因此金属包装企业通
常根据下游客户对色彩、大小、上色方式的个性化要求进行订单生产。“以单定
产”的生产模式也提高了企业的资金周转率,降低了生产成本,提供了盈利能力。
由于金属包装产品单品的售价较低,且其体积较大,存在较高的运输成本和
损耗,具有竞争力的销售方式是对处于经济半径范围内的客户进行直接销售。金
属包装企业采取直销的方式,直接面向下游客户生产销售,有效降低运输费用,
提高响应速度。
(九)行业的周期性、区域性或季节性等特征
1、周期性
自 2003 年以来,随着食品、饮料、化工产业的持续发展,新技术的不断引
进,我国金属包装行业走上了快速、稳步发展的轨道。随着我国居民收入和消费
水平的不断提高,消费者的消费观念也逐渐改变,消费者对高端包装、安全包装、
178
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节能包装的重视程度日益增强,而且行业下游的食品饮料行业又具有一定的抗周
期性特征,因此,金属包装行业不具有明显的周期性。
2、区域性
得益于有利的市场环境以及便利的销售渠道等优势,我国金属包装企业主要
位于华东、华南及华北。基本形成了广州、深圳、珠海、香港在内的珠三角、江
浙沪的长三角和京津唐渤海三角三个集中金属包装产业带。目前,金属包装产业
出现东部沿海向华中地区、西南地区转移、南方发达地区向北方地区拓展的趋势。
预计未来我国中、西部的金属包装市场的供需将大幅增长,特别是依赖农业生产
及食品加工业的四川及湖北等地的金属包装市场将保持快速增长。
3、季节性
金属包装行业受食品及饮料产品对金属容器需求的影响,表现出一定的季节
性特点。受气候、消费习惯等因素影响,在炎热的夏季,春节、中秋等节日前,
食品及饮料厂商加大采购力度,金属包装销售呈需求大幅增长的态势。
(十)上下游关联性及对行业的影响
1、上游行业与本行业的关联性及其影响
金属是金属包装行业最主要的原材料,金属行业具有较强的周期性,因此上
游金属行业供应与价格的波动对金属包装行业具有较大影响。
目前国内金属包装容器主要采用薄钢板和铝材作为主要原材料。钢铁产量和
价格对薄钢板价格具有直接影响,进而影响金属包装行业。我国金属容器行业所
需的马口铁,过去一直依赖进口,供不应求。近年来,随着国内宝钢、武钢,以
及中山、无锡等国内厂商新建并扩大马口铁产能,马口铁从 2004 年之前供不应
求的状态,转入近年来供大于求的状态。铝是地壳内含量最丰富的金属元素,也
是国民经济中的重要基础原材料之一,主要应用于交通运输、建筑业和包装业三
大领域。我国是全球最大的铝生产国,也是最大的铝消费大国之一。铝制产品一
般具有较高的回收率,其市场供应较为充足。金属包装产品生产过程中所需的薄
179
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钢板与铝材等金属材料,均可以在国内采购,该等材料生产厂家众多,行业竞争
充分,产品价格透明度高,原料供应充足,能够充分满足生产需求。
2、下游行业与本行业的关联性及其影响
饮料与食品行业,尤其是啤酒行业与软饮料行业,是金属包装行业最大的下
游市场。在啤酒行业,金属易拉罐灌装啤酒已经成为广大消费者方便、快捷、时
尚地享用啤酒的主要方式,铝瓶包装的啤酒作为高端、超高端啤酒的典型代表,
受到更多消费者的关注与偏好;在软饮料行业中,金属包装已被各大厂商广泛应
用于果蔬汁、碳酸饮料、含乳饮料和植物蛋白饮料、茶饮料等产品领域。
目前,除金属包装材料外,啤酒及软饮料行业还采用包括塑料、玻璃在内的
其他包装材料。由于金属包装强度高、不易碎、阻隔性高、可回收,同时具有便
于使用和运输的特点,下游行业的发展将对金属包装产生更大需求,从而拉动金
属包装行业的进一步发展。
(十一)博德科技的核心竞争力、市场份额及行业地位
1、博德科技的核心竞争力
(1)行业先发优势
作为金属包装行业率先引入铝瓶包装生产线的企业之一,博德科技于 2013
年 11 月完成了生产流水线的安装调试并投入使用,开始与下游客户进行技术对
接,生产新型的铝瓶。经过近三年的发展,博德科技在生产技术、产品工艺、客
户需求、销售渠道等方面积累了宝贵的经验,在行业内形成了一定的品牌影响力
和规模优势。
(2)设备优势
博德科技拥有国际先进的自动化生产线,其主要生产设备均采用德国 Mall +
Herlan 公司原装进口的设备,自动化程度高。在生产过程中,博德科技不断根据
生产的实际情况对部分设备、工艺进行改良,在降低成本的同时提高生产效率。
博德科技的设备先进水平较高,具有一定的竞争优势。
(3)工艺优势
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对于博德科技,精湛的生产工艺是其生存和发展的基础。在先进设备的基础
上,博德科技通过持续生产经营的经验积累,对生产工艺不断优化,创新性地研
发了多种模具,并在冲压、涂料、缩颈等关键的生产环节形成了独特的技术优势,
提高了产品的合格率和质量水平。
(4)质量控制优势
博德科技的质量控制优势主要体现在两个方面:一是对生产与工艺流程的过
程控制,二是对成品的质量检测。
博德科技的产品目前主要用于啤酒包装,瓶内涂料的安全性、瓶身的密封性
和强度都是影响产品质量的关键因素。博德科技的自动化生产线主要由 6 台设备
组成,不同设备分别完成不同的生产工序。为保证产品质量,博德科技对对生产
线的每个环节进行统一化管理,重视各个环节之间的衔接性,从而保证生产过程
不存在制约产品质量的短板,更好地从整体层面把控产品质量。
博德科技严格执行食品供应链安全管理原则,通过了 ISO9001 质量管理体
系认证,并在此基础上建立了规范的质量管理体系和全面的产品质量检测标准。
博德科技设有专门的质检人员,对产品生产过程进行监督,对每道工序进行检测,
并填写过程检验表单,产品生产完成后,质检人员会依据产品质检标准,从外观、
重量、内涂膜完整性、气密性、耐压强度度等多个指标对产品再次检验,保证产
品质量。
截至目前,博德科技对外销售的铝瓶尚未发生过大规模退换货或质量纠纷的
情况。
(5)客户资源优势
博德科技坚持为下游客户提供优质产品的理念,通过为客户提供高品质的金
属包装产品,不断提升自身在下游客户供应链中的价值。凭借完备的制造服务实
力优势和持续优秀的质量控制能力,博德科技与下游客户结成了稳固的合作关系,
在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。目前,博德科技的主要客户均为国
内外知名的啤酒品牌企业,如百威英博、青岛啤酒。博德科技与国内外知名品牌
企业建立了良好的合作关系,客户资源优势显著。
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2、市场份额及行业地位
博德科技自设立以来一直从事饮料金属包装产品的设计、生产和销售,产品
为铝瓶。经过多年的发展壮大,博德科技已成为铝瓶细分领域具有一定竞争力与
规模优势的企业,并与百威英博、青岛啤酒等下游客户建立了紧密的合作关系,
形成了一定的行业地位,具有较高的知名度和市场份额。
除博德科技外,具有类似铝瓶生产设备与生产能力的国内金属包装制造企业
主要为中粮包装。中粮包装首条高速铝制单片罐生产线于 2013 年 4 月完成安装
并开始生产销售。近年来,博德科技的铝瓶与中粮包装的铝制单片罐销量情况如
下:
单位:万只
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
公司名称
销量 销量 增幅 销量 增幅 销量
中粮包装 未披露 4,108.00 42.84% 2,876.00 321.08% 683.00
博德科技 1,845.15 3,238.16 175.07% 1,177.23 - -
数据来源:中粮包装年报
三、交易标的经营情况的讨论与分析
(一)资产负债结构分析
1、资产构成分析
标的公司报告期各期末的资产情况如下:
单位:万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 601.54 5.02% 1,181.83 9.37% 241.74 2.02%
应收票据 - - - - 30.00 0.25%
应收账款 2,612.08 21.82% 2,709.84 21.49% 1,989.45 16.65%
预付账款 67.48 0.56% 44.54 0.35% 433.69 3.63%
其他应收款 1,986.45 16.59% 1,632.34 12.94% 1,293.07 10.82%
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2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
存货 585.63 4.89% 350.04 2.78% 386.49 3.23%
其他流动资产 24.71 0.21% 333.44 2.64% 931.24 7.79%
流动资产合计 5,877.90 49.10% 6,252.03 49.58% 5,305.68 44.40%
固定资产 5,829.21 48.69% 6,117.44 48.51% 6,487.77 54.29%
递延所得税资产 263.83 2.20% 241.64 1.92% 156.20 1.31%
非流动资产合计 6,093.04 50.90% 6,359.08 50.42% 6,643.97 55.60%
资产总计 11,970.94 100.00% 12,611.10 100.00% 11,949.65 100.00%
报告期内,标的公司资产主要由应收账款、其他应收款、货币资金等流动资
产与固定资产等非流动资产构成。2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末,标的
公司流动资产总额占资产总额比例分别为 44.40%、49.58%和 49.10%,资产结构
总体保持稳定,公司主要资产构成在本次交易前一年未发生重大变动。
(1)应收账款
随着标的公司报告期内生产经营规模的扩大,2015 年末应收账款余额较
2014 年末呈现一定幅度上升,金额由 2,094.16 万元增加至 2,852.46 万元。报告
期内,标的公司主要客户为百威英博、青岛啤酒等啤酒行业信用良好的知名厂商,
历史回款情况良好。
2016 年 6 月末,标的公司应收账款余额明细如下:
单位:万元
占应收账款总额的
单位名称 金额 年限
比例
百威英博(武汉)啤酒有限公司 2,018.94 1 年以内 73.43%
青岛啤酒股份有限公司 675.21 1 年以内 24.56%
英博双鹿啤酒集团有限公司 30.50 1 年以内 1.11%
四川成都建华食品有限公司 24.91 1 年以内 0.91%
合计 2,749.56 100.00%
标的公司应收账款主要系向下游客户销售产品并给予合理的销售信用期所
形成。2016 年 6 月末,应收账款余额为 2,749.56 万元,计提坏账准备 137.48 万
183
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元,占应收账款余额的 5.00%。从账龄及历史结算情况来看,标的公司应收账款
的账龄较短、可回收性高且发生坏账的可能性相对较小。
标的公司 2016 年 6 月末、2015 年年末按账龄分析法计提坏账准备的应收账
款情况如下:
单位:万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
账龄 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款
坏账准备 坏账准备
余额 净额 余额 净额
1 年以内 2,749.56 137.48 2,612.08 2,852.46 142.62 2,709.84
合计 2,749.56 137.48 2,612.08 2,852.46 142.62 2,709.84
上述应收账款账龄均在 1 年以内,标的公司的应收账款回款情况良好,报告
期内不存在大额账款逾期的风险。
(2)其他应收款
报告期内,标的公司其他应收款主要为关联方往来款和设备融资租赁的保证
金。
标的公司 2016 年 6 月末其他应收账款余额前五名情况如下:
单位:万元
与标的 占其他应收
单位名称 公司关 金额 年限 性质或内容 款总额的比
系 例
超达阀门集团股份有限 1 年以内、
关联方 972.00 往来款 42.70%
公司 1-2 年
远东国际租赁有限公司 非关联方 580.00 2-3 年 保证金 25.48%
博德包装材料有限公司 关联方 409.71 3 年以上 往来款 18.00%
王策 关联方 226.63 1 年以内 往来款 9.96%
温州博德真空镀铝有限
关联方 52.64 1 年以内 往来款 2.31%
公司
合计 - 2,240.97 - - 98.45%
2016 年 8 月 19 日,标的公司与远东国际租赁有限公司签署《提前终止协议》,
标的公司以 580 万元保证金作为融资租赁提前结束款的一部分进行了抵扣。2016
年 8 月 24 日,远东国际租赁有限公司出具《所有权转让证书》,确认标的公司已
184
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经履行完毕融资租赁事项的《融资租赁合同》及相关补充协议项下全部义务,租
赁物件所有权转让给标的公司。
截至本报告书签署日,标的公司除租赁厂房支付给博德包装的 15 万元租赁
押金外,已全部收回上述其他应收关联方款项。
(3)存货
报告期内,标的公司存货余额占资产总额的比例均在 5%以下,总体存货金
额较小,系因为公司采用订单式生产且产品种类单一,存货周转速度快,报告期
内不存在存货积压的情形。报告期内,标的公司存货未计提跌价准备。
标的公司 2016 年 6 月末、2015 年年末的存货构成情况如下:
单位:万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
期末余额 占比 期末余额 占比
原材料 382.68 65.34% 243.66 69.61%
库存商品 189.58 32.37% 106.37 30.39%
发出商品 13.38 2.28% - -
合计 585.63 100.00% 350.04 100.00%
标的公司采用德国进口的高速铝瓶生产设备,生产过程自动化程度高、产品
生产周期较短,因此,标的公司存货中主要是为持续订单和安全库存采购的原材
料;标的公司在订单式生产模式下,库存商品相对较少。标的公司 2016 年 6 月
末的存货余额大于 2015 年末水平,主要是生产经营规模扩大所致。
(4)固定资产
报告期内,标的公司非流动资产主要为固定资产。
标的公司 2016 年 6 月末、2015 年年末的固定资产构成情况如下:
单位:万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比
机器设备 5,782.33 99.20% 6,064.82 99.14%
运输设备 15.88 0.27% 18.90 0.31%
185
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2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比
电子设备 9.39 0.16% 10.79 0.18%
其他设备 21.62 0.37% 22.92 0.37%
合计 5,829.21 100.00% 6,117.44 100.00%
作为制造型企业,标的公司主要通过自动化机器设备生产产品,2016 年 6
月末、2015 年年末,机器设备的账面价值占固定资产合计账面价值的比例均在
99%以上。
2、负债构成分析
标的公司报告期各期末的负债情况如下:
单位:万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 2,570.00 36.24% 2,570.00 29.68% 1,900.00 20.16%
应付票据 1,270.15 17.91% 1,727.00 19.95% 100.00 1.06%
应付账款 418.80 5.91% 217.70 2.51% 115.98 1.23%
应付职工薪酬 39.14 0.55% 112.66 1.30% 54.39 0.58%
应交税费 223.70 3.15% 312.93 3.61% 164.52 1.75%
应付利息 4.48 0.06% 4.48 0.05% 3.75 0.04%
其他应付款 1,591.00 22.44% 2,155.53 24.90% 4,365.82 46.33%
一年内到期的非
868.11 12.24% 1,154.52 13.34% 1,142.18 12.12%
流动负债
流动负债合计 6,985.38 98.51% 8,254.82 95.35% 7,846.64 83.26%
长期应付款 - - 290.01 3.35% 1,450.44 15.39%
递延收益 105.81 1.49% 112.94 1.30% 127.21 1.35%
非流动负债合计 105.81 1.49% 402.95 4.65% 1,577.64 16.74%
负债合计 7,091.19 100.00% 8,657.78 100.00% 9,424.29 100.00%
报告期内,标的公司负债主要由短期借款、应付票据、其他应付款等流动资
产构成。
截至 2016 年 6 月末,标的公司短期借款账面余额为 2,570.00 万元,系向商
业银行的保证借款。应付票据账面余额 1,270.15 万元,系向供应商开具的银行承
186
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兑汇票,且无已到期未支付的应付票据。其他应付款账面余额 1,591.00 万元,主
要为应付关联方借款。一年内到期的非流动负债账面余额 868.11 万元,系应付
远东国际租赁有限公司的机器设备融资租赁款,截至本报告签署日,标的公司已
结清与远东国际租赁有限公司的融资租赁款项。
(二)盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内,标的公司主营业务收入全部来自铝瓶的销售收入,其他业务收入
主要系废品销售收入。
标的公司报告期各期间的营业收入情况如下:
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
项目
金额 金额 较 2014 年增长率 金额
主营业务收入 4,024.52 7,773.91 111.32% 3,678.81
其他业务收入 99.00 131.93 - -
营业收入 4,123.52 7,905.83 114.90% 3,678.81
报告期内,标的公司生产经营正处于高速增长期,2015 年营业收入 7,905.83
万元,较 2014 年增加 4,227.02 万元,同比增长 114.90%;2016 年 1-6 月,标的
公司实现营业收入 4,123.52 万元,较 2015 年同期增长 23.81%。
(1)标的公司营业收入同比大幅增长的主要原因
①我国消费结构升级推动产品市场需求持续增长
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高,人们的消费方式日益多元化,
对于高端食品及饮料的消费需求日益增加,相应对于高端食品及饮料的包装样式、
包装美观度、环保的要求也随之提高。在高端啤酒领域,百威英博、青岛啤酒等
行业知名企业相继推出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白啤、
黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品,高端产品配合品牌优势迅速得到市场消费者的认
可。以青岛啤酒为例,2015 年青岛啤酒主品牌销量 416 万千升,其中鸿运当头、
187
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奥古特等高附加值产品实现国内销售量共计 174 万千升,实现了持续增长。在消
费结构升级加速的大趋势下,我国高端啤酒及相应包装的市场需求保持快速增长。
铝瓶产品是近年来国内啤酒行业的新型包装产品,伴随高端啤酒等包装需求
的增长,铝瓶产品市场需求旺盛。在国内细分行业内,具有与博德科技类似产品
产能的企业主要为中粮包装,中粮包装首条高速铝制单片罐生产线于 2013 年 4
月完成安装并开始生产销售。近年来,中粮包装的铝制单片罐销量保持快速增长,
具体如下:
单位:万只
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
公司名称
销量 销量 增幅 销量 增幅 销量
中粮包装 未披露 4,108.00 42.84% 2,876.00 321.08% 683.00
数据来源:中粮包装年报
②报告期内标的公司的产品产能逐步释放,产量逐步提升
标的公司采用德国进口的生产设备组合配置形成高速铝瓶生产线,该条生产
线于 2013 年 11 月完成安装调试并投入使用。经过不断生产磨合与工艺改进,标
的公司员工操作熟练度、自动生产线生产速率、生产良品率等不断提升和改善,
生产线产能得以逐步释放,2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月,标的公司铝瓶产
量分别为 1,213.53 万只、3,234.22 万只和 1,951.81 万只,产能利用率分别为 16.85%、
44.92%和 54.22%。随着标的公司产能进一步释放以满足下游市场的旺盛需求,
标的公司营业收入有望逐步提升。
③标的公司与高端啤酒主要生产商建立了紧密合作关系
标的公司在制造装备、生产工艺、质量控制等方面形成了核心竞争优势,其
铝瓶产品作为食品级包装,具有造型新颖、抗压性强、涂印效果美观、产品品质
优良等特点,产品能够有效提升下游产品包装品质,满足消费者个性化需求。
依托上述优势,标的公司为客户提供高品质的金属包装产品,不断提升自身
在下游客户供应链中的价值,目前已与百威英博、青岛啤酒等国内外知名啤酒生
产商建立了稳定的合作关系。根据国家商务部网站信息,百威英博、华润雪花、
188
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青岛啤酒分别为 2014 年国内中高端啤酒市场的前三大生产商,其在国内中高端
啤酒的市场份额合计达 65%。标的公司通过与下游龙头企业之间紧密合作,分享
下游客户销售增长带来的联动成长。
(2)营业收入的季节性分析
标的公司的铝瓶产品,目前主要用于啤酒高端系列产品的包装。受下游啤酒
生产商生产季节性的影响,标的公司营业收入存在一定季节性波动。啤酒消费在
炎热夏季、春节与中秋等节日期间消费较为集中,啤酒厂商会根据啤酒的生产周
期提前加大灌装生产及包装物采购,因此,标的公司铝瓶产品的销量也会随之增
加。
报告期内,标的公司产品各季度主营业务收入的情况如下:
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
季度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 1,970.27 48.96% 1,683.21 21.65% 374.26 10.17%
第二季度 2,054.25 51.04% 1,567.35 20.16% 615.42 16.73%
第三季度 - - 2,453.67 31.56% 1,332.69 36.23%
第四季度 - - 2,069.68 26.62% 1,356.43 36.87%
合计 4,024.52 100.00% 7,773.91 100.00% 3,678.81 100.00%
标的公司生产经营存在季节性风险,具体请参见“第十三节 风险因素”之
“二、交易标的有关风险”之“(八)公司营业收入季节性波动风险”。
2、毛利率变动分析
报告期内,标的公司营业收入主要来自于销售铝瓶产品。标的公司报告期各
期的综合毛利率情况如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 4,123.52 7,905.83 3,678.81
营业成本 2,486.22 5,064.44 2,533.83
189
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
毛利率 39.71% 35.94% 31.12%
(1)毛利率变动的主要原因
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月,标的公司综合毛利率分别为 31.12%、
35.94%及 39.71%,毛利率呈逐期上升趋势,主要原因如下:
①产能释放与生产工艺逐渐成熟对毛利率的影响
标的公司铝瓶生产线于 2013 年 11 月完成安装调试并投入使用,随着员工操
作熟练度、自动生产线生产速率、生产良品率等不断提升和改善,产能得以逐步
释放。2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月,铝瓶产量分别为 1,213.53 万只、3,234.22
万只和 1,951.81 万只。产品产量快速提升及生产工艺逐渐成熟,使得单位产品分
担的固定成本和原辅材料及能源耗用得以快速下降,从而降低了单位产品成本,
提升产品毛利率。
②原材料价格波动对毛利率的影响
铝片是标的公司生产铝瓶产品的主要原材料,2014 年、2015 年、2016 年 1-6
月,标的公司铝瓶产品主营业务成本中铝片占比分别为 41.46%、52.94%和 54.17%。
随着产能利用率逐步提升,铝片占主营业务成本的比重预计将继续上升,铝片采
购价格的变动将对单位产品成本产生较大影响。2014 年、2015 年、2016 年 1-6
月,标的公司铝片的平均采购价格分别为 16,816.74 元/吨、15,708.35 元/吨和
14,330.68 元/吨,采购价格呈下降趋势,而产品毛利率随铝片采购价格反向变动。
(2)与同行业上市公司对比分析
标的公司从事食品级铝瓶的设计、生产及销售,产品目前主要用于啤酒高端
产品包装,主要客户为青岛啤酒、百威英博等知名啤酒制造商。根据《上市公司
行业分类指引》(2012 年修订),标的公司与上市公司同属于 C33 金属制品业。
报告期内,标的公司与同行业主要上市公司的毛利率对比如下:
公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
奥瑞金 35.94% 34.17% 30.98%
190
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公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
昇兴股份 20.59% 18.69% 16.73%
华源包装 27.60% 23.73% 20.87%
中粮包装 19.20% 17.75% 17.85%
宝钢包装 12.14% 16.92% 18.67%
丽鹏股份 21.74% 21.49% 20.68%
平均值 22.87% 22.13% 20.96%
标的公司 39.71% 35.94% 31.12%
报告期内,由于铝材、马口铁等金属的现货市场价格呈逐年下降趋势等因素,
昇兴股份、奥瑞金等公司的综合毛利率以及可比公司平均毛利率均呈逐期上升趋
势,与标的公司毛利率变动趋势一致。
标的公司铝瓶产品系国内啤酒市场的新型包装产品,主要用于高端系列产品
的包装,产品单价及毛利率均较普通二片易拉罐、三片易拉罐高。
3、期间费用
报告期内,标的公司期间费用构成及占营业收入的比例如下:
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 占收入百 占收入百 占收入百
金额 金额 金额
分比 分比 分比
销售费用 148.10 3.59% 246.29 3.12% 123.76 3.36%
管理费用 143.61 3.48% 267.05 3.38% 263.11 7.15%
财务费用 120.23 2.92% 289.43 3.66% 373.05 10.14%
合 计 411.94 9.99% 802.78 10.15% 759.93 20.66%
营业收入 4,123.52 100.00% 7,905.83 100.00% 3,678.81 100.00%
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,标的公司期间费用分别为 759.93 万元、
802.78 万元和 411.94 万元,占营业收入的比例分别为 20.66%、10.15%和 9.99%,
期间费用率在 2016 年 1-6 月、2015 年基本保持稳定。
191
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
2015 年较 2014 年,管理费用率、财务费用率大幅下降,主要是标的公司产
能逐步释放,营业收入大幅增长,而管理人员工资、差旅费等管理费用和利息支
出等财务费用未同比增加,规模效应促使管理费用率和财务费用率下降所致。
销售费用主要为产品运输费,销售费用率在报告期内基本保持稳定。
4、资产减值损失
报告期内,标的公司资产减值损失如下:
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
坏账损失 -5.15 100.00% 153.97 100.00% 218.16 100.00%
合 计 -5.15 100.00% 153.97 100.00% 218.16 100.00%
报告期内,标的公司资产减值损失全部为坏账损失,2016 年 1-6 月资产减值
损失金额为负,系应收账款坏账准备收回所致。
5、营业外收支
报告期内,标的公司营业外收入与营业外支出如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业外收入 7.13 27.00 6.34
营业外支出 1.69 3.73 0.05
营业外收支净额 5.44 23.27 6.29
报告期内,标的公司营业外收支金额较小,对经营成果的影响较小。
6、2015 年、2016 年 1-6 月净利润大幅上涨的原因
报告期内,标的公司的营业收入及净利润情况如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,123.52 7,905.83 3,678.81
192
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
毛利 1,637.30 2,841.39 1,144.98
营业利润 1,230.51 1,884.64 166.89
利润总额 1,235.96 1,907.91 173.19
净利润 926.42 1,427.97 129.28
2015 年度、2016 年 1-6 月,标的公司分别实现净利润 1,427.97 万元、926.42
万元,较 2014 年度大幅增长,主要系以下原因所致:
(1)营业收入大幅增长
报告期内,标的公司生产经营处于高速增长期,其营业收入同比大幅增长的
具体分析请参见本节之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“(二)盈利
能力分析”之“1、营业收入分析”。
(2)产能释放、原材料价格变动等因素使得毛利率有所提升
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月,标的公司综合毛利率分别为 31.12%、
35.94%及 39.71%,毛利率呈逐期上升趋势,具体分析请参见本节之“三、交易
标的经营情况的讨论与分析”之“(二)盈利能力分析”之“2、毛利率变动分析”。
(3)规模效应显现使得管理费用率及财务费用率有所下降
2015 年较 2014 年,标的公司管理费用率、财务费用率大幅下降,具体分析
请参见本节之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“(二)盈利能力分析”
之“3、期间费用”。
(三)现金流量分析
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
销售商品、提供劳务收到的现金 3,269.63 6,517.17 1,641.00
收到的其他与经营活动有关的现金 216.27 530.81 4,076.48
经营活动现金流入小计 3,485.90 7,047.99 5,717.49
购买商品、接受劳务支付的现金 1,307.92 1,690.57 1,739.40
支付给职工以及为职工支付的现金 328.99 435.00 293.23
支付的各项税费 469.39 413.51 56.26
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
支付的其他与经营活动有关的现金 985.50 3,499.82 1,240.82
经营活动现金流出小计 3,091.80 6,038.90 3,329.72
经营活动产生的现金流量净额 394.09 1,009.09 2,387.77
投资活动产生的现金流量净额 -71.56 -32.15 -719.03
筹资活动产生的现金流量净额 -693.37 -782.68 -1,543.01
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.56 4.50 11.17
现金及现金等价物净增加额 -371.40 198.75 136.90
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,标的公司销售商品、提供劳务收到的现
金分别为 1,641.00 万元、6,517.17 万元和 3,269.63 万元,与营业收入增长趋势相
同,体现出良好的现金回款能力。报告期内,经营活动产生的现金流量净额逐年
下降,主要是受关联方往来款的影响。
报告期内,标的公司除 2014 年购置机器设备支出外,未发生其他大额投资
活动支出。
报告期内,标的公司筹资性活动的现金流入及流出,主要为标的公司借入与
偿还的银行借款,以及支出的设备融资租赁款项。
(四)偿债能力分析
报告期内,标的公司主要偿债能力指标情况如下:
项目 2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 59.24% 68.65% 78.87%
流动比率 0.84 0.76 0.68
速动比率 0.75 0.67 0.51
息税折旧摊销前利润
1,713.81 2,901.25 1,187.30
(万元)
利息保障倍数 13.85 9.89 3.10
说明:流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)
/流动负债;息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销;利息保障倍数=息税
折旧摊销前利润/利息支出。
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报告期内,随着标的公司产能逐步释放,盈利能力逐年提升,偿债能力得以
改善。标的公司资产负债率从 2014 年末的 78.87%下降至 2016 年 6 月末的 59.24%,
流动比率和速动比率分别从 2014 年末的 0.68 和 0.51 提升至 2016 年 6 月末的 0.84
和 0.75,抗财务风险能力逐期增强;利息保障倍数从 2014 年的 3.10 提升至 2016
年 1-6 月的 13.85,体现出较强的利息偿付能力。
(五)营运能力分析
报告期内,标的公司主要营运能力指标情况如下:
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 1.47 3.20 2.70
存货周转率 5.31 13.75 9.55
说明:应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款原值;存货周转率=营业成本÷
平均存货原值。
标的公司按照客户订单提供产品,具体流程为接收订单、制定生产计划、产
品生产、发货及结算回款。报告期内,标的公司主要客户为百威英博、青岛啤酒
等啤酒行业知名厂商,各期末应收账款账龄均在 1 年以内,历史回款情况良好。
2015 年应收账款周转率高于 2014 年水平,主要系标的公司 2015 年产能逐步释
放,全年营业收入大幅增加,但期末应收账款增长幅度小于营业收入增长幅度所
致。
标的公司采用订单式生产且产品种类单一,存货周转速度快,报告期内不存
在存货积压的情形,期末存货主要为持续订单和安全库存而准备的原材料。2015
年存货周转率高于 2014 年水平,主要是标的公司 2015 年收入及成本同比大幅增
长,而产品原材料市场供应充分、采购周期较短,因此存货并未同比大幅增长。
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
(一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
(1)丰富产品结构,培育利润增长点,进一步提升公司盈利能力
昇兴股份于 2015 年 4 月在深圳证券交易所上市,主要从事金属易拉罐的设
计、生产和销售,为食品、饮料等行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印
刷、生产到配送一整套服务。2016 年 5 月间公司收购的广东昌胜主要从事户外
及道路照明设备,照明电器、电子电器、电子器件、节能技术推广服务。公司主
要产品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐,主要用于灌装八宝粥、凉茶、椰
子汁、核桃乳、杏仁露、啤酒等食品及饮料;以及大功率氙气灯及灯具镇流器等,
主要用于道路、厂矿、广场等照明。
标的公司的铝瓶产品造型新颖、抗压性强、涂印效果美观,能够有效提升下
游产品包装品质,满足消费者个性化需求,贴合市场消费升级趋势。标的公司的
铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装,与昇兴股份现有易拉罐产品在
产品系列上形成互补之势。
昇兴股份拟通过本次交易丰富金属包装业务模块的产品结构,在“三片易拉
罐+两片易拉罐+铝瓶”的主要产品系列下,进一步满足下游客户在蛋白质饮料、
软饮料、啤酒、粥等各类食品及饮料在普通和高端包装领域的需求,拓展客户群
体、提升客户粘度,从而进一步提升公司盈利能力。
(2)整合客户资源,发挥协同效应,提升上市公司价值
凭借在金属包装行业的多年深耕细作,昇兴股份搭建了分布全国、贴近客户
的生产基地网络,在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西等地共
建设了 31 条马口铁三片易拉罐生产线、2 条铝质两片易拉罐生产线,具备 50 多
亿只各类易拉罐的生产能力。公司目前主要客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露
露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、伊利集团、南方黑芝麻、广药王老吉、青
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
岛啤酒、燕京惠泉、同仁堂等国内知名企业。公司在食品、饮料包装领域的市场
份额和客户优势较为突出,在啤酒包装领域的销售额正逐渐提升。
本次交易完成后,昇兴股份将进一步提升啤酒包装领域份额,与标的公司在
客户资源上发挥良好的协同效应。一方面,昇兴股份整合标的公司及其原实际控
制人在啤酒行业多年积累的客户资源,有望进一步提升铝制两片易拉罐在啤酒领
域的销售份额;另一方面,标的公司现有生产线及交易完成后拟新建的一条高速
铝瓶生产线,具备为昇兴股份现有食品、饮料行业客户提供高端产品包装服务的
能力。
标的公司与昇兴股份在客户资源、产品定位等方面的协同性整合,将增强昇
兴股份的盈利能力,提升上市公司价值。
2、本次交易对上市公司业务构成的影响
本次交易系上市公司在金属包装领域内的横向拓展,以丰富产品结构、整合
客户资源等,不存在因本次交易而形成多主业的情形。
3、上市公司未来经营中的优劣势
标的公司主要从事食品级铝瓶的设计、生产及销售服务,亦属于金属包装行
业。上市公司将凭借自身在金属包装领域 20 多年的经营积累,继续发挥公司以
下主要经营优势,推动铝瓶包装业务快速发展。
(1)行业领先的规模优势
规模是决定金属包装企业市场竞争地位的重要因素。昇兴股份经过 20 多年
的经营积累,目前已成为国内最大金属包装生产商之一,完成了合理的市场布局,
形成了以北京、山东为中心的北方市场,以福建、广东为中心的南方市场,以河
南、安徽、江西为中心的中部市场,以云南为中心的西南市场。公司现有 31 条
马口铁三片易拉罐生产线、2 条铝质两片易拉罐生产线,具备 50 多亿只各类易
拉罐的生产能力。公司生产规模及市场占有率已位居全行业前列,形成了在全国
范围内同时为多家大型客户及时大规模供货的能力。
(2)稳固的客户基础优势
197
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念,通过为客户提供
高品质的金属包装产品,不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。公司凭借
完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力,与下游客户结成了长期的
合作关系,在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。公司与国内多家著名食
品及饮料品牌企业如惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国
旺旺、广药王老吉、中国旺旺、伊利集团、南方黑芝麻、青岛啤酒、燕京惠泉、
同仁堂等建立了良好的合作关系。
(3)扎实的质量控制能力优势
公司的产品主要用于食品、饮料的包装,公司把“精细化管理、精益化生产”
贯穿于生产的全过程,在引进国内外先进设备的基础上,依托 20 多年的金属包
装行业经验积累形成的生产工艺流程诀窍,形成了扎实的质量控制能力,公司产
品质量得到了下游食品、饮料行业内领先企业的认可。
公司始终坚持“质量第一、诚信为本,勇于创新、互利双赢”的经营理念,
以“层层把关,罐罐过关;全员同心,顾客放心;持续改进,永无止境”为产品
质量控制方针,时刻铭记“品质无处不在,优质劣质一切因我而起”,严格执行
食品供应链安全管理原则,在 ISO9001 质量管理体系基础上建立了规范的质量
管理体系,形成了供方管理、入厂检测、在线检测、第三方检测、产品出厂检测、
客户检测的全流程质量监控体系。
(4)强大的综合服务能力优势
公司自 1992 年成立以来,一直从事金属包装制品的生产和销售业务,逐步
发展成为国内领先的金属包装制造商之一,完成了合理的生产基地布局,形成了
具有“昇兴”特色的综合服务能力:
①依托规模采购与原材料供应商建立了稳定的合作关系。公司不仅能够通过
大量集中采购的方式降低成本,而且可根据客户需求向供应商采购特殊规格的马
口铁、铝材、特种油墨、涂料来满足客户个性化需求。
198
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
②公司战略性地将生产基地分布于邻近客户的地点,有效降低了产品的运输
成本,同时能够满足下游优质客户对其不同地区子公司金属易拉罐采购管理的需
求,有效缩短了客户的需供响应时间,为客户生产的顺利进行提供了保障。
③公司拥有完整的制罐产业链,能够为客户提供产业链各环节的不同产品,
如涂印铁、底盖、易拉盖、封底盖空罐、封易拉盖空罐等,能够根据客户需要选
配不同厚度、规格的薄钢板等原材料,既可以提供马口铁三片罐也可以提供铝质
两片罐,满足客户个性化需求。
本次交易完成后,上市公司将与标的公司在产品种类、客户资源等方面相互
补充并形成良好的协同效应。但随着标的公司业务范围纳入上市公司生产经营体
系,上市公司对标的公司的运营管理能力、协调整合能力等也将面临一定的考验。
4、偿债能力和财务安全性分析
根据致同会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》(致同审字(2016)
第 350ZA0203 号),在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在
2015 年 1 月 1 日已经完成,以 2016 年 6 月 30 日为基准日,本次交易对上市公
司偿债能力及财务安全性的影响如下:
(1)交易前后资产结构变化情况
单位:万元
交易前 交易后 变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
货币资金 14,089.34 6.31% 14,690.88 5.85% 601.54 4.27%
应收票据 5,298.89 2.37% 5,298.89 2.11% - -
应收账款 26,177.17 11.72% 28,789.25 11.47% 2,612.08 9.98%
预付款项 9,510.65 4.26% 9,578.13 3.82% 67.48 0.71%
其他应收款 305.34 0.14% 2,291.80 0.91% 1,986.45 650.57%
存货 26,331.93 11.79% 26,917.56 10.72% 585.63 2.22%
其他流动资产 4,096.66 1.83% 4,121.37 1.64% 24.71 0.60%
流动资产合计 85,809.97 38.43% 91,687.88 36.53% 5,877.90 6.85%
固定资产 110,649.65 49.56% 116,690.10 46.49% 6,040.45 5.46%
在建工程 3,724.92 1.67% 3,724.92 1.48% - -
199
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
固定资产清理 0.51 0.0002% 0.51 0.0002% - -
无形资产 15,144.95 6.78% 15,144.95 6.03% - -
商誉 93.72 0.04% 15,622.86 6.22% 15,529.14 16569.49%
长期待摊费用 180.46 0.08% 180.46 0.07% - -
递延所得税资产 1,808.10 0.81% 2,071.93 0.83% 263.83 14.59%
其他非流动资产 5,858.04 2.62% 5,858.04 2.33% - -
非流动资产合计 137,460.34 61.57% 159,293.76 63.47% 21,833.42 15.88%
资产总计 223,270.32 100.00% 250,981.64 100.00% 27,711.32 12.41%
交易完成后,公司总资产规模为 250,981.64 万元,与交易前相比增长 12.41%。
其中流动资产增幅 6.85%,非流动资产增幅 15.88%。交易完成后,流动资产占
总资产的比重为 36.53%,非流动资产占总资产的比重为 63.47%。与交易前相比,
非流动资产占比略有上升,主要是本次交易确认商誉的影响。
(2)交易前后负债结构变化情况
单位:万元
交易前 交易后 变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
短期借款 12,600.00 16.78% 15,170.00 16.49% 2,570.00 20.40%
应付票据 22,771.80 30.33% 24,041.95 26.14% 1,270.15 5.58%
应付账款 20,194.52 26.89% 20,613.33 22.41% 418.80 2.07%
预收款项 1,396.03 1.86% 1,396.03 1.52% - -
应付职工薪酬 1,302.21 1.73% 1,341.36 1.46% 39.14 3.01%
应交税费 1,871.92 2.49% 2,095.61 2.28% 223.70 11.95%
应付利息 84.21 0.11% 88.69 0.10% 4.48 5.32%
其他应付款 814.68 1.08% 12,195.68 13.26% 11,381.00 1396.99%
一年内到期的非
5,953.68 7.93% 6,821.79 7.42% 868.11 14.58%
流动负债
流动负债合计 66,989.05 89.21% 83,764.43 91.08% 16,775.38 25.04%
长期借款 7,349.07 9.79% 7,349.07 7.99% - -
递延收益 752.44 1.00% 858.25 0.93% 105.81 14.06%
非流动负债合计 8,101.51 10.79% 8,207.32 8.92% 105.81 1.31%
负债合计 75,090.56 100.00% 91,971.74 100.00% 16,881.19 22.48%
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交易完成后,上市公司负债总额为 91,971.74 万元,与交易前相比增长 22.48%,
主要是流动负债增长所致,交易前后,上市公司流动负债增长 25.04%。交易完
成后,公司流动负债增量主要是短期借款和其他应付款增加所致。
(3)偿债能力分析
项目 交易前 交易后
资产负债率 33.63% 36.64%
流动比率 1.28 1.09
速动比率 0.83 0.72
本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所升高;流动比率及速动比率略
有下降,主要系备考合并形成上市公司对交易对方的其他应付款所致。剔除上述
因素,上市公司流动比率及速动比率基本保持稳定。
截至本报告书签署日,上市公司及标的公司现金流状况良好,在日常经营过
程中不存在因融资压力而无法满足自身经营发展的情形。上市公司因未决诉讼仲
裁形成的或有负债涉及总金额在 300 万元以下,不会对公司偿债能力造成重大影
响。
综上所述,本次交易完成后,上市公司财务安全性良好。
(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司的整合措施对未来发展的影响
本次交易完成后,上市公司将根据具体经营情况对标的公司的治理结构、内
部控制权限等方面的内容,在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下,
进行相应的调整和安排。
本次交易完成后,上市公司将在保持标的公司组织架构和管理体系总体稳定
的基础上,协助其根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制,完善绩效考核
机制,制定与标的公司发展、员工需求相适应的薪酬激励机制,尽可能减少由于
本次交易带来的人员流失。
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
2、上市公司的经营发展战略
本次交易完成后,上市公司除继续开展上述主营业务外,还将通过标的公司
销售新型铝瓶容器,并通过标的公司在啤酒行业积累的客户资源进一步提升对啤
酒行业的销售份额。标的公司与上市公司在客户资源、产品定位等方面的协同性
整合,将增强上市公司的盈利能力,提升上市公司价值。
(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后,上市公司每股收益指标变动如下:
单位:元/股
2016 年 1-6 月 变动 2015 年度 变动
项目
交易前 交易后 金额 比例 交易前 交易后 金额 比例
归属于公 基本每
0.14 0.15 0.01 7.14% 0.22 0.23 0.01 4.55%
司普通股 股收益
股东的净 稀释每
0.14 0.15 0.01 7.14% 0.22 0.23 0.01 4.55%
利润 股收益
注:计算 2015 年度每股收益时,股份数按 2016 年 5 月权益分派实施后模拟计算。
根据博德真空的业绩承诺,标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年的承诺净
利润分别不低于 2,000 万元、2,350 万元和 2,750 万元,如果上述承诺能够实现,
本次收购完成后,上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易价格 19,390.00 万元,其中现金对价 9,790.00 万元,股份对价
9,600.00 万元。上市公司拟募集配套资金 9,600.00 万元用于支付本次交易的部分
现金对价及支付中介机构费用,现金对价不足部分将由上市公司自筹资金支付。
如果配套资金能够按计划成功募集,将足以支付本次交易的绝大部分现金对价,
上市公司以自有资金支付金额较小,因此,本次交易将不会对上市公司未来资本
性支出及融资计划产生重大不利影响。
202
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3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场
收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十一节 财务会计信息
一、交易标的报告期的财务报表
根据致同会计师出具的《博德科技两年一期审计报告》(致同审字(2016)
第 350ZA0204 号),标的公司博德科技 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月的
主要财务数据如下:
(一)资产负债表
单位:万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 601.54 1,181.83 241.74
应收票据 - - 30.00
应收账款 2,612.08 2,709.84 1,989.45
预付账款 67.48 44.54 433.69
其他应收款 1,986.45 1,632.34 1,293.07
存货 585.63 350.04 386.49
其他流动资产 24.71 333.44 931.24
流动资产合计 5,877.90 6,252.03 5,305.68
固定资产 5,829.21 6,117.44 6,487.77
递延所得税资产 263.83 241.64 156.20
非流动资产合计 6,093.04 6,359.08 6,643.97
资产总计 11,970.94 12,611.10 11,949.65
短期借款 2,570.00 2,570.00 1,900.00
应付票据 1,270.15 1,727.00 100.00
应付账款 418.80 217.70 115.98
应付职工薪酬 39.14 112.66 54.39
应交税费 223.70 312.93 164.52
应付利息 4.48 4.48 3.75
其他应付款 1,591.00 2,155.53 4,365.82
一年内到期的非流
868.11 1,154.52 1,142.18
动负债
流动负债合计 6,985.38 8,254.82 7,846.64
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项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
长期应付款 - 290.01 1,450.44
递延收益 105.81 112.94 127.21
非流动负债合计 105.81 402.95 1,577.64
负债合计 7,091.19 8,657.78 9,424.29
实收资本 3,000.00 3,000.00 3,000.00
盈余公积 95.33 95.33 -
未分配利润 1,784.42 858.00 -474.64
股东权益合计 4,879.75 3,953.33 2,525.36
负债和股东权益总
11,970.94 12,611.10 11,949.65
计
(二)利润表
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 4,123.52 7,905.83 3,678.81
营业成本 2,486.22 5,064.44 2,533.83
销售费用 148.10 246.29 123.76
管理费用 143.61 267.05 263.11
财务费用 120.23 289.43 373.05
资产减值损失 -5.15 153.97 218.16
营业利润 1,230.51 1,884.64 166.89
营业外收入 7.13 27.00 6.34
营业外支出 1.69 3.73 0.05
利润总额 1,235.96 1,907.91 173.19
所得税费用 309.53 479.95 43.91
净利润 926.42 1427.97 129.28
(三)现金流量表
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量:
205
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
销售商品、提供劳务收到的现金 3,269.63 6,517.17 1,641.00
收到的其他与经营活动有关的现金 216.27 530.81 4,076.48
经营活动现金流入小计 3,485.90 7,047.99 5,717.49
购买商品、接受劳务支付的现金 1,307.92 1,690.57 1,739.40
支付给职工以及为职工支付的现金 328.99 435.00 293.23
支付的各项税费 469.39 413.51 56.26
支付的其他与经营活动有关的现金 985.50 3,499.82 1,240.82
经营活动现金流出小计 3,091.80 6,038.90 3,329.72
经营活动产生的现金流量净额 394.09 1,009.09 2,387.77
二、投资活动产生的现金流量:
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
71.56 32.15 719.03
所支付的现金
投资活动现金流出小计 71.56 32.15 719.03
投资活动产生的现金流量净额 -71.56 -32.15 -719.03
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 - 3,270.00 2,400.00
筹资活动现金流入小计 - 3,270.00 2,400.00
偿还债务支付的现金 - 2,600.00 2,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 113.37 292.68 383.01
支付其他与筹资活动有关的现金 580.00 1,160.00 1,160.00
筹资活动现金流出小计 693.37 4,052.68 3,943.01
筹资活动产生的现金流量净额 -693.37 -782.68 -1,543.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.56 4.50 11.17
五、现金及现金等价物净增加额 -371.40 198.75 136.90
加:期初现金及现金等价物余额 390.49 191.74 54.84
六、期末现金及现金等价物余额 19.10 390.49 191.74
二、上市公司最近一年的简要备考财务报表
在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2015 年 1 月 1
日已经完成,2015 年 1 月 1 日上市公司已经持有博德科技 70%股份并享有 70%
表决权、且在一个独立报告主体的基础上,上市公司编制了备考合并财务报表。
206
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
致同会计师对备考财务报表进行了审阅,并出具了《备考合并财务报表审阅报告》
(致同审字(2016)第 350ZA0203 号)。
(一)合并资产负债表
单位:万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 14,690.88 15,778.31
应收票据 5,298.89 20,757.69
应收账款 28,789.25 50,643.49
预付款项 9,578.13 3,647.80
其他应收款 2,291.80 1,942.00
存货 26,917.56 25,928.81
其他流动资产 4,121.37 5,588.78
流动资产合计 91,687.88 124,286.89
固定资产 116,690.10 117,517.43
在建工程 3,724.92 3,097.44
固定资产清理 0.51 -
无形资产 15,144.95 15,240.28
商誉 15,622.86 15,622.86
长期待摊费用 180.46 181.69
递延所得税资产 2,071.93 1,576.67
其他非流动资产 5,858.04 -
非流动资产合计 159,293.76 153,236.38
资产总计 250,981.64 277,523.27
短期借款 15,170.00 27,689.19
应付票据 24,041.95 32,926.46
应付账款 20,613.33 23,525.15
预收款项 1,396.03 1,237.31
应付职工薪酬 1,341.36 2,273.27
应交税费 2,095.61 4,147.21
应付利息 88.69 116.81
其他应付款 12,195.68 12,500.22
一年内到期的非流动负债 6,821.79 8,154.52
207
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债合计 83,764.43 112,570.15
长期借款 7,349.07 12,443.07
长期应付款 - 290.01
递延收益 858.25 643.44
非流动负债合计 8,207.32 13,376.52
负债合计 91,971.74 125,946.67
股本 63,572.45 42,572.45
资本公积 31,492.72 35,692.72
其他综合收益 -61.45 -67.10
盈余公积 3,034.14 3,034.14
未分配利润 56,337.03 67,771.98
归属于母公司股东权益合计 154,374.89 149,004.19
少数股东权益 4,635.00 2,572.41
股东(或所有者)权益合计 159,009.89 151,576.60
负债和股东(或所有者)权益总计 250,981.64 277,523.27
(二)合并利润表
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 99,393.95 211,931.76
营业成本 78,167.38 171,047.55
营业税金及附加 502.49 807.92
销售费用 3,385.88 6,371.79
管理费用 4,503.26 9,271.50
财务费用 1,165.35 3,809.30
资产减值损失 -389.08 2,703.02
投资收益 - 43.22
营业利润 12,058.67 17,963.90
营业外收入 523.97 2,061.42
非流动资产处置利得 - 8.64
营业外支出 22.20 337.96
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
其中:非流动资产处置损失 0.98 281.42
利润总额 12,560.45 19,687.37
所得税费用 2,768.46 5,312.99
净利润 9,791.99 14,374.38
归属于母公司所有者的净利润 9,565.05 14,081.45
少数股东损益 226.94 292.93
其他综合收益的税后净额 5.65 -9.03
综合收益总额 9,797.64 14,365.35
归属于母公司股东的综合收益总额 9,570.70 14,072.42
归属于少数股东的综合收益总额 226.94 292.93
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第十二节 同业竞争和关联交易
一、上市公司的同业竞争及关联交易情况
(一)同业竞争
上市公司控股股东为昇兴控股,实际控制人为林永贤、林永保和林永龙。截
至本报告书签署之日,实际控制人控制和有重大影响的其他企业有:昇兴贸易公
司、昇兴企业有限公司、高域发展有限公司、福建省富昇食品有限公司、君德投
资有限公司。上述公司均未从事与上市公司相同或相似的业务,与上市公司不存
在同业竞争。
1、昇兴控股出具的承诺函
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长
期稳定发展,公司控股股东昇兴控股向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,
承诺:
(1)截至本承诺函签署日,本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的
其他企业或经济组织(昇兴集团股份有限公司及其现有的或将来新增的子公司除
外,以下同)未以任何方式直接或间接从事与昇兴集团股份有限公司相竞争的业
务,未直接或间接拥有与昇兴集团股份有限公司存在竞争关系的企业或经济组织
的股份、股权或任何其他权益。
(2)在本公司单独控制或与他人共同控制昇兴集团股份有限公司期间,本
公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境
内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对昇兴集团股份有限公司的
生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,包括但不限于:①直接或
间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务;②投资、收购、
兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织;
③以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产
210
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
和销售业务的企业或经济组织;④以任何方式为昇兴集团股份有限公司的竞争企
业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
(3)若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务领域,昇兴集团股份有限
公司享有优先权,本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济
组织将不再发展同类业务。
(4)如违反上述承诺,本公司将赔偿由此给昇兴集团股份有限公司造成的
全部损失。
2、实际控制人出具的承诺函
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长
期稳定发展,公司实际控制人林永贤、林永保和林永龙向公司出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》,承诺:
(1)截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业未以任何方式直
接或间接从事与昇兴集团股份有限公司相竞争的业务,未直接或间接拥有与昇兴
集团股份有限公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
(2)在本人单独或共同控制昇兴集团股份有限公司期间,本人及本人控制
的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对
昇兴集团股份有限公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,
包括但不限于:①直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销
售业务;②投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销
售业务的企业或经济组织;③以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮
料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织;④以任何方式为昇兴
集团股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
(3)若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务领域,昇兴集团股份有限
公司享有优先权,本人及本人控制的其他企业将不再发展同类业务。
(4)如违反上述承诺,本人将承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的全
部损失。
211
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
报告期内,公司控股股东昇兴控股、实际控制人林永贤、林永保和林永龙严
格履行《关于避免同业竞争的承诺函》,未出现违反承诺的情形。
(二)关联交易
根据上市公司 2014 年、2015 年审计报告和 2016 年 1-6 月未经审计的财务数
据,本次交易前,上市公司报告期内的关联交易情况如下:
1、关联担保
单位:万元
担保是否
序 主债务 主债务
担保方 被担保方 担保金额 已经履行
号 起始日 到期日
完毕
1 林永贤、林永保 本公司 20,000 万元 2011.8.18 2016.7.21 是
北京升兴、林永贤、李珍
2 娇、林永保、谭宝仪、林 本公司 17,500 万元 2013.6.6 2014.6.5 是
恩强
3 林永贤 本公司 10,000 万元 2013.6.24 2014.6.6 是
4 北京升兴 本公司 5,000 万元 2013.6.26 2014.6.26 是
5 北京升兴 本公司 15,000 万元 2013.7.2 2014.6.25 是
6 北京升兴 本公司 5,000 万元 2013.8.14 2014.8.13 是
福建省富昇食品有限公
7 本公司 13,100 万元 2013.9.18 2014.8.26 是
司、林永贤、林永保
福建省富昇食品有限公
8 本公司 12,400 万元 2013. 9.18 2014.8.26 是
司、林永贤、林永保
9 林永贤、林永保 北京升兴 4,500 万元 2013. 9.18 2014.8.26 是
10 北京升兴 本公司 5,000 万元 2014.1.13 2014.12.29 是
北京升兴、林永贤、林永
11 本公司 10,000 万元 2014.1.20 2014.8.26 是
保
北京升兴、林永贤、李珍
12 娇、林永保、谭宝仪、林 本公司 22,500 万元 2014.6.25 2017.6.24 否
恩强
13 北京升兴 本公司 8,000 万元 2014.7.16 2015.7.15 是
14 本公司、林永贤、林永保 山东昇兴 6,000 万元 2014.8.4 2015.8.3 是
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
担保是否
序 主债务 主债务
担保方 被担保方 担保金额 已经履行
号 起始日 到期日
完毕
福建省富昇食品有限公
15 本公司 13,100 万元 2014.9.17 2015.9.11 是
司、林永贤、林永保
福建省富昇食品有限公
16 本公司 12,400 万元 2014.9.17 2015.9.11 是
司、林永贤、林永保
17 本公司、林永贤、林永保 北京升兴 4,500 万元 2014.9.17 2015.9.11 是
北京升兴、林永贤、林永
18 本公司 10,000 万元 2014.9.17 2015.9.11 是
保
19 本公司、林永贤、林永保 安徽昇兴 23,000 万元 2014.9.23 2019.9.23 否
20 北京升兴、林永贤 本公司 6,000 万元 2014.11.20 2015.7.21 是
21 北京升兴 本公司 6,000 万元 2014.10.20 2015.8.25 是
22 本公司 中山昇兴 2,500 万元 2014.12.25 2015.12.25 是
23 本公司 北京升兴 3,000 万元 2014.12.25 2015.12.25 是
24 本公司 安徽昇兴 3,000 万元 2014.12.25 2015.12.25 是
25 北京升兴 本公司 10,000 万元 2014.12.30 2015.12.28 否
26 北京升兴 本公司 22,500 万元 2015.8.10 2016.8.9 否
27 北京升兴 本公司 10,000 万元 2015.8.19 2016.8.18 否
28 本公司 山东昇兴 3,000 万元 2015.1.6 2017.1.5 否
福建省富昇食品有限公
29 本公司 35,500 万元 2015.9.17 2016.9.10 否
司、北京升兴
30 本公司 北京升兴 4,500 万元 2015.9.17 2016.9.10 否
31 北京升兴 本公司 5,000 万 2015.11.9 2016.8.6 否
32 本公司、林永贤、林永保 江西昇兴 3,500 万 2015.10.22 2019.10.21 是
33 北京升兴 本公司 5,000 万 2015.2.9 2016.2.9 是
34 北京升兴 本公司 10,000 万元 2015.12.30 2016.12.28 否
35 本公司 安徽昇兴 7,000 万元 2016.3.29 2019.3.28 否
36 本公司 山东昇兴 6000 万元 2016.1.26 2017.1.25 否
37 广东昌胜 漳平昌胜 4,148,175.20 元 2014.8.25 2016.10.25 否
除以上事项及上市公司向公司董事、监事以及高级管理人员发放薪酬外,上
市公司未发生其他关联交易。
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二、交易标的在报告期内的关联交易情况
(一)关联方
报告期内,与标的公司发生关联交易的关联方如下:
关联方名称 与标的公司的关联关系
陈剑永 实际控制人,本次交易前通过博德真空间接持有标的公司
37.50%股权
王策 自然人股东,本次交易前持有标的公司 20%股权
黄明金 自然人股东,本次交易前持有标的公司 20%股权
王汉洲 王策之父亲
博德真空 控股股东,本次交易前持有标的公司 60%股权
博德包装 控股股东博德真空的全资子公司
温州巴斯曼贸易有限公司 实际控制人陈剑永之叔叔控制的公司
超达阀门集团股份有限公司 王汉洲持股 38.26%并任董事长;黄明金持股 38.26%并任总
(以下简称“超达股份”) 经理和董事,王策持股 6.41%并任监事
超达阀门集团丽水有限公司 超达阀门集团股份有限公司之控股子公司,王策任执行董事
浙江省青田超达铸造有限公 超达阀门集团股份有限公司之控股子公司,黄明金任执行董
司 事和总经理
(二)关联交易
1、关联租赁
2013 年 3 月 1 日,标的公司与博德包装签订《房屋租赁合同》,标的公司向
博德包装租赁厂房用于生产、办公、仓储等,租赁面积 6,480 平方米,租金为 60
万元/年,租赁期为 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,标的公司与博德包装发生的租金金额分
别为 60.00 万元、60.00 万元和 30.00 万元。
2、关联采购
标的公司与博德包装于 2013 年 1 月 1 日签署的《房屋租赁合同》约定,标
的公司自行承担租赁期间租赁物业所发生的电费,博德包装按照标的公司实际使
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用的电量(租赁物业分电表抄表数)和供电部门核定的厂区工业用电价格收取费
用。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,标的公司向博德包装支付的电费分别为
173.29 万元、276.85 万元和 151.00 万元。
3、关联方担保
截至 2016 年 6 月 30 日,标的公司与关联方之间的关联担保情况如下:
担保是否
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方 已经履行
(万元) 起始日 终止日
完毕
陈剑永、王策、黄明金、
博德真空、博德包装、超 标的公司 892.29 2012.12.13 2017.3.13 否
达股份
500.00 2015.8.6 2016.8.1 否
博德包装、超达股份 标的公司 1,000.00 2015.8.11 2016.8.10 否
370.00 2015.9.17 2016.9.10 否
陈剑永、王策、博德真空、
标的公司 700.00 2015.11.26 2016.9.25 否
超达股份
标的公司 博德真空 1,500.00 2016.3.24 2017.3.23 否
截至本报告书签署日,标的公司为博德真空提供的担保已解除。
3、关联方资金往来
(1)2014 年关联方资金往来情况
单位:万元
项目名称 关联方 2014.01.01 本期增加额 本期减少额 2014.12.31
陈剑永 - 60.00 60.00 -
博德包装 894.82 720.00 952.75 662.07
其他应收款
温州巴斯曼贸易
- 2,400.00 2,400.00 -
有限公司
博德真空 1,125.51 3,842.32 2,200.00 2,767.83
超达股份 675.00 680.00 1,580.00 -225.00
其他应付款
浙江省青田超达
- 1,580.00 - 1,580.00
铸造有限公司
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(2)2015 年关联方资金往来情况
单位:万元
项目名称 关联方 2015.01.01 本期增加额 本期减少额 2015.12.31
博德包装 662.07 360.00 405.70 616.38
超达股份 225.00 500.00 33.00 692.00
超达阀门集团
其他应收款 - 266.00 233.00 33.00
丽水有限公司
温州巴斯曼贸
- 3,770.00 3,770.00 -
易有限公司
博德真空 2,767.83 3,901.00 6,104.35 564.48
浙江省青田超
其他应付款
达铸造有限公 1,580.00 - - 1,580.00
司
(3)2016 年 1-6 月关联方资金往来情况
单位:万元
项目名称 关联方 2016.01.01 本期增加额 本期减少额 2016.6.30
陈剑永 - 301.64 300.00 1.64
王策 - 226.63 - 226.63
博德包装 616.38 - 206.67 409.71
其他应收款
超达股份 692.00 530.00 250.00 972.00
超达阀门集团丽
33.00 - - 33.00
水有限公司
博德真空 564.48 907.88 1,525.00 -52.64
其他应付款 浙江省青田超达
1,580.00 - - 1,580.00
铸造有限公司
截至本报告书签署日,除标的公司支付给博德包装的房屋租赁押金 15 万元
外,上述其他应收关联方款项已全部收回;标的公司应付关联方的款项也已全部
归还。
三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易
(一)本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前,上市公司的主营业务为金属易拉罐的设计、生产和销售。上市
公司控股股东及实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易
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完成后,公司控股股东、实际控制人未发生改变,本次交易不会导致上市公司产
生同业竞争。
本次交易对方博德真空及其实际控制人陈剑永作出《关于避免同业竞争的承
诺函》,确认与承诺的主要内容如下:
1、截至本承诺函签署日,本公司/本人及本公司/本人单独控制或与他人共同
控制的其他企业或经济组织(昇兴股份现有的或将来新增的子公司除外,下同)
未以任何方式直接或间接从事与昇兴股份相竞争的业务,未直接或间接拥有与昇
兴股份存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。
2、在博德真空作为昇兴股份的参股股东期间,本公司/本人以及本公司/本人
单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外以任何形
式实际经营与昇兴股份的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业
务活动,包括但不限于:(1)直接或间接从事相关业务;(2)在中国境内外投资、
收购、兼并或受托经营管理与昇兴股份的主营业务或者主要产品相同或者相似的
公司、企业或者其他经济组织;(3)以任何方式为昇兴股份的竞争企业提供资金、
业务及技术等方面的支持或帮助。
3、若昇兴股份将来开拓新的业务领域,上市公司享有优先权,本公司/本人
以及本公司/本人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展
同类业务。
4、如违反上述承诺,本公司/本人将赔偿由此给昇兴股份造成的全部损失。
本次交易对方王策、黄明金作出《关于避免同业竞争的承诺函》,确认与承
诺的主要内容如下:
1、截至本承诺函签署日,本人或本人单独控制或与他人共同控制的其他企
业或经济组织未以任何方式直接或间接从事与博德科技或新项目公司相竞争的
业务,未直接或间接拥有与博德科技或新项目公司存在竞争关系的企业或经济组
织的股份、股权或任何其他权益。
2、在本人作为昇兴股份的参股股东期间,本人以及本人单独控制或与他人
共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外以任何形式实际经营与博德
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科技或新项目公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活
动,包括但不限于:(1)直接或间接从事相关业务;(2)在中国境内外投资、收购、
兼并或受托经营管理与博德科技或新项目公司的主营业务或者主要产品相同或
者相似的公司、企业或者其他经济组织;(3)以任何方式为博德科技或新项目公
司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
3、若博德科技或新项目公司将来开拓新的业务领域,博德科技或新项目公
司享有优先权,本人以及本人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织
将不再发展同类业务。
4、如违反上述承诺,本人将赔偿由此给昇兴股份造成的全部损失。
(二)本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前,博德真空、王策、黄明金与上市公司不存在关联关系。本次交
易完成后,博德真空、王策、黄明金单独或合计持有的上市公司股票均未超过上
市公司总股本的 5%,且黄明金、王策以及博德真空的董事、高级管理人员、股
东、实际控制人未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务,也未有上述任职
安排。本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后,上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,本
次交易的交易对方博德真空及其实际控制人陈剑永出具了《关于规范关联交易的
承诺函》,承诺的主要内容如下:
1、在博德真空作为昇兴股份股东期间,将采取措施尽量避免本公司/本人及
本公司/本人的关联方与昇兴股份之间发生关联交易。
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本公司/本人及本公司
/本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行操作,与昇兴股份
或其子公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》、
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《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件以及昇兴股份《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序和信息披
露义务。
3、本公司/本人保证不通过关联交易损害昇兴股份及其无关联关系股东的合
法权益。如违反上述承诺,本公司/本人愿意承担由此给昇兴股份造成的全部损
失。
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第十三节 风险因素
一、本次交易有关的风险
(一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,同时与交易对方在协商确定本次
交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人的范围,减少内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,上市公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
此外,由于取得证监会核准的时间具有不确定性,以及在本次交易审核过程
中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法
就完善交易方案的措施达成一致,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象
及本公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
(二)审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于公司股东大会、中国证
监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准,及取
得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此,重组方案的最终成功
实施存在审批风险。
(三)标的资产的估值风险
本次交易的标的资产博德科技 70%股权的评估值为 19,697.29 万元,增值率
为 476.65%,增值原因请参见“第七节 标的资产股权评估情况”之“二、上市
公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“(二)评估增
值较高的原因及合理性分析”。
本公司特提醒投资者,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,
并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,
提请投资者注意估值风险。
(四)商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每一会计年度末进行减
值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉,若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对
公司经营业绩产生不利影响。
(五)公司治理风险和整合风险
本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求,
不断完善公司内部法人治理结构,健全内部管理制度。本次交易完成后,公司将
新增一家子公司,管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,维护上市公司及中小
股东的利益。若上市公司不能加强合规管理,则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后,为发挥协同效应,上市公司和标的公司需在企业文化、经
营理念、客户资源管理、市场营销、财务会计核算、人力资源管理等方面进行一
定程度的优化整合。但是,整合能否顺利实施存在一定的不确定性,整合可能无
法达到预期效果,甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利
影响,提请投资者注意收购整合风险。
(六)募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买博德科技 70%股权的部分现金对价及支
付中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准,存在一定的审批风
险。
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
若配套融资未能实施或融资金额低于预期,上市公司需以自有或自筹资金支
付现金对价和中介机构费用,将对上市公司现金流及资产负债率水平产生不利影
响,提请投资者注意相关风险。
(七)股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批
工作,尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而
给投资者带来一定的投资风险。
(八)本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后,公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都
将提高。但若博德科技承诺的业绩未按预期完全达标,公司未来每股收益在短期
内可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
(一)宏观经济环境变化的风险
目前,中国经济进入了中低速增长的新常态,城镇居民消费增速放缓。在啤
酒行业,受到传统消费群体人数增速放缓、其它酒类对啤酒的替代等因素影响,
啤酒消费总量近年来有所下滑。但在中高端啤酒领域,受益于居民消费结构升级
加速的趋势,中高端啤酒近年销量持续增长,带动了相应包装市场需求的增长。
标的公司的铝瓶产品主要应用于啤酒高端系列产品的包装,报告期内产品销量保
持了较快增长。
若未来我国宏观经济形势不佳或出现较大动荡,居民消费水平发生不利变化、
下游市场需求下降等不利因素出现,则标的公司产品销售和经营业绩可能受到不
利影响。
222
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(二)市场竞争加剧的风险
标的公司从事食品级铝瓶设计、生产及销售,产品造型新颖、抗压性强、涂
印效果美观,能够有效提升下游产品包装品质,满足消费者个性化需求。标的公
司的铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装,较好迎合了啤酒市场消费
升级的趋势,市场需求旺盛。
目前,标的公司在设备能力、产品质量、客户资源等方面具有较强的竞争实
力,但随着行业不断发展,从事用于饮料、食品包装的铝瓶生产企业数量可能会
逐渐增加,标的公司未来可能面临更加激烈的竞争,从而对标的公司的市场份额
和盈利能力造成不利影响。
(三)被海关认定为失信企业带来的风险
标的公司因受到温州海关的行政处罚,于 2016 年 7 月 4 日被海关认定为失
信企业。根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》,海关行政管理部
门对于失信企业将适用较高的进出口货物查验率,进出口货物单证重点审核,在
加工贸易等环节实施重点监管等监管措施。对于适用失信企业管理满 1 年,且未
再发生《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》第十条所规定失信行为的
企业,海关会将其调整为一般信用企业管理。根据对温州海关相关人员的访谈了
解,被列为失信企业可能会对企业的进出口通关效率带来一定影响,但不会对企
业正常的经营行为造成实质性障碍。
报告期内,标的公司的营业收入均来自于境内销售;除主要生产设备、部分
模具、油墨等从境外进口以外,产品主要原材料与其他资产的采购均来自于境内
供应商。标的公司被海关认定为失信企业,可能会对其货物进出口的通关效率产
生一定不利影响,提请投资者注意相关风险。
(四)资产负债率较高的风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末,标的公司的资产负债率分别为 78.87%、
68.65%和 59.24%。根据标的公司所属“Wind 金属与玻璃容器”行业内上市公司
223
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
披露的财务报告,截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末,行业平均资产
负债率分别为 42.82%、40.04%和 38.53%。
报告期内,标的公司资产负债率逐期下降,但总体仍高于行业平均水平。标
的公司较高的资产负债率,使得公司在盈利能力下滑、带息负债增加、现金流出
现不利变化等情形下,将可能面临一定的偿债风险,从而对标的公司的正常生产
经营带来不利影响。
(五)主要原材料价格波动风险
铝片是标的公司生产铝瓶的主要原材料。2014 年度、2015 年度及 2016 年
1-6 月,标的公司铝片采购的平均价格分别为 16,816.74 元/吨、15,708.35 元/吨、
14,330.68 元/吨。标的公司生产需要的铝片价格受金属铝材的价格和市场供需关
系影响,铝材价格的波动会影响标的公司对生产成本的控制和管理难度。如果未
来主要原材料价格大幅上涨,标的公司可能面临产品毛利率下降的风险,将对标
的公司盈利能力造成不利影响。
(六)销售客户集中的风险
标的公司的铝瓶主要应用于啤酒高端系列产品的包装,下游市场集中度较高。
根据国家商务部网站信息,百威英博、华润雪花、青岛啤酒分别为 2014 年国内
中高端啤酒市场的前三大生产商,其在国内中高端啤酒的市场份额合计达 65%。
标的公司通过为客户提供高品质的铝瓶包装产品,不断提升自身在下游客户
供应链中的价值,目前已与百威英博、青岛啤酒等知名啤酒生产商建立了稳定的
合作关系。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月,标的公司向百威英博、青岛
啤酒的合计销售额占主营业务收入的比例分别为 100%、97.78%、97.62%,销售
客户集中度高,标的公司目前对主要客户存在一定依赖。为此,标的公司将通过
不断提升产品产量以满足下游市场新增需求、在啤酒行业继续开拓新客户、积极
拓展食品和饮料行业客户等措施来降低客户集中度、进一步拓展业绩增长点。
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标的公司目前客户集中度高,若因产品质量问题、消费替代、消费习惯改变
等因素导致主要客户采购额下降,而标的公司不能及时调整应对策略,将对标的
公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响。
(七)产品结构单一的风险
标的公司主要产品为铝瓶。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月,铝瓶产
品销售收入占同期营业收入的比例分别为 100%、98.33%、97.60%,铝瓶产品的
生产及销售状况决定了标的公司的收入和盈利水平。
标的公司的铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装,具有良好的密
封性和阻隔性,能避免啤酒、饮料和食品因光、氧气、湿气而劣变,同时易于回
收处理,符合环保节能的要求。但是若下游客户生产工艺发生变化,铝瓶可能被
新材质的包装产品替代,或者客户因生产经营情况变化降低对标的公司铝瓶的采
购,将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
(八)公司营业收入季节性波动风险
受下游啤酒生产商生产季节性的影响,标的公司营业收入存在一定季节性波
动。啤酒消费在炎热夏季、春节与中秋等节日期间消费较为集中,啤酒厂商会根
据啤酒的生产周期提前加大灌装生产及包装物采购,因此,标的公司铝瓶产品的
销量也会随之增加。
报告期内,标的公司产品各季度主营业务收入构成情况如下:
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
季度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 1,970.27 48.96% 1,683.21 21.65% 374.26 10.17%
第二季度 2,054.25 51.04% 1,567.35 20.16% 615.42 16.73%
第三季度 - - 2,453.67 31.56% 1,332.69 36.23%
第四季度 - - 2,069.68 26.62% 1,356.43 36.87%
合计 4,024.52 100.00% 7,773.91 100.00% 3,678.81 100.00%
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2014 年和 2015 年,标的公司下半年主营业务收入占全年的比例分别为 73.10%
和 58.18%,总体呈现出下半年销售额大于上半年的特征。
标的公司生产经营存在的季节性特征,可能导致标的公司经营业绩出现季节
性波动,在第一、二季度经营业绩较低,甚至可能出现亏损的风险。
(九)产品质量控制的风险
标的公司产品用于啤酒、饮料、食品的包装,随着我国对食品安全的日趋重
视以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强,啤酒、饮料、食品企业和
消费者对包装材料的质量要求越来越严格。标的公司建立了在 ISO9001 质量管
理体系基础上的先进质量管理体系,并制定了完善的产品质量管理制度,报告期
内未出现产品质量事故及质量纠纷。
在持续经营过程中,若标的公司出现产品质量问题或质量纠纷,可能导致标
的公司品牌价值受损、客户流失,甚至受到监管机构处罚,进而影响标的公司的
盈利能力。
(十)人力资源风险
标的公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践
经验的专业技术人才,形成了一支稳定的员工队伍,员工结构符合标的公司行业
和业务特点。这批在实践中积累了丰富经营管理、工艺技术、生产组织和管理经
验的优秀人才,为标的公司规范管理、工艺改进、稳定生产奠定了可靠的人力资
源基础。
但是,随着标的公司业务的不断拓展,标的公司资产、业务、机构和人员均
将扩张,标的公司对经营管理、生产管理以及基层熟练员工的业务素质、技术水
平等方面提出了更高的要求,对高层次的管理人才、专业技术人才的需求将不断
增加。如果标的公司人才储备步伐跟不上公司业务拓展的需要,甚至发生人才流
失的情况,则可能对标的公司竞争优势、获客能力及盈利能力等造成不利影响,
标的公司业绩将受到影响。
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第十四节 其他重大事项
一、本次交易完成后,上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形,以及为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形;上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负
债的情况
本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表:
单位:万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 223,270.32 250,981.64 249,141.61 277,523.27
总负债 75,090.56 91,971.74 107,498.89 125,946.67
净资产 148,179.76 159,009.89 141,642.72 151,576.60
资产负债率 33.63% 36.64% 43.15% 45.38%
本次交易前,2016 年 6 月末的资产负债率为 33.63%,交易后备考报表资产
负债率为 36.64%。本次交易完成后,上市公司负债仍然维持在合理水平,不存
在因本次交易使公司大量增加负债(包括或有负债)的情况。本次交易对上市公
司负债结构的影响请参见“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上
市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的
影响分析”。
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三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
2016 年 5 月 23 日,公司召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于增资收购广东昌胜照明科技有限公司的议案》。同日,公司独立董事、监事会
对上述事项发表了同意意见。
2016 年 5 月 24 日,公司与广东昌胜照明科技有限公司(以下简称“广东昌
胜”)及其他增资方签署《广东昌胜照明科技有限公司增资协议》,公司以自有
资金向广东昌胜增资 2,550 万元,占增资后广东昌胜股权比例的 51%。同日,公
司在巨潮资讯网刊登了《关于增资收购广东昌胜照明科技有限公司的公告》(公
告编号:2016-030)。
广东昌胜主要从事大功率氙气照明电光源的研发、生产、销售,属于《上市
公司行业分类指引》(2012 年修订)中“C 制造业”下“C38 电气机械和器材制
造业”类别。
上述事项与本次交易不属于在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售,即不需要纳入本次交易累计计算范围。
除上述事项外,上市公司在本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售资
产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人
治理机构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后,林永贤、林永保、林永龙仍为上市公司的实际控制人,其
将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利;同时上市公司将依据有
关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续保持公司人员、机构、资
产、财务和业务的独立性。
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五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董
事会对上述情况的说明
根据《昇兴集团股份有限公司章程》、,公司利润分配政策(包括现金分红政
策)如下:
(一)公司的利润分配政策
1、利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持
连续性和稳定性,并坚持如下原则:
(1)按照法定顺序分配利润的原则;
(2)同股同权、同股同利的原则;
(3)公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
2、利润分配的方式
(1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应
损害公司持续经营能力。
(2)在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。
(3)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公
司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
(1)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少
进行一次利润分配。
(2)公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
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4、利润分配的条件
(1)现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配
股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%,
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
(2)发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
(3)差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
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(二)公司利润分配的决策程序和机制
1、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
议。
公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审
议。
公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出
现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分
红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独
立意见并公开披露。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大
会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、
公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交
流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照
《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关
于利润分配方案的临时提案。
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2、利润分配方案的审议程序
公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审
议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意
方为通过。
股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过。
3、利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:
(1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;
(2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利
影响,导致公司经营亏损;
(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损;
(4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 20%;
(5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
的其他情形。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事
和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同
意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
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对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过
后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中
详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当
经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
4、年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项
进行专项说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
5、对股东存在违规占用公司资金的处理
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
(一)对本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况说明
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内买卖
上市公司股票的情况进行了自查。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的通知》,公司向中国证券登记结算有限公司提交了本次资产
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重组事项的自查名单,根据查询结果,公司本次交易停牌前 6 个月内(自 2016
年 1 日 4 日至 2016 年 7 月 4 日)相关人员持有昇兴股份股票的买卖情况如下:
人员/单 股份变动数量
序号 关联关系 买卖时间 变更方式
位 (股)
300 2016-04-18 买入
博德科技实际控制人
1 陈特 150 2016-05-23 分红
陈剑永之子
500 2016-06-13 买入
招商证券员工韩帅之
2 崔连香 -1,700 2016-01-14 卖出
母
700 2016-01-08 买入
5,800 2016-04-12 买入
-500 2016-04-14 卖出
昇兴股份子公司中山
3 黄文森 200 2016-04-15 买入
昇兴代理总经理
3,100 2016-05-23 分红
-9,300 2016-06-06 卖出
1,700 2016-06-30 买入
昇兴股份董事、副总经 368,294 2016-05-05 买入
李敦波
4 理、财务负责人、董事 分红、零
(注) 184,148 2016-05-23
会秘书 碎股到账
147,318 2016-05-05 买入
童晓冬
5 昇兴股份副总经理 分红、零
(注) 73,659 2016-05-23
碎股到账
848,991 2016-05-05 买入
吴武良
6 昇兴股份副总经理 分红、零
(注) 424,495 2016-05-23
碎股到账
775,818 2016-05-05 买入
林建高
7 昇兴股份监事会主席 分红、零
(注) 387,909 2016-05-23
碎股到账
217,068 2016-05-05 买入
官兰香
8 昇兴股份监事 分红、零
(注) 108,534 2016-05-23
碎股到账
112,551 2016-05-05 买入
张友强
9 昇兴股份监事 分红、零
(注) 56,276 2016-05-23
碎股到账
10 昇兴控股 昇兴股份的控股股东 168,050,924 2016-05-23 分红
注:上述昇兴股份高级管理人员、监事于 2016 年 5 月 5 日买入昇兴股份股票,系相关
人员为更好地履行作为昇兴股份高级管理人员或监事在公司《首次公开发行股票招股说明书》
中作出的股份锁定承诺,于 2016 年 5 月 5 日通过大宗交易方式,将原先间接持有的上市公
司股份转让至本人个人名下并按规定进行股份锁定所致。相关情况已于 2016 年 5 月 6 日通
过《昇兴集团股份有限公司关于部分董监高受让公司股份暨履行股份锁定承诺相关事项的公
告》(公告编号:2016-023)进行了披露。
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(二)对本次交易相关主体买卖上市公司股票行为性质的核查
1、就陈特买卖昇兴股份股票行为的说明
根据陈特出具的《声明与承诺函》,其在昇兴股份停牌前 6 个月买卖昇兴股
份股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资
决策,没有利用内幕信息进行股票交易的情形。陈特没有泄露内幕信息,也没有
利用内幕信息建议他人买卖昇兴股份股票。陈特承诺:自《声明与承诺函》签署
日起,直至昇兴股份本次重组事项实施完毕或昇兴股份宣布终止本次重组事项之
日止,将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定,
规范股票交易行为,不会再买卖昇兴股份股票。
2、就崔连香买卖昇兴股份股票行为的说明
根据崔连香出具的《声明与承诺函》,其在昇兴股份停牌前 6 个月买卖昇兴
股份股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投
资决策,没有利用内幕信息进行股票交易的情形。崔连香没有泄露内幕信息,也
没有利用内幕信息建议他人买卖昇兴股份股票。崔连香承诺:自《声明与承诺函》
签署日起,直至昇兴股份本次重组事项实施完毕或昇兴股份宣布终止本次重组事
项之日止,将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规
定,规范股票交易行为,不会再买卖昇兴股份股票。
3、就黄文森买卖昇兴股份股票行为的说明
根据黄文森出具的《声明与承诺函》,其在昇兴股份停牌前 6 个月买卖昇兴
股份股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投
资决策,没有利用内幕信息进行股票交易的情形。黄文森承诺:自《声明与承诺
函》签署日起,直至昇兴股份本次重组事项实施完毕或昇兴股份宣布终止本次重
组事项之日止,将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件
的规定,规范股票交易行为,不会再买卖昇兴股份股票。
235
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
4、就李敦波、童晓冬、吴武良、林建高、官兰香、张友强买卖昇兴股份股
票行为的说明
根据李敦波、童晓冬、吴武良、林建高、官兰香、张友强出具的《声明与承
诺函》,其买卖上市公司股票的说明如下:
2016 年 4 月 25 日,昇兴股份的发起人股东福州鑫恒昌贸易有限公司(以下
简称“鑫恒昌”)、福州鑫瑞源贸易有限公司(以下简称“鑫瑞源”)、福州鑫
宝源贸易有限公司(以下简称“鑫宝源”)限售股份锁定期届满。李敦波、童晓
冬、吴武良、林建高、官兰香、张友强作为昇兴股份的董事或监事或高级管理人
员,先前系分别通过已解除股份限售的鑫恒昌、鑫瑞源、鑫宝源间接持有上市公
司股份。为了更好地履行作为昇兴股份董事、监事、高级管理人员在公司《首次
公开发行股票招股说明书》中作出的股份锁定承诺,上述人员于 2016 年 5 月 5
日通过大宗交易方式,将原先通过鑫恒昌、鑫瑞源、鑫宝源间接持有的上市公司
股份转让至本人个人名下。因此,在自查期间上述人员持有昇兴股份股票的情况
发生了变化。
在知悉有关内幕信息后,上述人员严格遵守《证券法》等相关法律、法规及
证券监管部门的规章、规范性文件的规定,没有泄露内幕信息,没有利用内幕信
息进行股票交易,也没有利用内幕信息建议他人买卖昇兴股份股票。
上述人员承诺:自本函签署日起,直至昇兴股份本次重组事项实施完毕或昇
兴股份宣布终止本次重组事项之日止,本人将严格遵守相关法律、法规及证券监
管部门的规章、规范性文件的规定,规范股票交易行为,不会买卖昇兴股份股票。
5、法律顾问核查意见
根据调查的事实,以及自查期间买卖昇兴股份股票或其持股情况发生变化的
相关人员出具的书面声明及承诺,至理律所律师认为,在昇兴股份股票停牌前,
上述买卖昇兴股份股票的人员(黄文森、陈特、崔连香三人)均未参与本次重组
方案的讨论与拟定,上述持股情况发生变化的人员(李敦波、吴武良、童晓冬、
林建高、官兰香、张友强六人)是为了更好地履行股份锁定承诺而将其持有上市
公司股份的情形由间接持股变更为直接持股,并未实际增加或减少其就昇兴股份
股票所拥有的权益,该等人员作出的关于在自查期间买卖股票或持股情况发生变
化的情形未利用内幕信息的陈述具有合理性。
236
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
综上,至理律所律师认为,上述在自查期间买卖昇兴股份股票或其持股情况
发生变化的相关人员的行为,不具备内幕交易的基本构成要件,不属于《证券法》
所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为,不会构
成本次重组的实质性法律障碍。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
上市公司于 2016 年 7 月 4 日向深圳证券交易所申请因重大事项停牌,根据
中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监
公司字[2007]128 号)第五条之规定,2016 年 6 月 2 日至 2016 年 7 月 1 日为股
票连续停牌前披露前之 20 个交易日。根据万得资讯提供的交易数据,上述期间
昇兴股份股票除权后收盘价、深圳中小板综合指数(399101.SZ)、Wind 容器与
包装指数(882204.WI)以及波动情况如下表所示:
公司股票停牌前第 21 个 公司股票停牌前 1 个交
项目 交易日(除权后) 易日(2016 年 7 月 1 涨跌幅
(2016 年 6 月 1 日) 日)
股票收盘价(元/股) 17.44 16.94 -2.87%
中小板综合指数(点) 11054.56 11550.31 4.48%
容器与包装指数(wind)
5768.25 6255.82 8.45%
(点)
剔除大盘因素影响涨跌幅 -7.35%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -11.32%
由上表数据可见,上市公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20 个交易日
即股票停牌前 20 个交易日内(2016 年 6 月 2 日至 2016 年 7 月 1 日),上市公司
股票价格累计下跌 2.87%。
在上述期间,深圳中小板综合指数(399101.SZ)收盘点位从 11054.56 点上
涨至 11550.31 点,累计涨幅为 4.48%,剔除大盘指数因素,上市公司股票下跌
7.35%。公司股票连续停牌前 20 个交易日内,万得容器与包装指数(882204.WI)
从 5768.25 点上涨至 6255.82 点,累计涨幅为 8.45%,剔除同行业板块因素,上
市公司股票下跌 11.32%。
237
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
根据公司在停牌前 20 个交易日的股价波动情况以及同期内深圳中小板综合
指数(399101.SZ)和万得容器与包装指数(882204.WI)的波动情况,公司在股
票停牌前 20 个交易日内的股票价格累计涨跌幅以及剔除大盘指数因素和同行业
板块因素影响后其累计涨跌幅均未达到 20%。
因此,上市公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形
昇兴股份、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条,即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
九、新项目公司的基本情况
(一)设立目的
在消费结构升级推动高端食品及饮料与新型包装的快速发展的趋势下,博德
科技生产的铝瓶产品作为一种新型金属包装,具有造型新颖、抗压性强、涂印效
果美观、产品品质优良等优点,能够用于啤酒、饮料、调料等包装。
为进一步扩大铝瓶产品的产能,满足下游行业不断增长的市场需求,上市公
司拟在本次交易完成后,与博德真空共同出资设立新项目公司(该新项目公司的
名称待定,最终以工商行政管理部门或市场监督管理部门核准登记的名称为准),
新项目公司成立后主要负责建设及运营新的高速铝瓶生产线项目。
238
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
(二)新项目公司的组织实施
新项目公司的组织实施情况,请参见“第八节 本次交易合同的主要内容”
之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“(八)新生产线
项目的组织实施”。
(三)新项目公司的主要产品及目标市场
新项目公司拟采用进口高速铝瓶生产线,从事食品级铝瓶产品的设计、生产
及销售服务,与博德科技的现有铝瓶产品基本相同。
新项目公司产品拟面向啤酒、食品、饮料等下游市场进行销售,发挥上市公
司与博德科技在客户资源方面的协同效应,在继续开拓、满足啤酒生产商对高端
金属包装不断增长的需求的基础上,依托上市公司在食品、饮料包装领域的客户
积累,争取将铝瓶产品拓展应用于碳酸饮料、功能饮料、凉茶、蛋白质饮料、调
味品等食品、饮料包装领域。
(四)新项目公司与本次交易的关系
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,新项目公司系本次交易
完成后由上市公司与博德真空共同出资设立。新项目公司设立以本次交易的生效
和实施为条件,但新项目公司设立与否不影响本次交易的实施。
本次标的资产的交易价格,系根据同致信德资产评估出具的《资产评估报告
书》(同致信德评报字(2016)第 213 号)的评估结果,由交易各方协商确定。
标的资产的交易价格和《资产评估报告书》的评估结果均未考虑新项目公司的影
响。
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关
本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,除已披露事项
外,不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应
披露而未披露的其他重大事项。
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昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
第十五节 独立董事对本次交易的意见
公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见:
1、本次重组的相关议案材料在提交公司第二届董事会第三十八次会议审议
前已获得我们事先认可。
2、公司不存在不得发行股票的相关情况,符合向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
3、本次重组前,交易对方与公司不存在关联关系。根据本次重组方案以及
公司与交易对方签订的相关协议,在本次重组完成后,交易对方单独或合计持有
的昇兴股份股票均未超过公司股本总额的 5%,且黄明金、王策以及温州博德真
空镀铝有限公司的董事、高级管理人员、股东、实际控制人未在昇兴股份担任董
事、监事或高级管理人员职务,也未有上述任职安排。同时,根据公司本次募集
配套资金方案,公司的关联人均不参与公司本次募集配套资金所发行股份的认购。
本次重组不构成关联交易。
4、公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的同致信德(北京)资产评估
有限公司对标的资产进行了评估,标的资产的交易价格以评估报告所载明的标的
资产评估结果作为定价的参考依据,由交易双方协商确定,并需经公司股东大会
批准。本次重组的资产定价具有公允性、合理性,不会损害公司及股东特别是中
小股东的利益。
5、公司本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开
发行股份事宜的第二届董事会第三十八次会议决议公告日,每股发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,最终发行价格尚需经公司
股东大会批准,并经中国证监会核准。本次发行股份的定价符合相关法律法规、
规范性文件的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书(草案)》以及公司与相关主体签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《昇兴集团股份有限公司与温州博德真空镀铝有限公司发行股份及支
240
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》、《股权质押协议》等相关交易文件,
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定,在取得必要的授权和批准后即可实施。
7、公司已在《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书(草案)》中如实披露了本次重组尚需履行的批准程序,并对可
能无法获得批准的风险做了特别提示。
8、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。公
司本次董事会会议的召集、召开、表决方式及程序符合相关法律、法规及公司《章
程》之规定。
9、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力,有
利于进一步完善公司产业链,增强协同效应,提高公司的核心竞争能力。
综上所述,本次重组符合有关法律、法规的规定,符合公司和全体股东的利
益,不存在损害公司及中小股东利益的情形,我们同意《昇兴集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》的内容,同意公
司董事会就本次资产重组事项的相关安排,同意将相关议案提交公司股东大会审
议。此外,我们将按照法律、法规和公司《章程》的规定,监督公司合法有序地
推进本次资产重组工作,以切实保障全体股东的利益。
241
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
第十六节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称:招商证券股份有限公司
法定代表人:宫少林
住所:广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
电话:0755-82943666
传真:0755-82944669
项目经办人:杜文晖、张寅博、韩帅、江荣华
二、法律顾问
名称:福建至理律师事务所
单位负责人:刘建生
住所:福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层
电话:0591-88068018
传真:0591-88068008
项目经办人:蔡钟山、蒋浩
三、上市公司审计机构
名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)
单位负责人:徐华
住所:中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话:010-85665588
传真:010-85665120
242
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
项目经办人:李仕谦、苏清炼
四、资产评估机构
名称:同致信德(北京)资产评估有限公司
法定代表人:杨鹏
住所:北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院 3 号楼 3-15D
电话:010-87951683
传真:010-87951672
项目经办人:袁湘群、邓厚香
243
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
第十七节 上市公司全体董事及中介机构声明
一、上市公司声明
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书(草案)》内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担 个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字:
林永贤 林永保 李敦波
邵聪慧 胡继荣 徐开翟
刘微芳
昇兴集团股份有限公司
年 月 日
244
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
二、独立财务顾问声明
独立财务顾问声明
独立财务顾问招商证券股份有限公司(以下简称“本公司”)同意昇兴集团股
份有限公司在《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书(草案)》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见,并保证所引用
的内容已经本公司审阅,确认《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责
的,将承担连带赔偿责任。
法定代表人:
宫少林
财务顾问主办人:
杜文晖 张寅博
财务顾问协办人:
韩 帅
招商证券股份有限公司
年 月 日
245
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
三、律师事务所声明
律师事务所声明
本所同意昇兴集团股份有限公司在《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要中援引本所出具的结论
性意见,并保证所引用的内容已经本所审阅,确认《昇兴集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
负责人:
刘建生
律 师:
蔡钟山 蒋 浩
福建至理律师事务所
年 月 日
246
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
四、会计师事务所声明
会计师事务所声明
根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照中国注册会计
师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求,致同会计师事务所(特殊普
通合伙)(以下简称“本所”)为昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金项目依法出具相关文件,本所保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。
会计师事务所负责人:
徐 华
签字注册会计师:
李仕谦 苏清炼
致同会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
247
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
五、资产评估机构声明
资产评估机构声明
同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“本公司”)同意昇兴集团股份
有限公司在《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书(草案)》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见,并保证所引用的内容
已经本公司审阅,确认《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构法定代表人授权人:
杨 鹏
经办评估师:
袁湘群 邓厚香
同致信德(北京)资产评估有限公司
年 月 日
248
昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿
第十八节 备查文件
一、备查文件
1、昇兴股份关于本次交易的第二届董事会第三十八次会议决议;
2、昇兴股份独立董事关于本次交易的独立董事意见;
3、昇兴股份与博德科技、博德真空、王策、黄明金签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》,昇兴股份与博德真空签署的《业绩承诺与补偿协议》与《股
权质押协议》;
4、博德科技最近两年一期的财务报告及审计报告;
5、致同会计师对昇兴股份 2015 年及 2016 年 1-6 月备考财务报表出具的《审
阅报告》;
6、同致信德资产评估出具的博德科技 70%股权评估报告;
7、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告;
8、至理律所出具的关于本次交易的法律意见书;
9、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查地点
1 、 投 资 者可 在 本 报告 书 刊 登后 至 本 次交 易 完 成前 的 每 周一 至 周 五上 午
9:30-11:30,下午 2:00-5:30,于下列地点查阅上述文件:
昇兴集团股份有限公司
地址:福建省福州市经济技术开发区经一路
电话:0591-83680888
传真:0591-83982888
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联系人:李敦波
2、指定信息披露报刊:《中国证券报》、《证券时报》
3.指定信息披露网址:http://www.szse.com.cn
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(本页无正文,为《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书(草案)修订稿》之签字盖章页)
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