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董事会秘书工作细则
GL/DW-JY-10-2012
四川达威科技股份有限公司
发布日期: 2012 年 05 月 10 日 实施日期:2012 年 05 月 10 日
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2016.
1 A/0 A/0 1-4 全面修订 李红 严建林
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第一章 总 则
第一条 为明确四川达威科技股份有限公司(简称“公司”)董事会秘书的
工作职责,保证董事会秘书依法行使职权,本工作细则根据《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称
“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引(2015 年修订)》及其他有关法律、法规及《公司章程》等有关规定,结合
公司实际情况,制订本工作细则。
第二条 公司董事会设董事会秘书一名,董事会秘书是公司的高级管理人员,
为公司与深圳证券交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责,承担
法律、法规及公司章程对公司高级管理人员要求的义务,享有相应的工作职权。
第三条 董事会秘书的报酬和奖惩,由董事会决定。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露
的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公
司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书的任职资格:
(一)具有大学本科以上学历,具备履行职责所必须的财务、税收、法律、
金融、企业管理、计算机应用等方面知识,并取得深圳证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书。
(二)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,
能够忠诚地履行职责;
(三)熟悉公司经营管理情况,具有良好的公共事务处理及沟通能力;
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
门应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究
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报告及相关资料,以便其作出决策。
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(四)本公司现任监事;
(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的,公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因及是否存在影响上市公司规范运作的情形,并提示相关风险:
(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(二)因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见。
第三章 主要职责
第七条 董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息
披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会和股东大会,参加股东大会、董事会、监事会及高级
管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时
向深圳证券交易所报告并公告;
(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证
券交易所有关问询;
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板股票上市规
则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在披露中的
权利和义务;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上
市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的
承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并
立即如实地向深圳证券交易所报告;
(八)协助董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、深圳证券交易所其他规定或者公司章程及本工作细则时,应当提醒与会董
事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事
会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪要,并将该会议纪要提交公司
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全体董事和监事;
(九)协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会的相关工作;
(十)为公司重大决策提供咨询和建议;
(十一)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行 的
其他职责。
(十二)董事会授予的其他职责。
第八条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因 特
殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。董事兼
任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
第十条 公司董事会秘书如辞职或被解聘,公司应当在原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。
第十一条 董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件:
(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《创业板股票上市规则》
规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容;
(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);
(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会
秘书的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所自收到有关材料之日起五
个交易日内未提出异议的,公司召开董事会会议,聘任董事会秘书。
第十二条 董事会在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其
权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训,并取得董事
会秘书资格证书。
第十三条 董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向
深圳证券交易所提交以下文件:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
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(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮件信箱等。
(三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十四条 公司董事会不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或董事会
秘书辞职时,公司董事会应当向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。董事会
秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人
陈述报告。
第十五条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一
个月内终止对其的聘任:
(一)出现本细则第五条所规定的情形之一;
(二)连续三个月以上未正常履行职责;
(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失;
(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件规定和《公司章
程》,给公司或投资者造成重大损失。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘
书人选。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直
至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 证券投资部
第十七条 董事会下设证券投资部,处理董事会日常事务及信息披露事务等。
由董事会秘书负责管理。
第十八条 证券投资部协助董事会秘书履行职责。
第六章 附则
第十九条 本工作细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和《公司章程》
执行。
第二十条 本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效,修改亦同。
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第二十一条 本工作细则解释权属于公司董事会。
修改/日期 2016.9.18 审核/日期 2016.9.22 批准/日期 2016.9.22
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