证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-095
银泰资源股份有限公司
对外提供财务资助的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
银泰资源股份有限公司（简称“公司”或“银泰资源”或“上市公司”）拟
收购黄金采选类资产，相关交易初步确定分两步实施：第一步，上海盛蔚矿业投
资有限公司（简称“盛蔚矿业”）以现金收购目标资产；第二步，盛蔚矿业完成
对目标资产收购后，银泰资源以发行股份购买资产的方式向盛蔚矿业除上市公司
外的其他股东购买其持有的盛蔚矿业全部股权，实现对目标资产的最终收购。
盛蔚矿业收购所需资金拟通过增资和借款的方式筹集，公司拟向其提供财务
资助用于上述资产收购。2016 年 6 月 2 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审
议通过了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》及公司与上海盛蔚矿业投资有
限公司共同签署《股份购买协议》并向其提供财务资助的议案，同意公司向盛蔚
矿业提供 49,000 万元借款用于矿产资源收购。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 17 日
发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，
对原募集配套资金相关规定进行了修订。公司根据新的规定对交易方案重新进行
了论证，提高了资产收购方案中盛蔚矿业资本金的比例，将盛蔚矿业注册资本由
26.8 亿元增加至 45.1 亿元。
2016 年以来，人民币对美元汇率出现的一定的波动，为保证盛蔚矿业收购
资金的充实，公司拟再向盛蔚矿业提供不超过 31,000 万元借款用于本次矿产资
源收购，连同已向盛蔚矿业提供的 49,000 万元借款，使借款总额共计不超过
80,000 万元。
2016 年 9 月 22 日，公司与盛蔚矿业签署了《关于矿业项目借款协议之补充
协议》，具体内容如下：
1、借款金额：公司向盛蔚矿业借款共计不超过人民币 80,000 万元（含盛蔚
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矿业已向公司借入的 49,000 万元）。
2、借款用途：用于盛蔚矿业支付《SHARE PURCHASE AGREEMENT》的
交易价款。
3、借款期限：借款期限为 36 个月，起息日为每笔借款的实际借款日经双方
协商可提前还款。
4、借款利息：按照人民银行同期贷款基准利率付息，起息日为每笔借款的
实际借款日。
5、利息支付方式：一次性还本付息，即借款到期时，一次性偿还所有本金
和利息。
公司第六届董事会第十九次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了《公司向上海盛蔚矿业投资有限公司提供财务资助的议案》。关联董事杨海飞、
辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。本次交易尚须获得股东大会的批准。
二、被资助对象基本情况
名称：上海盛蔚矿业投资有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人：杨海飞
注册资本：人民币 268,000.0000 万元整
成立日期：2016 年 3 月 25 日
营业期限：2016 年 3 月 25 日至 2046 年 3 月 24 日
经营范围：实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
截至 2016 年 6 月 30 日，盛蔚矿业资产总额 21,000.54 万元人民币,净资产
999.54 万元人民币，2016 年上半年净利润-4,581.97 元，尚未开展业务。
三、被资助对象其他股东情况
（一）沈国军
住所：杭州市西湖区文一路白荡海人家
沈国军间接持有公司 18.73%的股份，为公司实际控制人。现任中国银泰投
资有限公司董事长，菜鸟网络科技有限公司董事局执行主席，银泰公益基金会创
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始人、荣誉理事长。
（二）王水
住所：内蒙古赤峰市翁牛特旗梧桐花铅锌矿家属院
王水持有公司 18.31%的股份，为公司持股 5%以上的关联股东。现任海南
信得泰盛投资管理有限公司法人代表。
（三）程少良
住所：北京市朝阳区富力城小区
程少良持有公司 6.12%的股份，为公司持股 5%以上的关联股东。
（四）李红磊
住所：辽宁省锦州市凌河区安富里
现任锦州恒泰投资有限公司执行董事。
（五）上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢四层 C413
室
执行事务合伙人：上海趵朴投资管理有限公司（委派代表：周皓）
成立日期：2015 年 8 月 26 日
合伙期限：2015 年 8 月 26 日-2025 年 8 月 25 日
经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2016 年 9 月 22 日，公司第十六届董事会第十九次会议审议通过了《上海盛
蔚矿业投资有限公司增资协议》之补充协议的议案，同意将盛蔚矿业注册资本由
人民币 26.8 亿元增至人民币 45.1 亿元，该议案尚须获得股东大会的批准。具体
内容详见 2016 年 9 月 22 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的
《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资扩股及公司放弃优先购买权、优先增资权
的关联交易公告》（公告编号：2016-094）。
按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，盛蔚矿业其
他股东应当同比例提供财务资助，但考虑到盛蔚矿业本次增资以及公司为其提供
财务资助的资金将全部用于矿产资源收购，资产收购完成后将注入上市公司。因
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此，盛蔚矿业其他股东不再同比例提供财务资助。
四、公司累计对外提供财务资助金额
年初至披露日，公司对盛蔚矿业的财务资助合计不超过 80,000 万元，除此
之外，无其他对外提供财务资助情况。
五、董事会意见
公司本次财务资助是在本次资产收购方案因监管新规而进行调整的背景下
发生的，是为了满足盛蔚矿业资产收购的资金需求，且该项资产未来将被注入上
市公司。被资助对象虽为公司参股子公司，但基于盛蔚矿业矿产资源收购的一揽
子方案，公司有能力控制被资助对象的经营管理风险。因此，公司董事会认为上
述财务资助的风险处于可控制范围内。
六、承诺
在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补
充流动资金或者归还银行贷款。
七、独立董事意见
公司向盛蔚矿业提供财务资助，有助于盛蔚矿业对矿业资产的收购，公司对
该资金的使用进行监管，可以控制风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，该
财务资助事项决策程序合法、有效。我们同意公司为参股公司盛蔚矿业提供财务
资助并提交公司股东大会审议。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二○一六年九月二十二日
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