证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2016-072
厦门安妮股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 2 日收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发的《关于核准厦门
安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016]1966 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已
经获得中国证监会核准。
公司接到证监会核准文件后及时开展了重大资产重组的实施工作。现将本次
重大资产重组相关方所出具的承诺事宜公告如下（如无特别说明，本公告中有关
简称与公司 2016 年 9 月 5 日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《厦
门安妮股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中的有关简称相同。
一、业绩补偿及股权回购安排
根据本次重组的业绩承诺方杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇签
署的《发行股份支付现金购买资产协议》及《发行股份支付现金购买资产协议之
补充协议》，相关业绩补偿及股权回购安排如下：
（一）业绩承诺额
标的公司畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万
元人民币。
（二）实际实现净利润金额的确定
畅元国讯于 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度实际实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格
的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数
据而相应计算。
（三）盈利承诺的补偿方式
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等
基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对
拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：
对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标
准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由
其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部
分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，
优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：
1、2016 年度业绩补偿方式
业绩实现程度
=(实际净利润/当年承诺净利 承诺方盈利补偿措施
润)x100%
100%以上 无
同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上
95%以上，低于100%
市公司可决定豁免承诺方盈利补偿。
60%以上，低于95% 同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施。
本次标的公司作价整体调整为原约定价款的
30%以上，低于60% 30%，则上市公司超额支付的股份由上市公司
以总价1元回购注销。
本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司
已支付的全部股份以总价1元回购注销（此项
30%以下
措施执行后，则2017年度、2018年度盈利补偿
措施不再实施）。
注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
2、2017年度和2018年度业绩补偿方式
（1）盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，承诺方以其本次交易中获得的对
价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺
方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。
当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利
润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易
金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
（2）股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的
股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。
承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈
利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股
份价格。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易
金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合
并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数
值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足
部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以
现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈
利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股
份补偿的金额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易
金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额
合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该
数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
（4）期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商
誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格
的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈利补
偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次
交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数
×本次发行股份价格)
各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金
额。
3、盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标
95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。
4、除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利
补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
（四）超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖
励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办法
由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的
公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处
理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金
额。
（五）业务补偿条款
在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的
版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、
视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权
（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的
毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-主营业务成本）的比
例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事
前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内
确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民
币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=（当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的
版权业务毛利额占比）÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交
易中所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条
款可以调整或予以免除。
截止本公告日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方无违反上述承诺的情
形。
二、上市公司控股股东及实际控制人的承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺函
为保障安妮股份的合法权益，安妮股份控股股东张杰先生及林旭曦女士就避
免与安妮股份同业竞争事宜作出不可撤销的承诺如下：
1. 本人确认并保证目前本人控制的安妮股份除外的其他企业不会直接或间
接经营任何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资
任何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2. 本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参
与或投资与畅元国讯经营相竞争的任何经营活动。
3. 本人保证将赔偿安妮股份因本人违反承诺而遭受或产生的任何损失或开
支。
（二）关于减少和避免关联交易的承诺
为保障上市公司及中小股东的合法权益，安妮股份控股股东张杰先生及林旭
曦女士对减少及规范关联交易事宜作出不可撤销的承诺如下：
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减
少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司
章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与
上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属
子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
2、本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上
市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市
场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上
市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及其关联方。
（三）关于避免资金占用、关联担保的承诺函
为保障安妮股份及中小股东的合法权益，安妮股份控股股东张杰先生及林旭
曦女士作出不可撤销地承诺如下：
在本次交易后不会占用上市公司的资金或要求其为本人及本人投资的其他
企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
截止本公告日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方无违反上述承诺的情
形。
三、上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
（一）关于申请文件真实、准确、完整的承诺函
安妮股份及董事、监事、高级管理人员对本次交易所提供的有关信息、出具
的说明均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）关于符合发行条件的承诺
安妮股份不可撤销的出具以下承诺与声明，安妮股份不存在以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）关于填补被摊薄即期回报的承诺
为切实保护中小投资者的合法权益，安妮股份及董事、高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺与声明：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
截止本公告日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方无违反上述承诺的情
形。
四、交易对方作出的承诺
（一）关于真实准确完整的承诺
杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇等 6 人承诺本次交易所提供的
有关信息、出具的说明均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。对所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
（二）关于避免资金占用、关联担保的承诺函
杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇等 6 人不可撤销地承诺，在本
次交易后不会占用畅元国讯的资金或要求其为本人及本人投资的其他企业提供
担保，否则，应承担个别及连带责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺函
为保障安妮股份的合法权益，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇
等 6 人就避免与安妮股份同业竞争事宜作出不可撤销的承诺如下：
1、本次交易完成后，在本公司持有安妮股份股票期间，本公司及本公司控
制的企业不会直接或间接经营任何与畅元国讯、安妮股份及其其他下属公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与畅元国讯、安妮股份
及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本公司持有安妮股份股票期间，如本公司及本公司
控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与安妮股份及其下属
公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停
止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入安妮股份或者转让给无关联关系
第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与安妮股份主营业务
相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（四）关于股份锁定的承诺
杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇等 6 人就股份锁定分别做了如
下承诺：
1、杨超所获股份分 4 批解锁：其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发
行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定
期为自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为
自股份发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股
份发行并上市之日起 48 个月。
2、雷建所获股份分 3 批解锁：其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发
行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定
期为自股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份（占其本次交易所获股份的 80%）
锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市
之日起 36 个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、
鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期
届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺函
为减少和规范可能与安妮股份发生的关联交易，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武
英、毛智才、江勇等 6 人不可撤销地作出承诺如下：
1、在本次交易之前，任一股权转让方与安妮股份不存在关联交易。本次交
易亦不构成关联交易。
2、本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与安妮股份
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为安妮股份股东之地位谋求与安妮
股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为安妮股份
股东之地位谋求与安妮股份达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与安
妮股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《厦门安妮股份有限公司章程》等内控制度的
规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性，亦不利用该等交易从事任何损害安妮股份及安妮股份其他股东的合法权益
的行为。
4、若违反上述声明和保证，股权转让方将对分别、且共同地前述行为而给
安妮股份造成的损失向安妮股份进行赔偿。股权转让方保证将依照《厦门安妮股
份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移安妮股份及其下属公
司的资金、利润，保证不损害安妮股份其他股东的合法权益。
（六）交易对方关于交易资产合法性的承诺函
就交易资产权属合法性等问题，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江
勇等 6 人共同且不可撤销地作出承诺如下：
1、畅元国讯依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。畅元国讯及其
主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
畅元国讯最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
2、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、股份转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有
该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易
资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给安妮股份。
4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
利限制，不存在法律法规或畅元国讯公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，
也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、股权转让方以交易资产认购安妮股份发行的股份和支付的现金符合《中
华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
（七）关于未受处罚的承诺函
杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇等 6 人承诺最近五年内未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁情况；未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查；未存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；未不存
在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（八）交易对方关于与安妮股份进行发行股份及支付现金购买资产交易的
承诺函
杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇等 6 人就本次交易相关事宜，
共同且不可撤销地作出承诺如下：
1、本人系在中华人民共和国（以下简称“中国”）有固定居所并具有完全
民事行为能力的中国公民，拥有与安妮股份签署本次交易涉及的相关协议和履行
该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、依法对畅元国讯履行了出资义务，合法拥有畅元国讯股权的完整权利；
除安妮股份因向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆
滨、鲁武英所持有的畅元国讯 30%股权提供担保的事项外，未在其持有的畅元国
讯股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在畅元国
讯股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将畅元国讯股权转让
予上市公司的情形。
除上述情况外，在本人与安妮股份签署的相关交易协议生效并执行完毕之
前，本人保证不就本人所持畅元国讯的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，
保证畅元国讯正常、有序、合法经营，保证畅元国讯不进行与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证畅元国讯不进行
非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人须经安妮股份书面同意后方可
实施。
3、本人与安妮股份及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关
联关系。
4、除非事先得到安妮股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向安
妮股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（九）交易对方关于证照完备的承诺函
就畅元国讯经营范围涉及的证照完善事宜，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、
毛智才、江勇等 6 人共同且不可撤销地作出承诺保证畅元国讯已取得其经营范围
内所涉及的其他全部证照批准及外部授权或许可，也将按照国家法律法规，及时
完成必需的外部批准及授权手续，并就上述承诺事项向安妮股份承担个别及连带
责任。
（十）关于其他事项的承诺函
若因本次交易完成前期间畅元国讯的社会保险和住房公积金缴费基数事宜，
畅元国讯被相关主管部门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及畅元
国讯因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损失，杨超、雷建、
陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇等 6 人将无条件连带地代畅元国讯予以承担。
截止本公告日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方无违反上述承诺的情
形。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2016 年 9 月 22 日
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