证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2016-40
中原环保股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司 (以下简称“公司”)发行股份购买
资产并募集配套资金事项已经公司 2015 年第一次临时股东大会
审议通过，公司于 2016 年 4 月 6 日收到中国证券监督管理委员
会下发的《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]653 号）文件核准了本次交易。现将交易相关方作出的承
诺披露如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容 履行情况
一、股份锁定的承诺
本公司在本次交易中取得的股份自新增股
份上市之日起至 36 个月内不得转让。本次
交易完成后 6 个月内如中原环保股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司在本次交易中取得的中原环保股份
的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于
关 于 股 份 郑 州 市 污 本次交易取得的中原环保股份的锁定期的 履行中
锁 定 的 承 水 净 化 有 规定与中国证监会的最新监管意见不相符
诺 限公司 的，本公司将根据中国证监会的监管意见进
行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司不转让在中原环保拥有权益的股
份。
郑州市污水净化有限公司及其一致行动人
郑州市热力总公司，根据《中华人民共和国
证券法》第九十八条、《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定，在本次交易前持
有上市公司的股份自本次交易完成之日起
12 个月内，不进行转让。在本次交易前持
有的上市公司股份，在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让不受前述 12 个
月的限制。如前述关于锁定期的承诺与中国
证监会的最新监管意见不相符的，将根据中
国证监会的监管意见进行相应调整。本次交
易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述承诺。
二、规范关联交易承诺
本公司将尽量避免或减少本公司及本公司
实际控制或施加重大影响的其他企业与本
次交易完成后上市公司（包括上市公司现在
及将来所控制的企业）之间产生关联交易事
项，对于不可避免发生的关联业务往来或交
易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的
关 于 规 范 郑 州 市 污 原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 履行中
关 联 交 易 水 净 化 有 并依据有关法律、法规、规范性文件及上市
的承诺 限公司 公司《公司章程》的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务。
本公司保证不会利用关联交易转移上市公
司利益，不会通过影响上市公司的经营决策
来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司及所控制的其他企业将不通过与上
市公司的关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司承担任何不正当的义务。
三、避免同业竞争承诺
郑州市污水净化有限公司（以下简称“本公
司”）承诺未来将不直接从事于本次交易完
成后中原环保或其下属全资或控股子公司
污水处理业务，以避免对中原环保的生产经
营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公
司亦将促使下属直接或间接控股企业不直
接或间接从事任何在商业上对中原环保或
其下属全资或控股子公司污水处理业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如本公司或本公司下属直接或间接控股企
业存在任何与中原环保或其下属全资或控
股子公司污水处理业务构成或可能构成直
接或间接竞争的业务，本公司将放弃或将促
关 于 避 免 郑 州 市 污 使下属直接或间接控股企业放弃可能发生 履行中
同 业 竞 争 水 净 化 有 的污水处理业务，或将促使该业务或业务机
的承诺 限公司 会按公平合理的条件优先提供给中原环保
或其下属全资或控股子公司，或转让给其他
无关联关系的第三方。
本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交
易所有关规定及中原环保《公司章程》等有
关规定，与其他股东平等的行使股东权利、
履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不
当利益，不损害中原环保和其他股东的合法
权益。
自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司
违反上述承诺任何条款而遭受或产生的损
失或开支，净化公司将予以赔偿。
郑州市污水净化有限公司（以下简称“本公
司”）承诺郑州新区污水处理厂和双桥污水
处理厂未来如果与上市公司构成同业竞争，
待建设完工后，本公司将本着与上市公司公 履行中
平协商原则通过包括但不限于上市公司现
金收购、发行股份购买资产、非公开发行股
份募资收购等方式将上述资产注入上市公
司，从而避免同业竞争的发生。
四、关于本次重大资产重组所涉尚未办证房产的承诺函
1、该部分房产属于本公司自有房产，不存
在权属争议；
2、本公司目前正在积极办理该部分房产的
关于本次 房屋产权证，并保证于本次重大资产重组标
重 大 资 产 郑 州 市 污 的资产交割日之前办理完毕，如届时未能办
重 组 所 涉 水 净 化 有 理完毕，未能办证部分房产交易价值将以现 履行完毕
尚 未 办 证 限公司 金方式返还中原环保；
房产的承 3、本公司保证该部分房产权属事项不会成
诺 为本次重大资产重组的实质性障碍，因该部
分房产权属产生纠纷，由本公司负责解决并
承担相应责任。
五、发行对象承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
财通基金管理有限公司
关 于 股 份 申万菱信基金管理有限公司 承诺认购的股票限售期为本次
锁定的承 发行新增股份上市首日起十二
诺 郑州投资控股有限公司 个月。
国泰基金管理有限公司
安信基金管理有限责任公司
博时基金管理有限公司
六、中介机构相关承诺
承诺方 承诺主要内容
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报
告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
独立财务顾问
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市
公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律
师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中
发行人律师
引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告
暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告
书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上
会计师事务所 市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，
确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十二日
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