股票代码：600005 股票简称：武钢股份 公告编号：2016-043
公司债代码：122366 公司债简称：14 武钢债
武汉钢铁股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉钢铁股份有限公司第七届监事会第七次会议于 2016 年 9 月 22 日以通讯
方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通
过了以下议案：
1、 《关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并符合相关
法律、法规规定的议案》；
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
2、 《关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议
案》；
2.1 本次合并的主体
本次合并的双方为武钢股份和宝钢股份。
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
2.2 本次合并的方式
根据武钢股份与宝钢股份签署的《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有
限公司之换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）的约定，武钢
股份与宝钢股份进行换股吸收合并，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续
方，宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方。换股实施完成后，宝钢股份应当办
理相关变更登记手续，武钢股份应当办理注销登记手续。
本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票，
并且拟发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市流通，武钢股份的 A 股股票
予以注销后，武钢股份办理工商注销登记手续。
武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利
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与义务由武钢股份在《换股吸收合并协议》生效后设立的全资子公司（以下简称
“武钢有限”）承接与承继，自交割日（为换股实施日次月的第一日）起，武钢
有限的 100%股权由宝钢股份控制。
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
2.3 换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份
全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东，
以及武钢股份异议股东现金选择权提供方。
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
2.4 换股发行的股票种类和面值
宝钢股份为本次吸收合并发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
2.5 换股比例和换股价格
武钢股份的换股价格的定价原则为不低于武钢股份审议本次合并事项的董
事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前 20 个交易日武钢股份的 A 股股票
交易均价的 90%，武钢股份的换股价格最终确定为 2.58 元/股；宝钢股份的换股
价格的定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日宝钢股份 A 股股票交易均价
的 90%，宝钢股份的换股价格最终确定为 4.60 元/股；由此确定武钢股份与宝钢
股份的换股比例为 1:0.56，即每 1 股武钢股份的股份可以换取 0.56 股宝钢股份
的股份。
在定价基准日至换股实施日期间，若武钢股份或宝钢股份发生权益分派、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份或宝钢股份的换股价格将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新
计算换股比例。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股
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东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢
股份股票，将全部按《换股吸收合并协议》规定的换股比例转换为宝钢股份为本
次合并发行的 A 股股票。
本次合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份股份
总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即 5,652,516,701 股。
若武钢股份或宝钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合
并相关事项的股东大会通知，武钢股份或宝钢股份应重新召开董事会审议本次合
并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计
算换股价格及换股比例。
武钢股份换股股东取得的宝钢股份的股票数量应当为整数，如其所持有的武
钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份的股票数量不是整数，则按照其小数点
后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数
一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑系统随机发放的方式，
直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
2.6 武钢股份异议股东的保护机制
为充分保护武钢股份异议股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东现金选择
权。武钢股份将安排武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）作为武钢
股份异议股东的现金选择权提供方。
行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份的
股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 2.58 元/股的价格支
付的现金对价，同时，武钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供
方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对
价的价格将进行相应调整。
如果武钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合并相关事
项的股东大会通知，武钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以
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该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算《换股吸收合并
协议》规定的现金选择权价格。
武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审
议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢
股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名
册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现
金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃
现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换
股吸收合并协议》生效或者本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现
金选择权。
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
2.7 宝钢股份异议股东的保护机制
为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东现金选择权。
宝钢股份将安排宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）作为宝钢股份异议
股东的现金选择权提供方。
行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份的
股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 4.60 元/股的价格支
付的现金对价。同时，宝钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供
方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对
价的价格将进行相应调整。
如果宝钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合并相关事
项的股东大会通知，宝钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以
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该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算《换股吸收合并
协议》规定的现金选择权价格。
宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审
议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢
股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名
册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现
金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股票的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃
现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换
股吸收合并协议》生效或者本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现
金选择权。
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
2.8 员工安置
本次合并完成后，武钢股份员工的劳动关系由武钢有限承继与履行，宝钢股
份全体员工的劳动合同不变。
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
2.9 资产交割
作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、
业务、人员、资质、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担
经营后果；自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。
武钢股份应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名
下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并
方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情
况商议需延长办理前述手续的时间。
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武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股
权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务划转至武钢有限，
并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。
作为合并方，自交割日起，宝钢股份的全部资产、负债、业务、人员、资质、
合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
2.10 本次合并所涉及的发行新股的上市安排
宝钢股份为本次合并发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市。如相关
的中国法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的
A 股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
2.11 滚存利润的安排
截至交割日武钢股份和宝钢股份的滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的
全体股东共同享有。
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
2.12 违约责任
根据《换股吸收合并协议》的约定，如果该协议一方违反其声明、保证、承
诺，存在虚假陈述行为，或不履行其在该协议项下的任何责任与义务，则构成违
约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、
及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，
双方均无须对此承担违约责任。
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
2.13 《换股吸收合并协议》的生效
《换股吸收合并协议》自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，
该等条件不得被双方豁免）：
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1) 本次合并和《换股吸收合并协议》获得武钢股份和宝钢股份各自股东大
会的有效批准；
2) 本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
3) 本次合并取得中国证券监督管理委员会的核准。
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
2.14 决议有效期
本次合并的决议有效期为自武钢股份股东大会审议通过本次合并议案之日
起十二个月。
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
3、 《关于与宝山钢铁股份有限公司签订附条件生效的<换股吸收合并协
议>的议案》；
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
4、 《关于本次合并构成公司关联交易的议案》；
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
5、 《关于<宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
6、 《关于批准本次合并相关的财务报告的议案》；
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
7、 《关于确认<中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股
吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》；
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
8、 《关于本次合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的说明的议案》；
7
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
9、 《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》。
表决结果：4 人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
特此公告。
武汉钢铁股份有限公司监事会
二○一六年九月二十三日
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