证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-094
关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资扩股及
公司放弃优先购买权、优先增资权的关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
银泰资源股份有限公司（以下简称“银泰资源”或“公司”）2016 年第一次
临时股东大会于 2016 年 6 月 2 日审议通过了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资
协议》及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》并向其提
供财务资助的议案，同意公司、上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“盛蔚矿
业”）、沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）签
署的《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，将盛蔚矿业注册资本由人民币
1,000 万元增至人民币 268,000 万元，以进行矿产资源的收购（以下简称“资产
收购”）。资产收购完成后上市公司发行股份购买盛蔚矿业除上市公司外其他股东
持有的盛蔚矿业全部股权，盛蔚矿业成为上市公司全资子公司。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 17 日
发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，
对原募集配套资金相关规定进行了修订。公司根据新的规定对交易方案重新进行
了论证，拟提高资产收购方案中盛蔚矿业资本金的比例，具体如下：
1、2016 年 9 月 22 日，盛蔚矿业股东李红磊与上海澜聚企业管理中心（有
限合伙）签订《股权转让协议》。李红磊将其持有的 6.50 亿元股权转让给上海澜
聚企业管理中心（有限合伙），由于李红磊尚未履行出资义务，上海澜聚企业管
理中心（有限合伙）受让股权后需履行全部出资义务。经双方协商一致，股权转
让价格为人民币 1 元。
公司作为盛蔚矿业参股股东，持有盛蔚矿业 0.37%股权，按照《公司法》的
相关规定，享有优先购买的权利。综合考虑资金使用安排和本次资产收购的整体
交易结构，公司拟放弃优先购买的权利。
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2、2016 年 9 月 22 日，沈国军、程少良与王水签订《股权转让协议》。盛蔚
矿业股东王水将其持有的 3.2 亿元股权转让给沈国军，将其持有的 3,000 万元股
权转让给程少良。由于王水尚未履行出资义务，沈国军和程少良受让股权后需履
行全部出资义务，经交易各方协商一致，股权转让价格分别为 1 元。
3、将盛蔚矿业注册资本由 26.8 亿元增加至 45.1 亿元，增资价格为人民币 1
元/一元注册资本（以下简称“本次增资”），并引入新股东上海巢盟企业管理中
心（有限合伙）、北京惠为嘉业投资有限公司、上海澜聚企业管理中心（有限合
伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限
合伙）。2016 年 9 月 22 日，公司、盛蔚矿业、沈国军、王水、上海趵虎投资管
理中心（有限合伙）、程少良、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、北京惠为嘉
业投资有限公司、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心
（有限合伙）和共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《上海盛蔚矿
业投资有限公司增资协议》之补充协议。
公司作为盛蔚矿业参股股东，持有盛蔚矿业 0.37%股权，按照《公司法》的
相关规定，享有优先认缴出资的权利。综合考虑资金使用安排和本次资产收购的
整体交易结构，公司拟放弃优先认缴出资的权利。
（二）关联关系说明
沈国军间接持有公司 18.73%的股份，为公司实际控制人。王水持有公司
18.31%的股份。程少良持有公司 6.12%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人，本次增资及公司放
弃优先购买权、优先增资权构成关联交易。盛蔚矿业其他股东与公司不存在关联
关系。
（三）董事会审议情况
公司第六届董事会第十九次会议于 2016 年 9 月 22 日上午 10:00 以通讯方式
召开。会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议分别通过了《上海盛蔚矿业投
资有限公司增资协议》之补充协议、公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先增
资权和公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司股权优先购买权的议案。关联董事杨
海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。公司独立董事对本次关联交易
进行了事前认可并发表了独立意见。
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《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》之补充协议和公司放弃上海盛蔚矿
业投资有限公司股权优先购买权的议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。
二、投资方的基本情况
（一）沈国军
住所：杭州市西湖区文一路白荡海人家
沈国军间接持有公司 18.73%的股份，为公司实际控制人。现任中国银泰投
资有限公司董事长，菜鸟网络科技有限公司董事局执行主席，银泰公益基金会创
始人、荣誉理事长。
（二）王水
住所：内蒙古赤峰市翁牛特旗梧桐花铅锌矿家属院
王水持有公司 18.31%的股份，为公司持股 5%以上的关联股东。现任海南
信得泰盛投资管理有限公司法人代表。
（三）程少良
住所：北京市朝阳区富力城小区
程少良持有公司 6.12%的股份，为公司持股 5%以上的关联股东。
（四）上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢四层 C413
室
执行事务合伙人：上海趵朴投资管理有限公司（委派代表：周皓）
成立日期：2015 年 8 月 26 日
合伙期限：2015 年 8 月 26 日-2025 年 8 月 25 日
经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（五）上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
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主要经营场所：上海市宝山区新二路 999 弄 148 号 2 号门 948 室
执行事务合伙人：孙明明
成立日期：2016 年 9 月 21 日
合伙期限：2016 年 9 月 21 日至 2046 年 9 月 20 日
经营范围：企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（六）北京惠为嘉业投资有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层
法定代表人：潘真菊
注册资本：200,000 万元
成立日期：2007 年 8 月 22 日
营业期限：2007 年 8 月 22 日至 2037 年 8 月 21 日
经营范围：投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术
转让、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
青岛浩方天成电子有限公司持有北京惠为嘉业投资有限公司 60%的股权，为
控股股东。
（七）上海澜聚企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市宝山区新二路 999 弄 148 号 2 号门 947 室
执行事务合伙人： 孙仁莉
成立日期：2016 年 9 月 21 日
合伙期限：2016 年 9 月 21 日至 2046 年 9 月 20 日
经营范围：企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
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（八）上海温悟企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市宝山区新二路 999 弄 148 号 2 号门 947 室
执行事务合伙人：陈平
成立日期：2016 年 9 月 21 日
合伙期限：2016 年 9 月 21 日至 2046 年 9 月 20 日
经营范围：企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（九）共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城私募基金园区 405-129
执行事务合伙人：聚益科投资有限责任公司（委派代表：赵莹）
成立日期：2015 年 9 月 1 日
合伙期限：2015 年 9 月 1 日至 2035 年 8 月 31 日
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的公司情况
（一）盛蔚矿业的基本信息
名称：上海盛蔚矿业投资有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人：杨海飞
注册资本：人民币 268,000.0000 万元整
成立日期：2016 年 3 月 25 日
营业期限：2016 年 3 月 25 日至 2046 年 3 月 24 日
经营范围：实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
截至目前，盛蔚矿业除筹备资产收购之外，未开展其他业务。截至 2016 年
6 月 30 日，盛蔚矿业资产总额 21,000.54 万元，净资产 999.54 万元，2016 年 1-6
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月净利润为-4,581.97 元。
（二）盛蔚矿业的股权结构
盛蔚矿业为公司参股子公司，目前公司持有 0.37%股权，本次增资及股权转
让前后股权结构如下：
本次增资及股权转让前 本次增资及股权转让后
股东名称/姓名 认缴注册资本 认缴出资比例 认缴注册资本 认缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
沈国军 55,000.00 20.52 87,000.00 19.2905
王水 65,000.00 24.25 30,000.00 6.6519
李红磊 65,000.00 24.25 - -
程少良 22,000.00 8.21 38,800.00 8.6031
上海趵虎投资管理
60,000.00 22.39 60,000.00 13.3038
中心（有限合伙）
银泰资源股份有限
1,000.00 0.37 1,000.00 0.2217
公司
上海巢盟企业管理
- - 36,300.00 8.0488
中心（有限合伙）
北京惠为嘉业投资
- - 46,900.00 10.3991
有限公司
上海澜聚企业管理
- - 75,000.00 16.6297
中心（有限合伙）
上海温悟企业管理
- - 40,000.00 8.8692
中心（有限合伙）
共青城润达投资管
理合伙企业（有限 - - 36,000.00 7.9823
合伙）
合计 268,000.00 100.00 451,000.00 100.00
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资的价格为人民币 1 元/一元注册资本。本次交易的定价政策符合有
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关法律法规的规定，符合公允的市场价格。
五、交易协议的主要内容
（一）签约主体及释义
甲方：盛蔚矿业
乙方：银泰资源
丙方：沈国军
丁方：王水
戊方：上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
己方：程少良
庚方：上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
辛方： 北京惠为嘉业投资有限公司
壬方：上海澜聚企业管理中心（有限合伙）
癸方：上海温悟企业管理中心（有限合伙）
子方：共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）
目标公司：指甲方。
协议各方：指本协议缔约方，即甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚
方、辛方、壬方、癸方、子方。
本次投资：指协议各方按照本协议约定的条件和方式认购目标公司新增注册
资本。
本次投资完成：指目标公司完成本次投资的工商变更登记并领取《营业执
照》。
公司登记机关：指有权对本次投资进行变更登记的工商行政管理机关。
《增资协议》：指《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》
（二）增资目的
甲方拟在本次投资完成后进行资产收购。
（三）本次投资
本次投资的投资款为 183,000 万元，由戊方、己方、辛方、壬方、癸方、子
方以货币方式认缴，投资的价格为每一元注册资本/1 元。乙方、丙方、丁方、庚
方放弃优先认缴出资权利。
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经协议各方协商一致，变更《增资协议》中目标公司股东出资日期，并结合
本次投资情况，本次投资和《增资协议》约定的出资情况及出资日期统一执行。
本次增资完成后，盛蔚矿业的股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 认缴出资比例（%）
沈国军 87,000 19.2905
王水 30,000 6.6519
程少良 38,800 8.6031
上海巢盟企业管理中心（有限合伙） 36,300 8.0488
上海趵虎投资管理中心（有限合伙） 60,000 13.3038
北京惠为嘉业投资有限公司 46,900 10.3991
上海澜聚企业管理中心（有限合伙） 75,000 16.6297
上海温悟企业管理中心（有限合伙） 40,000 8.8692
共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙) 36,000 7.9823
银泰资源股份有限公司 1,000 0.2217
合计 451,000 100.00
（四）其他
除《增资协议》第 3.1、3.2、6.1、6.2、6.3、5.1.5 条外，本次投资的相关事
项均按《增资协议》的约定履行。
六、交易目的和对公司的影响
本次增资目的是根据中国证监会新的规定调整交易方案，有利于盛蔚矿业对
矿产资源收购的顺利进行。该矿产资源收购完成之后将注入上市公司，盛蔚矿业
成为公司的全资子公司，有利于提高公司的资源储量，增加公司利润来源，符合
公司发展及全体股东的利益。
此外，放弃优先购买权和优先认缴出资权对未来该矿产资源的收购安排不会
产生影响。故本次公司放弃购买股权和放弃增资不会损害公司及其他股东利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与沈国军控制的北京银泰置业有限公司发生的日常关联
交易金额为 128.14 万元。为完成本次资产收购，公司与沈国军、王水、程少良
向盛蔚矿业共同出资，其中公司出资 1,000 万元；公司已对盛蔚矿业提供财务资
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证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-094
助 49,000 万元。除此以外，无其他关联交易事项。
八、独立董事意见
本次增资是为了使盛蔚矿业矿产资源收购顺利进行，有利于推进公司在矿业
方面的投资，符合公司发展战略。盛蔚矿业矿产资源收购完成之后将注入上市公
司，公司放弃优先购买权和优先认缴出资权不会影响本次收购。在审议此项关联
交易时，公司关联董事均回避表决，其他非关联董事一致通过，关联交易决策及
表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，不
存在损害公司及其他股东利益的行为，我们同意本次关联交易并提交公司股东大
会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》之补充协议。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二○一六年九月二十二日
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