股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2016-067 号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十三次
会议通知于2016年9月16日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确
认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2016
年9月22日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出
席9人，参加表决董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和
非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行 A 股股票方案
等相关议案，公司拟向狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧和红土创新
基金管理有限公司管理的“红土创新红人 1 号资产管理计划”和“红土创新红人
3 号资产管理计划”非公开发行股票计划（以下简称“本次非公开发行股票”）。
2016 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
根据国内证券市场相关政策的变化，结合公司实际情况，经过审慎考虑和研
究，公司拟调整本次非公开发行股票方案，对本次非公开发行股票方案的“募集
资金总额”、“募投项目”、“发行数量”及“认购对象认购数量”进行调整。
因该议案涉及的认购对象狄爱玲女士为公司副总经理，系公司董事长苏日明
先生之妻；李蔚女士为公司副董事长、董事会秘书朱新武先生之妻；苏清香女士
为公司董事、副总经理苏永明先生之妻；王小萍女士为公司董事、副总经理苏啟
皓先生之妻；张微女士为公司董事、总经理苗志国先生之妻；金燕女士作为股东
深圳市创新投资集团有限公司之代表董事，关联董事苏日明先生、朱新武先生、
苏永明先生、苏啟皓先生、苗志国先生、和金燕女士对该议案回避表决，其他 3
名非关联董事对该议案进行了逐项表决：
1、募集资金总额及募投项目
本次调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过41,100万元，项目建设为开放
平台（运营管理平台、产业链整合、供应链整合）、大数据平台、客服中心、设
计平台、全网营销，扣除发行费用后全部用于互联网+珠宝开放平台的建设。
本次调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过40,650万元（调减了450万元全
网营销的投入），项目建设为开放平台（运营管理平台、产业链整合、供应链整
合）、大数据平台、客服中心、设计平台和全网营销，扣除发行费用后全部用于
互联网+珠宝开放平台的建设，公司本次募集资金投向不涉及投向金融及类金融
行业。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量及认购对象认购数量
本次调整前：
本次非公开发行股票数量为 30,925,507 股 A 股股票（含本数），发行对象不
超过十名，具体为：
单位：股/元
序号 认购对象 发行数量 认购金额
1 狄爱玲 15,048,908 200,000,000
2 李蔚 2,523,992 33,543,848
3 苏清香 6,997,742 93,000,000
4 王小萍 2,321,219 30,848,993
5 张微 2,310,546 30,707,159
6 陈慧 1,723,100 22,900,000
合计 30,925,507 411,000,000
本次调整后：
本次非公开发行股票数量为 30,586,904 股 A 股股票（含本数），发行对象不
超过十名，具体为：
单位：股/元
序号 认购对象 发行数量 认购金额
1 狄爱玲 15,048,908 200,000,000
2 李蔚 3,559,066 47,300,000
3 苏清香 6,997,742 93,000,000
4 张微 3,258,088 43,300,000
5 陈慧 1,723,100 22,900,000
合计 30,586,904 406,500,000
本次非公开方案调整后，认购对象的认购数量及认购金额与2015年7月28日
披露的预案有如下区别：1、剔除红土创新基金管理有限公司、王小萍作为认购
对象，调减募集资金总金额；2、依据2015年度分红情况，对发行价格发行数量
进行相应调整。除此之外，其余的认购对象认购金额未发生变化。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他项目保持不变。公司独立董
事就本次非公开发行方案调整进行了事前核查，出具了事前认可意见。
本议案须提交公司股东大会审议。
公司非公开发行股票有关调整方案具体详见 2016年9月23日在《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于调整非公开发行股票方案说
明的公告》。
（二）审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的非公
开发行股份认购合同之补充协议三>及<非公开发行股票之协议书之终止协议>
的议案》
根据本次非公开发行股票调整方案，公司与狄爱玲、李蔚、苏清香、张微及
陈慧签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议三》，与王小萍签
署了《非公开发行股票之协议书之终止协议》，本次签署的协议构成《附条件生
效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充
协议》及附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》之补充，《附条
件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之
补充协议》及附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》与本次签署
的协议约定不一致的，以本次签署的协议约定为准。
1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与狄爱玲之附件生效的非公开发行股份
认购协议之补充协议三》
关联董事苏日明先生和苏永明先生对该议案回避表决，其他 7 名非关联董事
对该议案进行了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与李蔚之附件生效的非公开发行股份认
购协议之补充协议三》
关联董事朱新武先生对该议案回避表决，其他 8 名非关联董事对该议案进行
了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与苏清香之附件生效的非公开发行股份
认购协议之补充协议三》
关联董事苏日明先生和苏永明先生对该议案回避表决，其他 7 名非关联董事
对该议案进行了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与张微之附件生效的非公开发行股份认
购协议之补充协议三》
关联董事苗志国先生对该议案回避表决，其他8名非关联董事对该议案进行
了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与陈慧之附件生效的非公开发行股份认
购协议之补充协议三》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与王小萍之附件生效的非公开发行股份
认购协议补充协议之终止协议》
关联董事苏啟皓先生对该议案回避表决，其他 8 名非关联董事对该议案进行
了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 9 月 23 日 披 露 于 《 证 券 时 报 》 或 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份
认购合同之补充协议和终止协议的公告》。
（三）审议通过了《关于编制公司非公开发行股票预案（修订稿三）的议案》
关联董事苏日明先生、朱新武先生、苏永明先生、苏啟皓先生、苗志国先生、
和金燕女士对该议案回避表决，其他 3 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 9 月 23 日 披 露 于 《 证 券 时 报 》 或 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2015年度非公开
发行股票预案（修订稿三）》
（四）审议通过了《关于编制公司非公开发行可行性研究报告(修订稿二)的议
案》
关联董事苏日明先生、朱新武先生、苏永明先生、苏啟皓先生、苗志国先生、
和金燕女士对该议案回避表决，其他 3 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2016年9月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行可行性研究报告(修订稿)》。
（五）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 9 月 23 日 披 露 于 《 证 券 时 报 》 或 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修
订稿）的公告》。
（六）审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2016 年 10 月 10 日（星期一）下午 14:00 在公司会议室
召开 2016 年第四次临时股东大会，审议公司第三届董事会第二十三次会议审议
通过的需提交股东大会审议的议案。
表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
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2016年9月22日
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