广发证券股份有限公司
关于
广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
（三）
二零一六年九月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广东文化
长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”或“上市公司”）本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、
客观和公正的评价，以供文化长城全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特
作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由文化长城、广东联汛教育科
技有限公司（以下简称“联汛教育”）及许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、
广州商融投资咨询有限公司（以下合称“交易对方”）提供。文化长城、联汛教
育和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对文
化长城全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由文化长城董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对文化长城的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读文化长城董事会发布的关于《广
东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书
等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉
的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、
财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、
法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了
核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
文化长城、上市公司、
指 广东文化长城集团股份有限公司
发行人、公司
广东联汛教育科技有限公司、广州联汛数码科技有限公司（联
联汛教育、标的公司 指
汛教育前身）
标的资产、标的股权、
指 文化长城拟收购的交易对方所持联汛教育80%的股权
交易标的
风雪投资 指 北京风雪投资管理有限公司
拉芳投资 指 深圳市拉芳投资管理有限公司
叁加壹 指 江苏叁加壹资产管理有限公司
文化长城按《发行股份及支付现金购买资产协议》向许高镭、
标的股份 指
商融投资发行的全部股份
交易对方、原股东、补 本次文化长城拟收购的标的公司的除文化长城以外的其他股
指
偿义务人 东，即许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资
管理层股东 指 许高镭、许高云、雷凡、彭辉
核心管理团队 指 许高镭、许高云、雷凡、彭辉、卢俊
文化长城本次通过向标的公司除文化长城以外的其他股东，即
交易价格、交易对价、
指 许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资以现金及发
收购对价
行股份的方式收购标的资产的价格
文化长城、交易对方、募集配套资金认购方，即陈湧彬、风雪
交易各方 指
投资、拉芳投资、张安东、叁加壹
商融投资、广州商融 指 广州商融投资咨询有限公司
本次交易、本次非公开 本次文化长城拟以现金及发行股份购买资产并配套融资相结
发行、本次发行、本次 指 合的方式购买许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投
重组 资所持联汛教育80%的股权的行为
本次交易项下，文化长城向不超过5名特定投资者非公开发行
本次募集配套资金 指
股票募集配套资金的行为
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，为2015年10月31日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，为2015年12月31日
本次交易的定价基准日，为文化长城第三届董事会第十四次会
定价基准日 指
议决议公告日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间
报告期 指 2014年度、2015年度
交割日、股权交割日、 标的公司的股权变更登记至文化长城名下的相关工商变更登
指
标的公司交割日 记手续完成之当日
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字
《备考合并审阅报告》 指 [2016]G15006590091号《广东文化长城集团股份有限公司2014
年度及2015年度备考合并审阅报告》
广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第
029号《广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现
《资产评估报告》 指
金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部
权益价值评估报告书》
在业绩承诺期，文化长城应当在联汛教育每年的年度审计时聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所对联汛教育的净利
《专项审核报告》 指
润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核
查意见。
北京市中伦律师事务所出具的《关于广东文化长城集团股份有
《法律意见书》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》
发行人与交易对方、联汛教育签署的《广东文化长城集团股份
《发行股份及支付现 有限公司与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融
指
金购买资产协议》 投资咨询有限公司及广东联汛教育科技有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》
《盈利及减值补偿协
指 发行人与交易对方、联汛教育签署的《盈利及减值补偿协议》
议》
交易对方承诺联汛教育2015年度、2016年度、2017年度及2018
年度实现净利润分别不低于2,500万元、6,000万元、7,800万元
和10,000万元，该净利润为2015年度、2016年度、2017年度及
承诺净利润 指
2018年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合
并报表归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰
低计算）
广发证券、独立财务顾
指 广发证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身（广东
正中珠江 指
正中珠江会计师事务所有限公司）
中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《募集资金管理办法》 指 《广东文化长城集团股份有限公司募集资金使用管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
（一） 本次交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资
合计持有的联汛教育80%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评
估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中广信出具的《资
产评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，联汛教育100%股权的评估值为
72,012.05万元，其80%股权的评估值为57,609.64万元，经友好协商，交易各方将
交易价格确定为57,600.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买联汛教育80%股权，经参考资产评
估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为57,600.00万元，其中标的资产40%
的交易金额23,040.00万元以现金的方式支付，60%的交易金额34,560.00万元以发
行股份的方式支付。具体情况如下：
单位：万元、股
支付方式—现金对价 支付方式—股票对价
交易对方 持股比例 合计金额
金额 占比 金额 占比 股份数
许高镭 42.56% - - 30,643.20 53.20% 23,772,847 30,643.20
许高云 18.24% 13,132.80 22.80% - - - 13,132.80
李东英 7.20% 5,184.00 9.00% - - - 5,184.00
雷凡 4.00% 2,880.00 5.00% - - - 2,880.00
彭辉 0.80% 576.00 1.00% - - - 576.00
商融投资 7.20% 1,267.20 2.20% 3,916.80 6.80% 3,038,634 5,184.00
合计 80.00% 23,040.00 40.00% 34,560.00 60.00% 26,811,481 57,600.00
注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取
整，联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入
文化长城资本公积。
2、募集配套资金
文化长城拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过49,450.00万元；募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的
85.85%，不超过交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金
对价、补充标的公司和上市公司流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金
1 支付本次交易现金对价 23,040.00
2 本次交易中介机构相关费用 1,686.70
3 补充标的公司和上市公司流动资金 24,723.30
合计 49,450.00
本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次配套募集资金的50%。
本次交易中文化长城向联汛教育原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。
若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的
配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对
价。
（二） 本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括两部分：
（1）公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价；
（2）公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行对象和发行方式
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：许高镭、商融投资。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为陈湧彬、北京风雪投资管
理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、张安东、江苏叁加壹资产管理有限
公司等 5 名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。本次发行最
终确定的获配投资者、关联关系、获配价格、获配股份数的具体情况如下：
获配金额 获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 关联关系
（元） （股） 限（月）
1 陈湧彬 无 149,999,998.29 10,006,671 0
北京风雪投资管理有限公
2 无 99,999,998.86 6,671,114 0
司
深圳市拉芳投资管理有限
3 无 99,999,998.86 6,671,114 0
公司
4 张安东 无 99,999,998.86 6,671,114 0
江苏叁加壹资产管理有限
5 无 44,500,003.54 2,968,646 0
公司
合计 - 494,499,998.41 32,988,659 -
（2）发行方式
非公开发行股票。
3、发行价格和定价原则
（1）发行股份购买资产的定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
基于《重组管理办法》，上市公司和交易对方基于股票市场行情、同行业上
市公司情况、促进交易进行以及保护中小股东的利益综合考虑，经双方友好协商，
最大限度地兼顾上市公司的长远发展及其中小股东，交易对方等各方利益，确定
本次发行价格拟采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 32.23 元/股。定价基准日前二
十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
2016 年 5 月 23 日，文化长城向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，本次发行股份购买资产的股票
发行价格调整为 12.89 元/股。
（2）发行股份募集配套资金的定价原则
本次向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于 12.66 元
/股，每一投资者由高到低最多可申报 3 档价格，申报价格最小变动单位为 0.01
元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于 12.66 元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2016 年 8 月 29 日。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优
先、时间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：
（1）本次核准的发行新股数量及募集资金总额；
（2）最终询价结果。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵
循价格优先的原则协商确定为 14.99 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关
规定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
公司本次以发行股份及支付现金方式购买联汛教育 80%股权，经参考资产评
估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为 57,600.00 万元，其中标的资产 40%
的交易金额 23,040.00 万元以现金的方式支付，60%的交易金额 34,560.00 万元以
发行股份的方式支付。
本次交易，许高镭持有的标的公司股权对价以发行股份方式支付，金额为
30,643.20 万元；许高云、雷凡、彭辉、李东英持有的标的公司股权对价以现金
方式支付，合计 21,772.80 万元；商融投资持有的标的公司 1.76%的股权以现金
方式支付，合计 1,267.20 万元，持有标的公司 5.44%的股权以发行股份方式支付，
合计 3,916.80 万元。
考虑到交易完成后各交易对方对公司业务发展的重要性、所承担的业绩补偿
责任和补偿风险、未来持有的股票锁定期限等存在不同，经公司与交易对方协商，
本次交易各交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元、股
支付方式—现金对价 支付方式—股票对价
交易对方 持股比例 合计金额
金额 占比 金额 占比 股份数
许高镭 42.56% - - 30,643.20 53.20% 23,772,847 30,643.20
许高云 18.24% 13,132.80 22.80% - - - 13,132.80
李东英 7.20% 5,184.00 9.00% - - - 5,184.00
雷凡 4.00% 2,880.00 5.00% - - - 2,880.00
彭辉 0.80% 576.00 1.00% - - - 576.00
商融投资 7.20% 1,267.20 2.20% 3,916.80 6.80% 3,038,634 5,184.00
合计 80.00% 23,040.00 40.00% 34,560.00 60.00% 26,811,481 57,600.00
注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取
整，联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入
文化长城资本公积。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过49,450.00万元，不超过本次交易拟
购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发
行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为 32,988,659 股。
5、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
①股份锁定及解锁安排：
A、许高镭股份锁定及解锁安排
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的
股份锁定期为12个月；其余73%的股份，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕
后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
许高镭在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得
的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
B、商融投资的股份锁定及解锁安排
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，锁定期为36
个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁
定。
商融投资在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取
得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
②追加股份锁定及解锁安排：
A、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具后，以联汛教育截至2018年
12月31日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债
权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准）为许高镭、商融投资对联汛教
育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，联汛教育2018年度《专
项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外对许高镭、商融
投资所持文化长城股份追加锁定12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专
项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的
2倍。其中，许高镭和商融投资按其各自锁定36个月的股份数的比例进行追加锁
定。
如许高镭、商融投资届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额
的2倍，则全部锁定。
B、许高镭、商融投资应在联汛教育 2018 年度《专项审核报告》出具之日起
12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由许
高镭、商融投资共同以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向联汛
教育先行垫付。在 12 个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额
之前，联汛教育实现的超额利润不予分配。
C、满足以下条件之一时，可以对许高镭、商融投资追加锁定的股份解禁并
进行超额利润分配。
第一、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期
满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
第二、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期
满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由许高镭、商融投
资以货币资金全额垫付。
D、许高镭、商融投资按前项约定垫付全部应收款项差额的，联汛教育后续
收回之相应应收款项，退还给许高镭、商融投资；若截至2020年12月31日，联汛
教育仍未完全收回上述应收款项，则许高镭、商融投资应当于2021年1月10日前
受让联汛教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价
款与联汛教育未收回的应收款项的金额相等。若许高镭、商融投资未在2021年1
月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以许高镭、商融投资持
有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若许高镭、商融投资之前已
经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让
款。
（2）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，①发行价格不低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交
易；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；③上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，
以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一
个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三
十六个月内不得上市交易。
本次确定的发行价格为14.99元/股，发行价格不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价14.98元/股，无上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联方以及董事会引入的境内外战略投资者通过直接或间接形式参与本次发行认
购，本次发行股份无锁定期，自发行结束之日起可上市交易。
6、发行股份上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
二、本次交易的审批程序
（一）本次交易的决策程序
2016 年 1 月 4 日，文化长城发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露公司
正在筹划重大资产重组事项；
2016 年 2 月 3 日，商融投资召开股东会，审议通过了商融投资向文化长城
转让联汛教育 7.20%股权的议案；
2016 年 2 月 3 日，联汛教育召开股东会，审议通过了联汛教育原股东向文
化长城转让联汛教育 80%股权的议案；
2016 年 2 月 15 日，文化长城召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。同日，交易双方分别签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》。
2016 年 2 月 25 日，文化长城召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署<关于广东联汛
教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》。
2016 年 3 月 14 日，文化长城召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重组相关议案。
2016 年 5 月 3 日，文化长城召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。
2016 年 5 月 23 日，文化长城第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于
<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组标的公
司审计报告及备考审阅报告的议案》。
（二）本次交易的报批程序
2016 年 6 月 8 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召
开的 2016 年第 42 次并购重组委工作会议审议通过。
2016 年 7 月 18 日，文化长城收到中国证监会《关于核准广东文化长城集团
股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1612 号），本次交易获证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、相关资产过户或交付
联汛教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登
记手续，并于 2016 年 8 月 4 日领取广州市工商行政管理局签发的《营业执照》（统
一社会信用代码：9144011575777477XY），标的资产过户手续已全部办理完成，
并变更登记至文化长城名下，双方已完成联汛教育 80%股权过户事宜，相关工商
变更登记手续已办理完毕。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2016 年 8 月 9 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（广会验字[2016]G15006590115 号），截至 2016 年 8 月 9 日，文化长城
收到许高镭、商融投资缴纳的新增实收资本（股本）合计贰仟陆佰捌拾壹万壹仟
肆佰捌拾壹元整，各股东以股权出资 26,811,481 元。上述变更后，文化长城的注
册资本为 401,811,481 元，实收资本为 401,811,481 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》并经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 8
月 19 日受理文化长城非公开发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入文化长城的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 8 月 19 日出具的文
化长城《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册，前十二名股东），
文化长城的股份总数为 401,811,481 股，其中许高镭持有 23,772,847 股。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
上市公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了
《广东文化长城集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确
规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定
程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2016 年 8 月 26 日向与上市公司共同确定的发行对象范围内的投
资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投
资者名单包括截止 2016 年 8 月 15 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理
公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及 75 家向文化长城或主承销商
表达过认购意向的投资者，没有超出《广东文化长城集团股份有限公司募集配套
资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合募集配套资金
之非公开发行股票的相关规定。
2、认购价格及确定依据
（1）申购统计
截至 2016 年 8 月 31 日，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有 11
家投资者按要求进行申购报价并按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购；
有 1 家投资者(第一创业证券股份有限公司)缴纳了申购保证金,但在规定的有效
申报时间内没有提交报价材料,视为没有参与申购报价。申购详细数据见下表：
序 关联 申购价格 申购金额 有效申购金额 获配金额
发行对象名称
号 关系 (元/股) (万元） （万元） （元）
1 陈湧彬 无 15.18 15,000 15,000 149,999,998.29
2 北京风雪投资管理有限公司 无 15.16 10,000 10,000 99,999,998.86
3 泰达宏利基金管理有限公司 无 14.12 10,000 10,000 -
4 深圳市拉芳投资管理有限公司 无 15.21 10,000 10,000 99,999,998.86
13.00 11,100 11,100
5 财通基金管理有限公司 无 -
12.66 14,700 14,700
6 张安东 无 15.18 10,000 10,000 99,999,998.86
7 北信瑞丰基金管理有限公司 无 14.20 10,000 10,000 -
8 诺安基金管理有限公司 无 12.82 10,000 10,000 -
9 江苏叁加壹资产管理有限公司 无 14.99 10,000 10,000 44,500,003.54
14.22 10,000 10,000
10 广东德沁资产管理有限公司 无 13.82 10,000 10,000 -
12.92 10,000 10,000
11 华泰柏瑞基金管理有限公司 无 12.71 10,000 10,000 -
合计 - - 119,700 119,700 494,499,998.41
（2）发行价格及确定依据
上市公司和广发证券根据本次发行的申购报价情况，对有效申购进行了累计
统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行价格
为 14.99 元/股。综合考虑上市公司募集资金需求量，最终拟定本次非公开发行股
份数量为 32,988,659 股。
3、本次发行确定的发行对象及获配股份数量
本次文化长城募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定
发 行 价 格 为 14.99 元 / 股 ， 上 市 公 司 及 广 发 证 券 确 定 发 行 股 份 数 量 总 数 为
32,988,659 股，募集资金总额为 494,499,998.41 元。本次非公开发行确定的发行
对象名单及配售股份数量见下表：
序 有效申购价格 有效申购金额 获配金额 获配股数 锁定期
发行对象名称
号 （元/股） （万元） （元） （股） 限（月）
1 陈湧彬 15.18 15,000 149,999,998.29 10,006,671 0
北京风雪投资管理
2 15.16 10,000 99,999,998.86 6,671,114 0
有限公司
深圳市拉芳投资管
3 15.21 10,000 99,999,998.86 6,671,114 0
理有限公司
4 张安东 15.18 10,000 99,999,998.86 6,671,114 0
江苏叁加壹资产管
5 14.99 10,000 44,500,003.54 2,968,646 0
理有限公司
合计 - - 494,499,998.41 32,988,659 -
4、关于本次发行的关联关系及备案情况核查
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或
间接形式参与本次发行认购。
最终获配的 5 家投资者中，陈湧彬、张安东为个人投资者，无需履行备案程
序；北京风雪投资管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、江苏叁加壹资
产管理有限公司属于私募基金投资者，公司及其参与配售的相关产品已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关要求在中国证券投资基金
业协会进行了备案。
5、缴付认股款项情况
2016 年 9 月 2 日，上市公司及广发证券向贵会报送了《广东文化长城集团
股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本
次发行的发行价格为 14.99 元/股，发行股份数量为 32,988,659 股，预计募集资金
总额为 494,499,998.41 元。
2016 年 9 月 2 日，上市公司和广发证券向获得股份配售资格的上述 5 家认
购对象发出《广东文化长城集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获
配及缴款通知书》。
截 至 2016 年 9 月 6 日 15 时 ， 广 发 证 券 的 专 用 收 款 账 户 （ 账 号
3602000129201585680）共收到本次发行认购资金人民币肆亿玖仟肆佰伍拾万元
壹角贰分（￥494,500,000.12）（注：认购对象陈湧彬实际缴付金额比应缴付金额
多出 1.71 元，广发证券已于 9 月 7 日将该多缴资金退回陈湧彬账户）。
6、签署认股协议情况
在发行结果确定后，上市公司与 5 名最终确定的发行对象分别签订了《广东
文化长城集团股份有限公司股份认购合同》。
7、募集资金到账和验资情况
2016 年 9 月 7 日，正中珠江对公司本次非公开发行股票募集配套资金到位
情 况 及 实 收 股 本 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 了 《 验 资 报 告 》（ 广 会 验 字
[2016]G15006590125 号）。根据正中珠江出具的验资报告，截至 2016 年 9 月 7
日止，文化长城募集资金总额为人民币 494,499,998.41 元，扣除股票发行费用人
民币 15,497,000.00 元，文化长城实际募集资金净额为人民币 479,002,998.41 元，
其中计入股本人民币 32,988,659.00 元，计入资本公积人民币 446,014,339.41 元。
8、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 19 日出具的
《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并
名册，前十名股东），文化长城已办理完毕本次募集配套资金新发行的 32,988,659
股股份的登记申请手续。
（三）期间损益的归属
根据 2016 年 2 月 15 日文化长城与交易对方、联汛教育签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至股权交割日止，联汛教育在此期间
实现的利益及因其他原因而增加的净资产由文化长城享有；联汛教育在此期间产
生的亏损及因其他原因而减少的净资产，由原股东按照《发行股份及支付现金购
买资产协议》签署日原股东各方所持联汛教育的股权比例占标的股权的份额分别
承担。
（四）后续事项
根据文化长城的说明、本次交易相关协议及所涉及的各项承诺，本次交易的
后续事项主要包括：
1、文化长城尚需按照《购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交
易的现金对价；上市公司现金对价将使用配套募集资金支付，支付现金对价不存
在实质障碍。
2、文化长城尚需就本次重组募集资金涉及新增股份认购方办理新增股份的
上市手续；
3、文化长城尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事
宜的工商变更登记手续；
4、本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
5、文化长城尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深
交所的相关规定履行后续信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合法、合规方面不
存在重大法律障碍；在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次重
组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户以及本次新增股份
发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
根据文化长城提供的文件并经查询文化长城公开披露的信息，截至本核查意
见出具之日，文化长城未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或
调整。
根据本独立财务顾问查询全国企业信用信息公示系统及联汛教育提供的广
州市工商行政管理局专业市场管理分局于 2016 年 8 月 4 日核发的《准予变更登
记（备案）通知书》（穗工商（市）内变字[2016]第 15201608040001 号），截至
本核查意见出具之日，文化长城对联汛教育的董事、监事、高级管理人员进行调
整，调整后，任锋、许高镭、罗晨鹏、杨榕、卢俊任董事，任锋任董事长；许高
镭兼任经理及法定代表人；吴杰、许高云、雷凡任监事，吴杰任监事会主席。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后联汛教育董事、监事、高级管理
人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 2 月 15 日，文化长城与交易对方许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李
东英、商融投资、联汛教育签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
及减值补偿协议》。
2016 年 2 月 25 日，文化长城与交易对方许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李
东英、商融投资、联汛教育签订了《增资认购协议之补充协议》。
文化长城与陈湧彬、北京风雪投资管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限
公司、张安东、江苏叁加壹资产管理有限公司等 5 家投资者分别签订《股份认购
合同》，约定本次非公开认购事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份及支付现金
购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《股份锁定承诺函》、《关于拟注入资产
之权属状况的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易的
承诺》、《关于保持上市公司独立性的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《广
东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
文化长城本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的
资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实
质性法律风险和障碍。
文化长城募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价
格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《实施细则》等规范
性文件规定的发行程序及上市公司 2016 年第一次临时股东大会通过的本次发行
方案的规定。文化长城募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司
2016 年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公
司及其全体股东的利益。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为文化长城具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐文化长城本次非公开发行股票在深圳证券
交易所创业板上市。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》签署页）
法定代表人或授权代表：孙树明
财务顾问主办人： 沈 杰 、 武 鑫
项目协办人： 方上斌 、 陈运广
广发证券股份有限公司
2016 年 9 月 22 日
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